中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于

上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的

                    问询函》相关问题的回复意见


上海证券交易所：

    根据贵所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上
证公函〔2020〕0548 号，以下简称“《问询函》”）的要求，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“商赢环球”）2019 年年报审计机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询
函中相关问题的意见回复如下：
    二、关于业绩预告变脸情况
    3.媒体报道称，公司 2020 年 4 月 26 日发布的关于 2019 年业绩预告更正公
告，预计实现归母净利润-3.31 亿元到-2.84 亿元，与前期 1 月 18 日披露的 2019
年度业绩预盈公告存在显著差异，给投资者预期产生较大影响。其中包括对存
货、诉讼、应收账款、对外投资项目计提资产减值或预计负债。
    请公司结合媒体报道补充披露：（1）逐项列示并说明导致本次业绩预告变
更出现显著差异的具体事项，并说明获取上述资产发生减值或取得诉讼结果的
时间节点，是否就上述事项会计处理调整及时履行了信息披露义务；（2）说明
本次计提跌价准备的存货主要类型、库龄、数量、最近三年对外销售情况，并
核实相关存货是否真实存在，相关账面金额确认是否真实、准确；（3）说明业
绩预告更正中拟计提减值的应收账款情况，包括但不限于客户名称、交易内容、
金额、账龄、约定还款时间等，核实说明前期已确认的收入、应收账款是否真
实、准确；（4）上述诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明前期未对相
关事项计提预计负债的原因，本期计提预计负债的计算过程和依据；（5）上述
对外投资项目投资时间和金额、项目开展进度、成立以来经营业绩及目前经营
状况等，说明前期未对相关事项计提资产减值准备的原因，以及本期计提减值
的计算过程和依据；（6）结合上述情况，分析说明本次业绩预告变更是否存在
财务“大洗澡”的情形。
    请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。
    （1）回复：
    ①关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款事项：
    关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款均属于商赢环
球子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的下属子公司，
我们检查了商赢环球提供的环球星光下属子公司与第三方公司于 2019 年 12 月、
2020 年 4 月签订的经营性资产购买协议以及终止交易协议。经营性资产购买协
议中标的资产主要包括库存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产
和负债。根据商赢环球提供的终止交易协议显示，2020 年 4 月双方终止了拟进
行的交易。
    如果资产购买协议能够完成的情况下，上述涉及的存货、应收账款等资产负
债打包出售不存在明显的减值迹象，商赢环球在 2020 年 1 月业绩预告时未计提
减值准备的判断，不存在明显的不合理迹象。由于交易事项的终止，使得商赢环
球按照已签订的合同协议，判断财务报表日存货可变现净值以及应收账款预期信
用损失的依据丧失，商赢环球针对该部分存货和应收账款重新测算减值准备的做
法不存在明显的不合理。
    ②关于业绩预告涉及的主要诉讼事项：
    经了解主要的诉讼事项为商赢环球下属子公司商赢盛世电子商务（上海）有
限公司和星骢贸易（上海）有限公司与上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（下
称“珑瑗公司”）的仓储纠纷事项，同时珑媛公司与实际仓储方秒仓信息科技（上
海）有限公司纠纷诉讼事项。我们重点检查了 2019 年及 2020 年相关主体间的邮
件往来、诉讼资料等磋商记录，同时我们对珑瑗公司诉讼代理律师进行访谈，了
解案件的进程。秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达的时间为
2020 年 1 月 20 日，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审
的判决。从时间判断，上市公司在二审判决后，收到秒仓公司发来新的结算报价
比二审判决前的报价大幅提高，这种情况属于外部环境及条件发生了较大变化，
是资产负债表日后调整事项的因素，商赢环球管理层根据取得的资料重新计提了
预计负债，我们认为商赢环球两次业绩预告中关于诉讼涉及预计负债的判断不存
在明显的不合理。
    ③关于业绩预告涉及的主要投资事项：
    关于对商赢电子商务有限公司(以下简称：商赢电商)的投资事项，增资扩股
协议约定原股东无条件地以现金支付方式补足对上市公司购买的股权三年内发
生的减值差额，商赢电商务由于受节后市场环境不利影响，原有经营业务受到影
响并出现业务萎缩，同时，由于商赢电商原股东（即：上海商赢资产管理有限公
司）的上层股东的资产出现多次（2020 年 2 月 7 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年
4 月 24 日）被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割的情形，导致上层
股东的经营进一步恶化，在一定程度上影响了原股东对商赢电商的亏损向公司承
担全额补足责任的未来履约能力。但是，由于报告期末股权尚未过户，公司未能
取得经营管理权，并按预付投资款核算，故无需对该投资计提减值损失。
    关于对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资事项，商赢环球持
有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%的
权益，自投资以来，均对商赢乐点进行权益法核算。商赢乐点属于互联网金融服
务公司，2019 年由于国家政策的影响上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司对自身业务战略布局进行业务转型。由于受期后疫情的影响，商赢环球管理层
根据对商赢乐点的进一步了解，分析认为商赢乐点持续经营能力出现较大的不确
定性，拟计提减值准备。委托评估机构对该投资进行评估，根据评估机构 2020
年 6 月 19 日出具的评估报告，商赢乐点报告期末净资产增值率为 5.71%，该投
资未出现减值，故无需计提减值准备。
    （2）回复：
    经了解，业绩预告中涉及的计提跌价准备的存货主要为商赢环球下属环球星
光子公司 2018 年为发展跨境电商业务采购的服装库存，后因电商业务停滞及销
售渠道等问题导致库存积压。针对该存货，已执行的审计程序主要包括：了解和
测试管理层在采购环节、存货跌价准备的内部控制制度；获取存货台账明细并与
仓库库存明细进行核对，对未受限存货实施监盘程序，检查存货的数量、质量等
状况，并结合期末库存、期后销售情况及期后库存情况，实施盘点倒扎程序，佐
证期末库存的准确性；抽取部分 2019 年度及 2020 年度销售订单及发运单等资料，
并关注相关收款情况；涉及仓储合同纠纷的库存，已获取仓库委托方确认的存货
清单。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于存货的业务的描述与我们在
审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
    （3）回复：
    针对销售收入以及应收账款已执行的审计程序主要包括：了解和测试与应收
账款、销售收入相关的内控控制，评估其设计的合理与执行的有效性；取得并检
查应收账款账龄分析表，检查管理层对长账龄应收款项的催收资料及双方的还款
协议；实施函证程序，重点函证交易金额较大的客户以及期末应收款账龄长、余
额较大的客户，未收到回函的执行再次发函程序；同时执行更多的替代测试例如
检查销售订单、销售发票、客户确认信息、销售回款、期后回款等。结合已执行
的替代程序，我们未发现已确认的收入、应收账款存在不真实的情况。
    （4）回复：
     关于业绩预告中涉及的珑瑗公司诉讼事项，2020 年 1 月 20 日秒仓公司与
珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据
和诉求，维持了一审的判决。二审判决后，秒仓公司在四月初提供了新的结算报
价信息，最新结算报价增加约一赔多，商赢环球在业绩更正预告中按秒仓公司最
新报价测算并增加计提仓储费预计负债。
    在年报审计过程中，关于该诉讼事项我们执行的审计程序包括：检查 2019
年及 2020 年公司的邮件往来、报价单；关注珑瑗公司与秒仓公司两次法院审判
的判决书，检查两次判决的结果；检查与珑瑗公司签署的和解协议，同时我们对
诉讼代理律师进行访谈，了解案件的最终结果；复核计算商赢环球根据和解协议
确认的 2019 年度仓储费用的。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于该
诉讼事项的描述与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
    （5）回复：
     针对上述对外投资执行了以下程序：
     商赢电商：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议、投资可行性报告、
增资扩股协议；查看工商类公开信息资料，确认相关股权尚未过户；检查每笔投
资款项支付的银行单据及付款审批资料；在公开网络平台中查询并核实商赢电商
的原股东（上海商赢资产管理有限公司）的上层股东的资产在 2020 年 2-4 月被
上海金融法院进行司法拍卖情况。上层股东资产状况的进一步恶化，在一定程度
上影响了原股东的履约能力，商赢管理层分析认为投资出现了减值迹象。由于报
告期末股权尚未过户，公司未能取得经营管理权，我们认为该款项属于预付投资
款性质，故无需对该投资计提减值损失。
     商赢乐点：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议；取得被投资企业的
公司变更登记资料，并在网络公开信息中查询；检查每笔投资款项的支付及审批
过程资料；取得被投资企业的年度审计报告，确认企业账面记录投资收益的准确
性。由于期后受疫情影响，商赢环球管理层认为商赢乐点经营存在重大不确定性，
拟计提减值准备，聘请评估机构对商赢乐点股权价值进行评估，评估结果显示不
减值，不需计提减值准备。


    4.媒体报道称，本次业绩预告变更，还存在报告期无法实现盈利后通过计
提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。前期，我部于 2020 年 1 月
2 日向公司发出的问询函，要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处
理的适当性，上述事项同时构成公司 1 月 18 日发布业绩预盈公告的主要原因。
但公司迟至 4 月 28 日披露回复公告，认为上述资产处置交易不满足报告期内确
认上市公司利润的条件，会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。
    请公司结合媒体报道补充披露：（1）上述资产处置和受赠交易是否满足利
润确认条件，说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈
利有关；（2）结合公司年报审计进展，说明公司与年审会计师就年报关键审计
事项是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见
的影响以及后续安排。
    请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。
    回复：
   （1）①关于受赠中航能科 20%股权资产事项：
    2019 年 12 月 31 日，骑遇科技将其持有的中航能科公司的 20%股权工商登记
过户至盛世资产管理公司。我们对骑遇科技公司的股东及中航能科董事长进行了
访谈，了解其捐赠股权之目的以及是否与商赢环球公司及其关联方存在关联关
系、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来。我们取得了骑遇科技的股东及
中航能科董事长签署的《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺书》。同时
访谈了商赢环球实际控制人，实际控制人说明与捐赠方不存在其他利益安排。

    根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任
公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，未发现交易对方与公司及其关联方在
股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面存在关联关系。

    根据上海瀛泰律师事务所出具的法律意见书，中航能科不存在司法诉讼、股
份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形。

    商赢环球公司认为商赢盛世公司受赠中航能科 20%股权的交易不属于关联
交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属
于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为，同时，交易对方的捐
赠的目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营
规模，以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性
投入。按照《企业会计准则解释第 6 号》的规定该捐赠交易应当确认为当期收益。
   综合上述审计程序，未发现商赢环球公司关于受赠股权事项会计处理有不符
合《企业会计准则》的情形。
    ②本期处置的资产 Active Holdings,LLC（以下简称“AC 公司”）事项：
    因新冠肺炎疫情全球蔓延的严重影响，我们无法对境外业务进行现场审计或
访谈，美国子公司 APSG 及原子公司 Active Holdings, LLC，公司聘请了美国会计师
事务所审计，经过与美国会计师的详细沟通，共同认为交易已经完成。APSG 公
司在协议签订完成日已经丧失了对 AC 公司的控制权，并且已经收回约定的出售
价款。我们认为出售 AC 公司满足报告期利润确认条件。
    （2）截止本问询函回复日，根据我们已经实施的审计程序和已获取的审计
证据，与公司管理层就沟通关键审计事项不存在重大分歧，并于 2020 年 6 月 22
日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计
报告（中兴财光华审会字（2020）第 104009 号）。




                                 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           2020 年 7 月 27 日