上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公
司（以下简称“上市公司/中国船舶”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事
务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称“原法
律意见书”）。2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船
舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225 号），核准中国船舶本次重组相关事
项。现本所就本次重组的实施情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城
律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容
以及使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，均继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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一、本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、中国船舶向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投
资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国
创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，
具体情况如下：
序号 交易对方 持有江南造船股权比例
1 中船集团 70.1847%
2 中船投资 1.3370%
3 工银投资 2.2284%
4 交银投资 4.4567%
国家军民融合产业投资基金有
5 4.4121%
限责任公司
6 国华基金 2.6740%
7 农银投资 1.7827%
8 国新建信基金 5.3480%
9 中银投资 2.2284%
10 东富国创 4.4567%
11 国发基金 0.8913%
合计 100.00%
（2）向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例
1 中船集团 - 9.3717%
2 华融瑞通 9.8750% 3.8682%
2
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序号 交易对方 持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例
3 新华保险 7.5202% 0.1934%
4 结构调整基金 2.2789% 5.8023%
5 太保财险 4.1019% 1.1605%
6 中国人寿 3.4563% 0.8703%
7 人保财险 3.7221% 0.1934%
8 工银投资 1.8990% -
9 东富天恒 3.4183% -
合计 36.2717% 21.4598%
（3）向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有广船国际股权比例 持有黄埔文冲股权比例
1 新华保险 4.9122% 6.4549%
2 结构调整基金 2.7017% 3.5502%
3 太保财险 2.7017% 3.5502%
4 中国人寿 2.4561% 3.2275%
5 人保财险 2.4561% 3.2275%
6 华融瑞通 -- 6.4549%
7 中原资产 4.9024% --
8 东富天恒 2.2203% 2.9047%
9 工银投资 1.2281% 1.6137%
合计 23.5786% 30.9836%
（4）向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元）
江南造船 70.1847%股权 1,633,663.24
1 中船集团 中船澄西 9.3717%股权 52,813.75
小计 1,686,476.99
2 中船防务 广船国际 27.4214%股权 285,788.32
3
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序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元）
3 中船投资 江南造船 1.3370%股权 31,120.85
外高桥造船 7.5202%股权 103,485.40
中船澄西 0.1934%股权 1,089.90
4 新华保险 广船国际 4.9122%股权 51,195.39
黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71
小计 209,434.40
外高桥造船 9.8750%股权 135,889.78
中船澄西 3.8682%股权 21,799.05
5 华融瑞通
黄埔文冲 6.4549%股权 53,663.71
小计 211,352.54
外高桥造船 2.2789%股权 31,359.92
中船澄西 5.8023%股权 32,698.57
6 结构调整基金 广船国际 2.7017%股权 28,157.36
黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08
小计 121,730.94
外高桥造船 4.1019%股权 56,446.21
中船澄西 1.1605%股权 6,539.94
7 太保财险 广船国际 2.7017%股权 28,157.36
黄埔文冲 3.5502%股权 29,515.08
小计 120,658.59
外高桥造船 3.4563%股权 47,562.11
中船澄西 0.8703%股权 4,904.53
8 中国人寿 广船国际 2.4561%股权 25,597.70
黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27
小计 104,896.61
外高桥造船 3.7221%股权 51,219.78
中船澄西 0.1934%股权 1,089.90
9 人保财险 广船国际 2.4561%股权 25,597.70
黄埔文冲 3.2275%股权 26,832.27
小计 104,739.65
外高桥造船 3.4183%股权 47,039.19
10 东富天恒
广船国际 2.2203%股权 23,140.17
4
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序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元）
黄埔文冲 2.9047%股权 24,148.63
小计 94,327.99
11 中原资产 广船国际 4.9024%股权 51,093.26
江南造船 2.2284%股权 51,869.64
外高桥造船 1.8990%股权 26,132.12
12 工银投资 广船国际 1.2281%股权 12,799.37
黄埔文冲 1.6137%股权 13,415.72
小计 104,216.85
13 交银投资 江南造船 4.4567%股权 103,736.95
国家军民融合产业
14 投资基金有限责任 江南造船 4.4121%股权 102,698.82
公司
15 国华基金 江南造船 2.6740%股权 62,241.71
16 农银投资 江南造船 1.7827%股权 41,495.25
17 国新建信基金 江南造船 5.3480%股权 124,483.41
18 中银投资 江南造船 2.2284%股权 51,869.64
19 东富国创 江南造船 4.4567%股权 103,736.95
20 国发基金 江南造船 0.8913%股权 20,746.46
合计 3,736,846.17
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次
重组标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不
低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基
准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第二次会议决议公告日。
（二）募集配套资金
本次重组上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 386,680.00 万元，未
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数
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量不超过本次发行前总股本的 20%，即 275,623,519 股。本次重组上市公司向特
定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于本次上市公司
发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期
首日。公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组已取得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次重组相关
协议。独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案（修订稿）等与本次重组相关的议案。独立董事发表了独立
意见。
2019 年 8 月 7 日和 2019 年 9 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第四次
会议和第六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发
表了独立意见。
2019 年 10 月 25 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次重组的有关事项。
2020 年 3 月 27 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于修改
公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》,本次修改是
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募
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集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募
集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准，尚待取得上市公司股东大会
批准。
（二）交易对方的批准和授权
1、中船防务向中国船舶出售标的资产一事于 2019 年 10 月 23 日通过中船防
务 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、本次重组的交易对方中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、军民
融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基
金、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东
富天恒、中原资产均已取得其内部决策机构关于参与本次重组的批准和授权。
（三）相关政府主管部门的批准
1、中国船舶于 2019 年 10 月 24 日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司
转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业股份有限公司资产重
组及配套融资有关问题的批复》。
2、2019 年 5 月 28 日，国防科工局作出《国防科工局关于中国船舶工业股
份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》
（科工计〔2019〕614 号），同意本次重组涉及的军工事项。
3、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。
4、2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业
股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2020〕225 号），核准中国船舶本次重组相关事项。
综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权程序，该等批
准和授权合法有效。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产交割情况
截至 2020 年 3 月 24 日，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融
瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、
工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农
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银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过
户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 23 日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予
变更（备案）登记通知书》，准予将 100%股权由原股东变更登记至中国船舶名
下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913100001322043124）。本次重组涉及购买标的资产江南造船的过户
事宜已办理完毕，公司已持有江南造船 100%股权，江南造船已成为中国船舶的
全资子公司。
2、2020 年 3 月 19 日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，准予将 51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。
本次变更完成后，中国船舶持有广船国际 51%的股权。
3、2020 年 3 月 20 日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，准予将 30.9836%股权由原股东变更登记至中国船
舶名下。本次变更完成后，中国船舶直接持有黄埔文冲 30.9836%股权。
4、2020 年 3 月 24 日，外高桥造船取得了上海市浦东新区市场监督管理局
出具世间为 2020 年 23 日的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东
36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913101156314236324）。本次变更完成后，中国船舶持有外高桥
造船 100%的股权，外高桥造船成为中国船舶全资子公司。
5、2020 年 3 月 19 日，中船澄西取得江阴市行政审批局出具的《公司准予
变更登记通知书》，准予将原股东 21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中
国船舶持有中船澄西 100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。本次重组涉及购买标
的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，中国船舶已持有中船澄西 100%股权，
中船澄西已成为中国船舶的全资子公司。
（二）新增注册资本的验资情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业
股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020
年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020
年3月23日，上市公司收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册
资本为人民币4,221,988,344元。
（三）新增股份登记情况
2020年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，根据该证明，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入中国船舶的股东名
册 。 本 次 中 国 船 舶 购 买 资 产 项 下 新 增 2,843,870,746 股 （ 其 中 限 售 流 通 股
2,843,870,746 股），发行完成后中国船舶的股份数量为4,221,988,344 股。
基于上述，本所认为，中国船舶已完成本次购买资产项下标的资产过户、新
增注册本验资及新增股份登记手续。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
2020 年 3 月 27 日，中国船舶召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》，将
配套募集资金方案中，“拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份”调整为“拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份”、将“发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%且不低于本次发行
股份购买资产的发行价格”调整为“发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”、将“非公
开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方
式转让”调整为“非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让”。上述配套募集资金方案的调整尚需取得中国船舶
股东大会的批准。
根据公司确认并经本所经办律师核查，除上述事项外，在本次重组实施过程
中，未出现实际情况其他与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中国船舶披露的公告文件及其出具的说明，自中国船舶首次披露重组预
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案之日至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行
的程序如下：
董事会人员情况
董事会 股东大会
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方
审议程序 审议程序
第六届董事会 2019 年第一次
1 雷凡培 董事长，董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
2 杨金成 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
3 钱建平 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
4 孙伟 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
5 贾海英 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
6 王琦 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
7 钱德英 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
8 陆子友 董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
9 朱震宇 独立董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
10 李俊平 独立董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
11 宁振波 独立董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
第六届董事会 2019 年第一次
12 吴立新 独立董事 2019.3.19 中船集团
四十二次会议 临时股东大会
2018 年年度股
13 吴卫国 独立董事 2019.4.18 中船集团 -
东大会
监事会人员情况
董事会 股东大会
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方
审议程序 审议程序
监事会主席， 第六届监事会 2019 年第一次
1 陈志立 2019.3.19 中船集团
监事 二十八次会议 临时股东大会
第六届监事会 2019 年第一次
2 钟坚 监事 2019.3.19 中船集团
二十八次会议 临时股东大会
第六届监事会 2019 年第一次
3 李朝坤 监事 2019.3.19 中船集团
二十八次会议 临时股东大会
职工代表 第六届监事会 2019 年第一次
4 盛闻英 职工监事 2019.3.19
会议 二十八次会议 临时股东大会
职工代表 第六届监事会 2019 年第一次
5 潘于泽 职工监事 2019.3.19
会议 二十八次会议 临时股东大会
10
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职工代表 第六届监事会 2019 年第一次
6 程刚 职工监事 2019.3.19
会议 二十八次会议 临时股东大会
高级管理人员情况
董事会 股东大会
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方
审议程序 审议程序
第七届董事会
1 杨金成 总经理 2019.3.19 中船集团 -
第一次会议
副总经理，董 第七届董事会
2 陶健 2019.3.19 中船集团 -
事会秘书 第一次会议
第七届董事会
3 陈琼 总会计师 2019.3.19 中船集团 -
第一次会议
除上述事项外，自中国船舶首次披露重组预案之日至本法律意见书出具日，
中国船舶的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
六、资金占用及关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重组
实施过程中，不存在中国船舶的资金、资产被实际控制人及其关联人（中国船舶
及其全资、控股企业除外）占用，或中国船舶为实际控制人及其关联人（中国船
舶及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的协议主要包括：中国船舶与交易对方中船集团签署
了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南
造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，
及其《补充协议》和《补充协议二》；
中国船舶分别与新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、
东富天恒、中原资产、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购
买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协
议二》；
中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和
《补充协议二》；
中国船舶分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购
买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补
充协议二》；
中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有
限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；
中国船舶与中船投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南
造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补
充协议二》；
中国船舶分别与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任
公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签
署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司
部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；
中国船舶与中船防务签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务
装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其《补
充协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中国船
舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、信息披露
根据中国船舶的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，中国船舶已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。
九、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）中国船舶调整本次配套募集资金方案尚需上市公司股东大会审议通过；
在本次配套融资方案调整程序履行完毕后，中国船舶尚需在中国证监会核准的期
限内非公开发行股票募集不超过 386,680 万元的配套资金，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续。本次配套募集资金成功与否
不影响本次购买资产的实施。
（二）上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公
司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。
（三）根据《发行股份购买资产协议》《股权交割确认书》，上市公司将聘
请审计机构对标的资产在过渡期内的期间损益进行审计，并根据审计结果执行关
于期间损益归属的有关约定。
（四）上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务。
十、结论
综上所述，本所律师认为，本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和
授权合法有效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记；在交易各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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