中国船舶工业股份有限公司
                      股东大会议事规则

                         第一章 总 则

    第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司(以下称“公司”)行
为，保证股东大会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股
东大会规则》”)、《中国船舶工业股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本
《股东大会议事规则》（以下称“本规则”）。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》《证券法》《股东大会规则》
《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件规定的范围内行
使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举
行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起二（2）个月内，召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公

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司章程》规定人数的三分之二（2/3）；
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
    (三)单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一（1/2）以上同意时；
    (六)监事会提议召开时；
    (七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
提出书面要求之日的持股股数计算，且股东大会决议公告前，持股比例
不得低于百分之十（10%）。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
派出机构上海证监局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上
交所”），说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

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    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会的报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券、股票作出决议；
    (九)对公司重大收购、收购本公司股票方案、公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改《公司章程》；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准《公司章程》第一百二十六条规定的项目投资、风
险投资、资产处置及资产经营事项；
    (十三)审议批准下列对外担保事项：
    (1)公司及公司控股子公司(指公司持股百分之五十（50%）以上的子
公司，或公司持股虽不足百分之五十（50%），但公司所持股比例已为第
一大股东的子公司，下同)的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
    (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
    (3)公司在最近十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十（30%）的担保；
    (4)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
    (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；

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   (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审
批；
   (十四)审议公司在连续十二（12）个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
   (十五)对改变募集资金投向作出决议；
   (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
   (十七)审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上股份的股东的提案；
   （十八）对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作
出决议；
   （十九）审议法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
   股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。


                  第三章 股东大会的召集

   第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
   第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当

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说明理由并公告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十（10）日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

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意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行
召集和主持。
    第十一条   监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）决
定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
    在股东大会决 议公告前，召集股 东持股比例不得低 于百分之十
（10%）。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。
    第十二条   对于监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条   监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）自
行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


               第四章 股东大会的提案与通知

    第十四条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所
提出的具体议案，内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。



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   董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以在股东大
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临
时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，
召集人应当将其提交股东大会审议，应当在收到提案后二（2）日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条   对于第十四条所述的股东大会临时提案，董事会按以
下原则对提案进行审核：
    (一)关联性。董事会对股东临时提案进行审核，对于提案涉及事项
与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的
股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东临时提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不
同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决


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定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第十六条     提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的
账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至
少五（5）个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第十七条     董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
    第十八条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准（或报送
上交所核准，中国证监会注册）的事项，应当作为专项提案提出。
    第十九条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派
送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
    第二十条     会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先
通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
    第二十一条      董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上举行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在

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股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
   第二十二条      提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十条的规定程序要求召
集临时股东大会。
   第二十三条      召集人应当在年度股东大会召开二十（20）日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前以
公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东大会会
议召开当日。公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式
的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
   拟出席股东大会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复
送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。
   第二十四条      股东大会的通知应当包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点和会议期限；
   (二)提交会议审议的事项和提案；
   (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议，和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东，特殊情形下优先股股东可出席
股东大会并参与表决；
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
   (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   第二十五条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

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    第二十六条     股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
    第二十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    第二十八条     董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
    单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东、董事会和
监事会可以提出董事候选人、监事候选人的议案。
    单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董
事候选人的议案。
    董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议作
出；监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决议作
出。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
    第二十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交易日公告并说明
原因。

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                 第五章 股东大会的召开与审议

    第三十条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开
股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，在保证股东大会合法、
有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
    第三十一条      公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十二条      董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十三条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循
《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出


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席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
    (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；
    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    (四)发行优先股；
    (五)《公司章程》规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三
分之二（2/3）以上通过。
    第三十四条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或投票代理委托
书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十五条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

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    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
    第三十六条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第三十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
    第三十九条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
    第四十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董事主持。

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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一（1）人担任会议主持人，继续开会。
    第四十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。


                 第六章 股东大会的表决与决议

    第四十四条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
    第四十五条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)聘用或解聘会计师事务所；

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    (七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第四十六条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)《公司章程》的修改；
    (四)公司在最近连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
    (五)股权激励计划和员工持股计划；
    (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条      股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会
议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过：
    (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；
    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    (四)发行优先股；
    (五)《公司章程》规定的其他情形。
    第四十八条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十九条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

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份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   第五十一条     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第五十二条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第五十三条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
   股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
   (一)本次发行优先股的种类和数量；
   (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
   (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
   (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩
余利润分配等；
   (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等（如有）；
   (六)募集资金用途；
   (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
   (八)决议的有效期；
   (九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
   (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
   (十一)其他事项。
   第五十四条        股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
   第五十五条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。

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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十六条       股东大会采取记名方式投票。股东大会对提案进行
表决前，应当推举二（2）名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
    第五十七条       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
    第五十八条       股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
    涉及优先股股东表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表

决的情况分别统计并公告。

    第五十九条       提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


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   第六十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   (六)律师及计票人、监票人姓名；
   (七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十（10）年。
   第六十一条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构上海证监局及
上交所报告。
   第六十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
   第六十三条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。

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    第六十四条     公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第六十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。


                           第七章 附 则

    第六十六条     本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”“不足”，不含本数。
    第六十七条     本规则未做规定的，适用法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
    第六十八条     本规则与法律、法规及规范性文件和《公司章程》
相悖时，应按以上规定执行。
    第六十九条     董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情
况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
    第七十条     本规则的解释权属于股东大会。
    第七十一条     本规则自股东大会批准之日起生效实施，原《股东
大会议事规则》同时废止。



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