证券代码：600151           证券简称：航天机电        编号：2015-005



                 上海航天汽车机电股份有限公司
               第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2015 年 3 月 17 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第五次
会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2015 年 3 月
27 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席
会议的董事 7 名，副董事长何文松、董事徐伟中因公务未亲自出席会议，分别委
托董事徐杰、副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公
司章程的有关规定。公司 4 名监事及相关人员列席了会议。
    会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
       一、《关于计提减值准备的议案》
    根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2014 年度公司针对各
项减值的资产提取了相应的减值准备：应收款项坏账准备（含其他应收款）942.22
万元（按公司规定的账龄分析法计提），存货跌价准备 40.64 万元，固定资产减
值准备 46.90 万元，共计 1,029.76 万元。
       二、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》
    公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（公司持股 19.43%，以下简称
“神舟硅业”）经营连续处于亏损，且 2014 年计提了部分固定资产减值准备，截
止 2014 年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为-132,755.01 万元，公司持有
神舟硅业的投资已发生减值。截止 2014 年 12 月 31 日，公司持有神舟硅业的可
供出售金融资产账面价值为 24,761 万元，董事会同意公司对此全额计提减值准
备。
    详见同时披露的《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告》
（2015-006）。
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    独立董事就本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第六届董事会第
五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见》。
    三、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司处置设备的议案》
    公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）一
条 2006 年通过验收的 5MW 电池片生产线，因电池片生产设备技术升级，该生
产线已不能满足技术要求，无法带来经济利益，也无转让价值，经公司第五届董
事会第二十八次会议批准，上海太阳能公司已于 2012 年末，对该生产线全额计
提了减值准备 3,503.40 万元。
    上海太阳能公司因业务转型，该生产线已处于闲置状态，不具备使用价值，
为盘活经营场地，公司董事会同意公司处置该生产线。
    四、《2014 年度公司财务决算的报告》
    五、《2014 年度公司利润分配预案》
    2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 -95,864,345.06 元 ， 累 计 未 分 配 利 润
26,149,452.91 元；2014 年合并报表归属于母公司净利润 22,393,156.89 元，累
计未分配利润为-568,281,356.96 元。根据公司章程的有关规定，并综合考虑
2015 年度公司经营现金流的需要，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行
资本公积金转增股本。
    独立董事就 2014 年度公司利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的
《公司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见》。
    六、《2014 年度公司董事会工作报告》
    详见同时披露的《2014 年年度报告》第四节。
    七、《2014 年年度报告及年度报告摘要》
    详见同时披露的《2014 年年度报告及年度报告摘要》。
    八、《2014 年度内部控制自我评价报告》
    详见同时披露的《2014 年度内部控制自我评价报告》。
    九、《2014 年度公司内部控制审计报告》
    详见同时披露的《2014 年度公司内部控制审计报告》。
    十、《2014 年度履行社会责任报告》
    详见同时披露的《2014 年度履行社会责任报告》。
    十一、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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    详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（2015-007）。
    十二、《关于支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计报酬
的议案》
    根据公司 2013 年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）2014 年度财务报告审计费用 95 万元，内部控制审计费用
50 万元，公司承担审计期间的差旅费用。
    十三、《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》
    详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》。
    十四、《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的议案》
    根据公司在上海和宁夏的部分光伏电站项目开发进度，董事会同意向上海耀
阳光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）增资 1,900 万元，建设上海航天
7MW 分布式光伏电站项目；向宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁
东太科”）增资 10,800 万元，建设宁东太科 50MW 光伏电站项目。
    详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公
司的对外投资公告》（2015-008）。
    十五、《关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划》
    为进一步拓宽公司在光伏电站领域的市场份额，提升公司整体经营效益，
2015 年，公司拟在宁夏、新疆、河北、山西等省份投资建设包括分布式电站在
内的 507MW 光伏电站项目，其中宁东太科 50MW 项目、上海航天 7MW 分布
式项目已提交本次董事会另行审议（详见本公告议案十四）；本计划涉及光伏电
站项目规模为 450MW。
    为提升决策效率，保证光伏电站项目的顺利建设及贷款需求，公司董事会
同意 2015 年度光伏电站项目公司增资计划：（1）450MW 电站项目总投资不超
过 41.44 亿元；（2）增资总额不超过 11.31 亿元（不包含项目公司首期注册资
本金，每家电站项目公司首期注册资本金不超过 300 万元）；（3）单个电站项
目全投资收益率不低于 7.5%。
    同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，根据项目经济效益及资金
需求，确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序和信息披露。



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    由于人工成本上升、工程设备价格波动，可能存在工程成本超预期，项目盈
利能力受影响的风险；增资完成后，如果光伏电站项目建设进度有推迟，可能存
在影响电站按期并网，无法按计划实现电站出售的风险。
    为此，董事会要求经营层充分论证项目可研，优化电站设计，严控成本、质
量和施工进度，整合资源，合理调配资金，并加强与电网公司的有效沟通，保证
电站项目如期并网。
    十六、《关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划》
    为实现公司光伏电站项目的滚动开发与投资收益，2015 年，公司拟转让部
分光伏电站项目公司 100%股权，涉及电站规模约 382MW，其中，兰州太科光
伏电力有限公司股权转让事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，
该公司持有的电站规模为 50MW；本计划涉及的电站转让规模为 332MW。
    为提升决策效率，公司董事会同意 2015 年度光伏电站项目公司转让计划：
（1）电站转让规模 332MW；（2）通过产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于
经国有资产管理部门备案后的净资产评估值（以评估报告为准）；（3）为确保产
业链相关公司按期收回项目工程款，凡涉及公司下属子公司为电站项目提供组件
及 EPC 服务的，挂牌条件中应设置债务清偿条件。
    同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，确定项目公司股权转让方案，
履行相关决策程序和信息披露。
    由于公司现有的集中式电站出售模式和渠道较为单一，股权转让通过产权交
易所挂牌转让，可能存在无人摘牌的风险。董事会要求公司经营层开发多元化客
户资源，扩大航天光伏电站在市场中的品牌影响力；创新商业模式，提升资产价
值，确保转让按计划完成。
    十七、《2015 年度公司财务预算的报告》
    2015 年度预算合并营业收入 40 亿元，利润总额 3 亿元。
     十八、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部
分转授信给子公司的议案》
    根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任
公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度 35.70 亿元，并部分转
授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于
央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

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    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
    由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本
议案涉及事项构成关联交易。
    鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资
助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议。
    详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。
    十九、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的
议案》
    根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信
额度 20 亿元（其中 3 亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信
给子公司，用于对外开具银行承兑汇票或其他贸易融资。授信期限一年（起止日
期以合同为准）。
    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经
营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
    详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。
    二十、《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并
由公司提供担保的议案》
    本次董事会同意向宁东太科和上海耀阳增资，实施相关光伏电站项目的建设
（详见本公告议案十四）。为此，董事会同意电站项目公司向航天财务公司分别
申请总额不超过 4.36 亿元和 0.463 亿元的项目借款，借款利率不高于央行同期
同档次贷款基准利率，借款期限均为 3 年，并由公司提供担保。
    由于航天财务公司与公司、电站项目公司同属同一实际控制人中国航天科技
集团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了
赞成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。
    详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。
    二十一、《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》

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    公司在意大利投资建设的 4.8MW 光伏电站项目，截止 2014 年末，累计实
现电费及补贴收入 926.2 万欧元，项目运营正常。
    4.8MW 光伏电站项目全部以自有资金投资，为充分利用财务杠杆，提高资
金使用效率，董事会同意意大利电站项目公司向意大利商业银行申请总额不超过
1,200 万欧元的项目贷款，用于置换部分自有资金，贷款利率不高于 Euribor（欧
洲银行间欧元同业拆借利率）（3 个月）+550 点，借款期限为 10-15 年，同时将
项目公司的电费收益权做抵押担保。
    详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。
    二十二、《内部控制管理办法》
    为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进
公司规范运作和可持续发展，根据《公司法》、五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、上海证券交易所发布的《上市公司内
部控制指引》等法规、政策的要求，公司董事会制定本办法。


    议案二、四、五、六、七、十五、十六、十七、十八、十九、二十需提交
股东大会审议。


    2014 年年度股东大会召开时间另行通知。




                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                  董   事   会
                                            二○一五年三月三十一日




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