证券代码：600151          证券简称：航天机电         编号：2015-009


                上海航天汽车机电股份有限公司
                           关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
        别相关的交易的累计次数及其金额：
        1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并
        按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
        2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
        无关联人补偿承诺
        本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议


       一、 关联交易事项概述

      （1）2013 年年度股东大会批准公司向航天科技财务有限责任公司（以下
简称“航天财务公司”）申请综合授信额度 20.70 亿元，并部分转授信给子公司，
用于开具承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年。同时，公司向航天财务公司
申请工程履约保函额度 15 亿元，授信期限二年，截止 2015 年 2 月，该额度尚
未使用。
      截止 2015 年 2 月底，公司借款余额 4 亿元；上海神舟新能源发展有限公司
开具承兑票据余额 1.683 亿元；连云港神舟新能源有限公司借款余额 0.70 亿元，
开具承兑票据余额 3.4297 亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额
5.7906 亿元。
    根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，
向航天财务公司申请综合授信额度 35.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于流


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动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基
准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经
营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。


    （2）宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳光伏电力有限公司为投资
光伏电站项目（详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏
电站项目公司的对外投资公告》（2015-008）），拟分别向航天财务公司申请
总额不超过 4.36 亿元和 0.464 亿元的项目贷款，借款利率不高于央行同期同档
次贷款基准利率，借款期限均为 3 年，并由公司提供担保。两项目公司不提供反
担保。本次担保总额 4.824 亿元，公司未为两项目公司提供其他担保。
    截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 3,600 万欧元和 69,920
万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额 60,172 万元，分别占公司最近
一期经审计净资产的 25.15%和 16.06%，无逾期担保。
    被担保人基本情况详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁
东光伏电站项目公司的对外投资公告》（2015-008），涉及担保的相关协议尚
未签署，公司将在股东大会批准本次关联交易，并发生贷款事项时，再行签署相
关协议。
    鉴于航天财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员
单位共同出资组建的，故上述交易行为构成关联交易。本议案涉及之关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。


   二、 关联方介绍
    名     称：航天科技财务有限责任公司
    注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
    法定代表人：吴艳华
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：35亿元
    实收资本：35亿元

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    成立日期：2001 年10月10日
    营业执照注册号：110000006732536
    主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
    主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额 920.67 亿元，净资产
57.05 亿元，2014 年度实现的营业收入 25.26 亿元，利润总额 12.92 亿元（经
审计）。
    航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露
的公司《2014年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。


    三、关联交易标的基本情况
    交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
    交易标的：详见一、关联交易事项概述


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司将在股东大会批准本次关联交易后，再行签署相关协议。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了
便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。
    航天财务公司向公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，
不会损害公司及中小股东利益。


    六、关联交易审议程序
    一、董事会审议情况




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    （一）《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度并部分转
授信给子公司的议案》
    鉴于：向航天财务公司申请综合授信额度 35.70 亿元事项，贷款利率不高于
央行同期同档次贷款基准利率，且公司对该财务资助无相应抵押或担保，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易事项进行审议。
    2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议审议并全票通过了本议
案，该议案尚需提交股东大会批准，本事项不属于重大资产重组事项。


    （二）《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并
由公司提供担保的议案》
    1、董事会审议情况
    本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第
六届董事会第五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关
联董事回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集
团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航
天有线电厂有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
    2、独立董事意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议。
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
    3、审计和风险管理委员会审核意见
    公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意
见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金
使用相关制度，加强监管，确保资金安全。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、自 2015 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 5 亿元；截止
2015 年 2 月 28 日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为 10,005 万元。
    2、本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展

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情况，详见本公告一、关联交易事项概述及同时披露的《2014 年年度报告》。




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                            二〇一五年三月三十一日




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