证券代码：600151         证券简称：航天机电         编号：2015-011



              上海航天汽车机电股份有限公司
            第六届监事会第四次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第四次会议于 2015 年 3 月 27
日在上海漕溪路 222 号航天大厦召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事黄
伟委托监事林思江代为出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
    监事在列席了公司第六届董事会第五次会议后，召开了第六届监事会第四次
会议。审议并全票通过以下议案：
    一、《2014 年度监事会工作报告》
    2014 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事
规则》等有关规定，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的宗旨，恪尽职
守，认真履行各项职权和义务，对 2014 年度公司依法运作、财务状况、关联交
易、募集资金使用等事项进行了监督。公司监事会认为，公司董事会及高级管理
人员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的情形。
    （一）监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》及公司章程等法律法规和规范性文件的规定。同时列席了公司本年度
召开的 10 次董事会会议。监事会会议召开情况如下：
    1、2014 年 4 月 3 日，召开了第五届监事会第二十八次会议，会议审议并
全票通过了《2013 年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2013
年年度报告及年度报告摘要》、《2013 年度内部控制自我评价报告》等议案。监
事会认为，第五届董事会第四十一次会议通过的《关于公司部分日常资金存放于
航天科技财务有限责任公司的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》
及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董
事会通过的其他议案无异议。
    2、2014 年 4 月 28 日，召开了第五届监事会第二十九次会议，审议并全票
通过《2014 年第一季度报告全文及正文》。
    3、2014 年 5 月 30 日，召开了第五届监事会第三十次会议，监事会认为，
第五届董事会第四十三次会议通过的《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术
研究中心有限公司股权的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公
司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东权益的情形。
    4、2014 年 8 月 8 日，召开了第五届监事会第三十一次会议，监事会审议
并全票通过了《2014 年半年度报告及摘要》的议案。监事会审核认为，公司严
格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理，不存在违
规使用募集资金的行为，变更资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事
会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务，对董事
会审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》无异议。监事会对董事会通过的其他议案无异议。
    5、2014 年 8 月 28 日，召开了第六届监事会第一次会议。会议选举柯卫钧
为公司第六届监事会监事长。监事会认为，第六届董事会第一次会议对董事长（副
董事长）的选举、高级管理人员的聘任以及各专门委员会的选举，程序合法合规。
    6、2014 年 10 月 20 日，召开了第六届监事会第二次会议，监事会审议并
全票通过了《2014 年第三季度报告全文及正文》。监事会认为执行 2014 年新颁
布的相关企业会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变
更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，相关决议程序符合有关法律和公司章程等规定，不存在损害公司
利益的情形。
    （二）监事会独立意见
   公司监事会对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等情况进
行了认真监督检查，发表如下独立意见：
   1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
   公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律
法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高
级管理人员在履行公司职务时认真按照相关法律法规和公司章程的规定。未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公
司股东、公司利益的行为。
   2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
   报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表
进行了定期和不定期检查，认为公司年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务
状况和经营成果，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有
关事项作出的评价客观公正。
   3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
   募集资金使用合法、合规，募集资金用途变更，履行了合法的程序。
   4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
   公司在报告期内转让宁夏宁东、兰州太科等共 170MW 电站资产，并于 2014
年 6 月按股比向上实星河能源有限公司增资 3,750 万元，是公司实现光伏电站滚
动开发，放大投资杠杆效应，提升光伏产业链整体盈利能力的重要举措，监事会
未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
   2014 年 5 月，为理顺对外投资层级，缩减子公司的对外投资规模，确保子
公司集中精力专注光伏主营业务发展，公司董事会同意控股子公司上海太阳能科
技有限公司和全资子公司上海神舟新能源发展有限公司对外转让所持有的上海
太阳能工程技术中心有限公司 16.664%和 5.554%的股权，监事会未发现存在损
害股东利益或造成公司资产流失的情形。
   5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
   公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易
定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
   6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
   公司监事会对董事会审议通过的《2014 年度内部控制自我评价报告》进行
了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和
证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施
情况。
   二、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》
    经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企
业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，
同意本次计提资产减值准备。


    三、《2014 年年度报告及年度报告摘要》
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，
真实、公允地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司
《2014 年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    四、《2014 年度内部控制自我评价报告》
    公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本
有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开
展。公司 《20124 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反
映了公司内部控制体系的建设和运行情况。



    五、《关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
    监事会审核认为，公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法使用、变
更募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。


    六、监事会认为第六届董事会第五次会议通过的《关于公司向航天科技财务
有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》、《关于项目公
司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款并提供担保的议案》所履行的关联
交易审批、豁免程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及
非关联股东权益的情况。


    七、监事会对公司第六届董事会第五次会议审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
          监   事   会
   二〇一五年三月三十一日