上海航天汽车机电股份有限公司
                      第六届董事会第五次会议
           暨2014年年度报告相关事项的独立董事意见


     一、关于董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息
充分性的审查意见
     公司经营层已向本人提交了《2014年年度报告及年度报告摘要》、2014年度
财务报告及审计报告，内部控制自我评价报告及审计报告，以及审议2014年年报的
董事会议程、相关提案及资料，经审查，我们认为公司提交董事会的必备文件齐全，
暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将2014年年报及相关议案提交董事会
审议。


    二、关于第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的意见
    公司经营层已向本人提交了《2014年年度报告及年度报告摘要》、《2014年度
公司利润分配预案》、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》及相
关资料。
    经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
    （一）关于2014年度公司利润分配预案的独立意见
    1、公司董事会对本次利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定；
   2、董事会基于报告期公司对神舟硅业可供出售金融资产全额计提减值24,761
万元，受此影响，母公司实现净利润为-9,586.43万元，并结合公司2015年经营计划
及资金需求，提出了公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股
本的预案。我们认为该预案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公
司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求。
    3、同意将公司2014年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    （二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本
着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真
实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
    1、专项说明：
    （1）公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
    （2）截止报告期末，对外担保余额为 110,172 万元人民币和 3,600 万欧元，
其中为资产负债率超过 70%的合营企业提供担保 3,600 万欧元。
    （3）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了
审批程序。公司所有担保事项均在临时公告中予以披露。
    2、独立董事意见：
    公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存
在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
    希望公司经营层继续加强对担保事项的日常监管，特别是资产负债率超过 70%
的合营企业的担保事项；公司应仅对生产经营必须的银行借款提供必要的担保，并
严格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。


   （三）关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制
度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后， 2014年度财务报表
公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。
   我们同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大
会审议。
    （四）关于2014 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案的制订，综合考虑了产业市场环境、
公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，《2014年年度报告》中披露
的董事、高级管理人员薪酬情况符合实际。


    （五）关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款并由公司
提供担保的关联交易事项的独立意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议。
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特
别是中、小股东和非关联股东利益的情形。


    （六）关于对《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》中
涉及的担保事项的独立意见
    公司经营层已向本人提交了《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷
款的议案》及相关资料，我们认为公司接受财务资助涉及的担保事项，审批程序合
法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相
关规定，不存在违规或失当担保。




                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                         独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                  二〇一五年三月二十七日