上海航天汽车机电股份有限公司
                    2014 年度独立董事述职报告


    作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司章程、公司独立
董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重点关注
公司发展战略的实施；重点关注重大投资、大额融资的决策程序和可能存在的潜在
风险；重点关注关联交易、募集资金的决策合法性，使用合规性、必要性；重点关
注重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，发挥了独立董事应有的作用，
维护了公司及全体股东利益。


   一、     独立董事的基本情况
    (一)    独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    2014 年 8 月，公司第五届董事会换届，2014 年第二次临时股东大会选举产生
了公司第六届董事会，邓传洲、刘运宏和沈文忠分别作为会计、法律和光伏行业的
专业人士，被选为第六届董事会独立董事，详尽工作履历、专业背景及兼职情况，
见 2014 年年度报告。
    (二)    是否存在影响独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。


   二、     独立董事年度履职情况
    (一)    出席会议及表决情况
    出席董事会情况：
                   本年应参加
独立董事姓名                    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                 董事会（次）
   吕红兵                     7             6              1            0
   余卓平                     7             5              2            0
   陈亦英                     7             7              0            0


                                      1
   邓传洲                   3                 3               0             0
   刘运宏                   3                 3               0             0
   沈文忠                   3                 3               0             0


    出席股东大会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                         亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                股东大会（次）
   吕红兵                        3                1            2            0
   余卓平                        3                2            1            0
   陈亦英                        3                3            0            0
   邓传洲                        0                0            0            0
   刘运宏                        0                0            0            0
   沈文忠                        0                0            0            0


    出席董事会专门委员会情况：
               本年应参加董事会
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
               专门委员会（次）
   吕红兵                      4             4              0            0
   余卓平                      3             3              0            0
   陈亦英                      4             4              0            0
   邓传洲                      2             2              0            0
   刘运宏                      3             3              0            0
   沈文忠                      2             2              0            0

    2014 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：定期报告，光伏电站项目
公司的设立、转让，电站项目的投资、建设，关联交易，募集资金变更，董事会、
监会会、高管换届选举等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营
决策均履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。
    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策。
认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，对于
独立董事从各自专业角度提出的意见、建议，董事会、管理层均能及时给予回复或
采纳，并完善相关方案，我们对董事会所审议的事项，均经充分了解并审慎考虑后
发表意见，董事会决议通过的议案，我们都投了赞成票，不存在独立董事无法发表
意见的情况。
    2014 年我们出具独立董事意见的事项包括：对外担保、关联交易、年度利润
分配、董事候选人提名和高级管理人员聘任、续聘年审会计师事务所、变更部分募


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集资金投资项目等。
    (二)   现场考察情况
    为更好履职，我们通过现场考察、现场召开董事会专门委员会、现场听取两级
经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。
第五届董事会独立董事赴航天机电利润主要贡献企业，上海太阳能科技有限公司了
解光伏电站市场开发、投资建设、运维服务、项目储备等的情况；第六届董事会独
立董事赴承担航天机电光伏制造板块研发、生产和销售任务，2014 年扭亏为盈的
上海神舟新能源发展有限公司，听取分管光伏制造业务的航天机电副总经理介绍产
业情况，现场考察生产车间，了解电池片生产线的运营情况，新技术新产品的研发
进度及行业地位。
    在公司股东大会、董事会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、
产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对事件可能对公司造成的影响，进行头脑风
暴，献计献策，提前预定方案。通过现场调研、检查，我们更直观地了解了董事会
决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立
董事更好履职提供了依据。
    (三)   上市公司配合情况
    公司董事会、监事会及高级管理人员与独立董事保持了良好的日常沟通，董事
会秘书非常负责地协助我们履行职责，保证我们享有充分知情权，并会同经营班子
其他成员，认真安排现场调研，不定期提供公司生产经营简报、内控内审工作报告
等资料，以便我们全面了解公司经营动态；董事会办公室在董事会会议及各专门委
员会会议召开前，精心准备并及时传递会议材料，还及时转发证券监管最新要求及
监管重点，为我们作出独立准确判断、规范履职提供了保障。


   三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)   关联交易情况
    报告期内，公司关联交易审批、披露程序合法合规，日常关联交易以市场公允
价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易事项提交董事会审议
前，公司均取得我们的事前认可，在审议相关议案时，关联方回避表决，我们按规
定发表了独立意见。未发现大股东违规进行关联交易的情形，也未发现损害公司及



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其他股东，尤其是中、小股东和非关联股东利益的情形。
    (二)   对外担保及资金占用情况
    报告期，公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。对外提保事项均按
照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，并履行了相应的信息披露义务。
未发现违规或失当担保，也未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
    我们在决策对外担保事项时，也提出了控制风险的要求，要求经营层加强担保
事项的日常监管，仅可对生产经营必须的贷款提供必要的担保，并严格履行决策程
序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。
    公司不存在大股东资金占用情况。
    (三)   募集资金的使用情况
    报告期内，为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使
用效率，维护公司及全体股东的利益，公司变更募集资金 27,697.58 万元，其中
23,400 万元用于投资国内合计 109MW 光伏电站项目，4,297.58 万元用于补充公司
流动资金。公司履行的相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定
及公司募集资金使用管理规定，未发现违规使用募集资金的情形。
    (四)   高级管理人员提名以及薪酬情况
    2014 年 8 月，公司董事会完成了换届工作，第六届董事会提名委员会履新后，
根据公司经营发展和业务管理的实际需求，以保持管理层相对稳定为出发点，结合
上一届高级管理人员的履职情况，对候选人的岗位匹配度和能力胜任度重点考察，
向董事会提交了候选人名单，并发表了审核意见。公司聘任高级管理人员的提名、
审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
    第五届董事会薪酬与考核委员会的独立董事委员，结合上年度财务报告审计结
果、高级管理人员日常履职情况、履职能力和工作业绩，向董事会提交了高级管理
人员年度薪酬分配方案。公司高级管理人员的薪酬方案制订和审批程序符合公司治
理相关规定。
    (五)   业绩预告及业绩快报情况
    公司发布了 2013 年度业绩快报以及 2014 年度业绩快报，切实维护了广大投
资者的平等知情权。
    (六)   聘任或者更换会计师事务所情况



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    报告期内，公司没有更换会计师事务所。
    所中天运会计师事务所有限公司的工作，向董事会提出了续聘议案，我们认为
董事会提议、聘任年审会计师的程序合法合规。
    (七)   现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2013 年度利润分配方案经公司 2013 年年度股东大会审议批准，现金方
式分配的利润为 2013 年度实现的可供分配利润的 87%，是 2013 年度归属于母公
司所有者净利润的 30.33%，公司在经营现金流压力较大的情况下，仍向投资者履
行了较高的投资回报，2014 年 7 月，公众股东的现金红利已发放完毕，公司控股
股东及部分一致行动人，为支持公司经营生产，缓解公司现金流压力，报告期暂缓
实施分红方案。
    报告期内，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等最新要求，对公司章程
利润分配政策条款进行了修订，在保证公司可持续发展的前提下，实现对投资者的
合理投资回报，维护公司股东尤其是中小股东依法享有资产收益的权利。
    (八)   公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方按要求履行承诺，控股股东及一致行动人二级市场减持
公司股份期间，履行了信息披露义务，未发现违规情形。
    (九)   信息披露的执行情况
    公司已建立了健全的信息披露制度，2014 年度，公司共发布临时公告 50 篇，
定期报告 4 篇，严格按规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了
股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。在上海证券交易所首次
实施信息披露评价机制中，航天机电获 A 类评级。
    (十)   内部控制执行情况
    公司已按《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的相关要
求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合规、健全、有效，并
按规定开展了内控自我评估。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节
可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司
2014 年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制



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制度执行和监督的现状。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    随着公司主营业务规模的不断扩大，我们要求公司管理层持续提升管理能力，
根据管理架构和业务流程的变化，及时设计更新内控流程，不断完善内控制度，提
升内控信息化管理水平，强化内控执行的监督检查，确保内部控制规范，重大风险
可控。
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据实施细则规范履职。
    1、董事会战略委员会
    董事会战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公
司的综合竞争实力以及核心优势的分析，拟定年度经营目标。启动了“十三五”规
划起草工作，提出了产业发展战略指导思想，并就“十三五”末公司主营业务收入
规模等指标提出了规划目标。
    2014 年，委员会围绕年初董事会制定的高端汽配产业重点推进兼并收购的经
营计划，指导公司管理团队开展并购项目的前期调研以及可研工作，重点关注潜在
收购项目技术的先进性、经营持续性和产品的市场性，审慎评估收购后可能存在的
风险，并提出意见和建议，为董事会决策提供支撑，以保障公司战略准确定位。


    2、董事会审计和风险管理委员会
    董事会审计和风险管理委员会在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计
工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面充
分发挥专业委员会的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效
进行，提高了公司财务信息披露的质量， 推进了公司内部控制制度的建设。
    审计和风险管理委员会与公司管理层保持密切的日常沟通，及时了解公司生产
经营情况、财务管理和内部控制的健全与执行情况。指导审计和风险管理工作组持
续开展规范治理检查、制度建设与执行情况检查、内控自评和内部审计工作，及时
发现问题并督促整改，促进公司内部控制工作有序推进。严格按照证监会和上海证
券交易所的各项要求和制度，持续关注关联交易、募集资金使用的合法合规，指导
内审部门对关联交易的执行和募集资金的使用进行定期检查，并提出规范要求。



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    审计和风险管理委员会在年报编制期间，前后召开三次会议，与年审会计师事
务所确定审计计划，了解审计进展，沟通相关业务问题，还赴子公司现场调研，了
解经营情况，保证年报审计工作顺利推进。委员会对拟提交董事会审议的相关年度
议案进行了认真讨论与修改，并向董事会提交了会计事务所年度履职情况总结报告。


    3、董事会薪酬和考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬情况进行审核，按照
《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》，结合高级管理人员日常履职情况、履职
能力和工作业绩，拟定了经营层薪酬奖励方案。
    第六届董事会薪酬与考核委员会履新后，主动了解公司薪酬管理的相关制度和
规定，就公司现行绩效考核机制和执行情况，向经营层相关人员作了询问，以便不
断完善考核机制，建立更加合理的有市场竞争力的薪酬政策。


    4、董事会提名委员会
    董事会提名委员会在董事会换届选举期间，根据规范治理要求和公司实际经营
情况，通过对产业、法律、审计等方面的综合考量，提名了独立董事候选人，完成
了对董事（独立董事）候选人的资格审查，确保选举程序合法合规，保障了董事会
换届工作顺利完成。
    委员会以保持管理层相对稳定为出发点，结合上一届高级管理人员的履职情况，
对候选人的岗位匹配度和能力胜任度重点考察，完成了对高级管理人员的资格审查，
并发表了审核意见。
    提名委员会还就公司后备管理队伍的培养和专业人才队伍的建设，听取了经营
层的专题汇报，肯定了经营层在引进专业职业人员，培养提拔优秀青年管理者等方
面的工作，并站在公司战略发展角度，提出了创新机制、提供平台的要求和思路。


    (十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司治理规范，内控健全，财经管控执行有效，信息披露质量优秀，未发现不
符合上市公司规范运作相关法律法规规定的情形。
    希望公司重点关注行业政策变化及企业快速发展可能带来的经营风险，提高重



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大事项决策的科学性和风险的预见性，进一步强化内部管理，使资金安全有保障，
经营运作更健康。


    四、   总体评价和建议
    2014 年，公司独立董事勤勉尽责，专业性、独立性贯穿履职全过程。我们一
致认为，报告期独立董事工作取得的成绩，体现了上一届独立董事良好的职业道德
和突出的专业素养。作为新一届独立董事，我们将秉承审慎、客观、独立的原则，
发挥各自的专业知识，忠实履行职责，更好地维护投资者的合法权益，为航天机电
更规范、更健康的发展发挥专业作用。




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                     独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                               二〇一五年三月九日




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