上海航天汽车机电股份有限公司
2014 年年度股东大会
文 件
二Ｏ一五年四月二十八日
航天机电 2014 年年度股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2014 年年度股东大会文件
目 录
一、会议议程 ......................................................................................................... 2
二、议案
1、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案 .......................................................... 3
2、关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案 ........................................... 5
3、2014 年度公司财务决算的报告 ......................................................................... 6
4、2014 年度公司利润分配议案 ............................................................................. 7
5、2014 年度公司董事会工作报告 ......................................................................... 8
6、2014 年度公司监事会工作报告 ......................................................................... 9
7、2014 年年度报告及年度报告摘要 .................................................................... 11
8、关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划 ................................................... 12
9、关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划 ................................................... 13
10、2015 年度公司财务预算的报告 ..................................................................... 14
11、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子
公司的议案 ..................................................................................................... 15
12、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案 ....... 16
13、关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由公司提供
担保的议案 ..................................................................................................... 17
14、2014 年年度股东大会表决注意事项 .............................................................. 18
附件 1：《2014 年年度报告》
附件 2《日常关联交易公告》（2015-003）
附件 3：《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告》（2015-006）
附件 4：《公司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意
见》
附件 5：《第六届董事会第五次会议决议公告》（2015-005）
附件 6：《关联交易公告》（2015-009）
附件 7：《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
会议议程
会议时间：2015 年 4 月 28 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
会议主持人：董事长姜文正
序号 会 议 议 程
一 宣读会议须知
二 宣布大会开始
三 大会报告
1 关于预计2015年度日常关联交易的议案
2 关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案
3 2014 年度公司财务决算的报告
4 2014 年度公司利润分配议案
5 2014 年度公司董事会工作报告
6 2014 年度公司监事会工作报告
7 2014 年年度报告及年度报告摘要
8 关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划
9 关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划
10 2015 年度公司财务预算的报告
关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给
11
子公司的议案
12 关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由公司提
13
供担保的议案
14 独立董事述职
四 投票表决及回答股东代表问题
1 宣读表决注意事项
2 填写选票、投票、检票
3 股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题
4 宣布表决结果
五 宣读法律意见书
六 宣读2014年年度股东大会决议
七 宣布大会闭幕
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议案 1
关于预计 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对 2015 年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
上海申航进出口有限公司 5,193
乐凯胶片股份有限公司 6,838
向关联人购买原 上海航天技术研究院下属单位 3,370
材料 内蒙古神舟硅业有限责任公司 51,385
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,709
小计 68,495
上海神舟电力有限公司及其项目公司 27,350
上海航天技术研究院下属单位 18,348
上海申航进出口有限公司 100,000
向关联人销售产
上海德尔福汽车空调系统有限公司 2,000
品、商品
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 3,419
华电嘉峪关太阳能发电有限公司 17,094
小计 168,211
上海航天技术研究院及下属单位 2,000
向关联人提供劳
上海德尔福汽车空调系统有限公司 160
务
小计 2,160
上海航天技术研究院下属单位 1,000
接受关联人提供
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,500
的劳务
小计 2,500
上海申航进出口有限公司 14,553
其他(设备采购) 上海航天技术研究院下属单位 1,405
小计 15,958
合计 257,324
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本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，
并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事
回避表决。
详见附件 2：《日常关联交易公告》（2015-003）。
本议案提请股东大会审议。
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
议案 2
关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案
各位股东：
公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（公司持股 19.43%，以下简称“神
舟硅业”）经营连续处于亏损，且 2014 年计提了部分固定资产减值准备，截止 2014
年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为-132,755.01 万元，公司持有神舟硅业的投
资已发生减值。截止 2014 年 12 月 31 日，公司持有神舟硅业的可供出售金融资产
账面价值为 24,761 万元，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意公司对此
全额计提减值准备。
详见附件 3：《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告》（2015-006）。
本议案提请股东大会审议。
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
议案 3
2014 年度公司财务决算的报告
各位股东：
现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下：
（一） 2014 年度财务收支及盈利状况
公司 2014 年度财务决算，经中天运会计师事务所有限公司中国注册会计师黄斌、
刘大永审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司营业收入 378,681.09 万元，营业成本 309,268.18 万元，营业税金及附加
2,040.07 万元，销售费用、管理费用、财务费用共计支出 58,191.62 万元，资产减
值损失 25,791.24 万元，投资收益 21,299.57 万元，营业外收支净额 2,530.19 万元，
实现利润总额 7,219.73 万元，归属于母公司的净利润为 2,239.32 万元。
（二） 2014 年末资产状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 873,683.55 万元，比年初增加
91,500.04 万元，其中：应收票据增加 14,360.30 万元，应收账款增加 13,617.43 万
元，存货减少 20,452.11 万元，可供出售金融资产减少 20,111.48 万元，在建工程增
加 105,205.65 万元。
（三） 2014 年末股东权益变动状况
股本 125,017.99 万元，与年初一致；资本公积 286,349.45 万元，与年初一致；
盈余公积 20,913.24 万元，与年初一致；未分配利润-56,828.14 万元，比年初减少
2,136.31 万元；股东权益总额达到 379,388.54 万元，比年初减少 581.34 万元。
本报告提请股东大会审议。
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议案 4
2014 年度公司利润分配议案
各位股东：
2014 年母公司实现净利润-95,864,345.06 元，累计未分配利润 26,149,452.91
元；2014 年合并报表归属于母公司净利润 22,393,156.89 元，累计未分配利润为
-568,281,356.96 元。
根据公司章程的有关规定，并综合考虑 2015 年度公司经营现金流的需要，公司
本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就 2014 年度公司利润分配预案发表了独立意见，详见附件 4：《公司
第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见》。
本议案提请股东大会审议。
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议案 5
2014 年度公司董事会工作报告
各位股东：
2014 年度公司董事会工作报告详见附件 1：《2014 年年度报告》第四节“董事
会报告”。
本议案提请股东大会审议。
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议案 6
2014 年度公司监事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规
则》等有关规定，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的精神，恪尽职守，
认真履行各项职权和义务，对 2014 年度上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称
“航天机电”）的各方面情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会及高级管理
人员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现
将 2014 年度监事会工作情况汇报如下：
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，列席了公司本年度召开的全部共十
次董事会会议。
（二）监事会独立意见
公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真
监督检查，发表如下独立意见：
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规
和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理
人员在履行公司职务时认真按照相关法律法规和《公司章程》的规定。未发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、
公司利益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行
了定期和不定期检查，认为公司年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和
经营成果，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作
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出的评价客观公正。
3. 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金使用合法、合规，募集资金用途变更，履行了合法的程序。
4. 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内转让宁夏宁东、兰州太科等共 170MW 电站资产，并 2014 年 6
月按股比向上实星河能源增资 3,750 万元，是公司继续开拓多元化光伏电站投资通
道，实现光伏电站滚动开发，同时放大投资杠杆效应，提升光伏产业链整体盈利能
力的重要举措，监事会未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
2014 年 5 月，为理顺对外投资层级，缩减子公司的对外投资规模，确保子公司
集中精力专注光伏主营业务发展，公司董事会同意控股子公司上海太阳能科技有限
公司和全资子公司上海神舟新能源发展有限公司对外转让所持有的上海太阳能工程
技术中心有限公司 16.664%和 5.554%的股权，监事会未发现存在损害股东利益或造
成公司资产流失的情形。
5. 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价
公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
6. 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认
真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监
管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。
本报告提请股东大会审议。
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
议案 7
2014 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》（2014 年修订），公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度
报告摘要》已经编制完成，《2014 年年度报告》已于 2015 年 3 月 31 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2014 年年度报告摘要》也于同
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》和《公司 2014 年度履行社会责任报
告》作为《2014 年年度报告》附件同时披露。
详见附件 1：《2014 年年度报告》。
《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》提请股东大会审议。
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
议案 8
关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划
各位股东：
为进一步拓宽公司在光伏电站领域的市场份额，提升公司整体经营效益，2015
年，公司拟在宁夏、新疆、河北、山西等省份投资建设包括分布式电站在内的 507MW
光伏电站项目，其中宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）50MW
项目、上海耀阳光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）7MW 分布式项目已提
交公司第六届董事会第五次会议另行审议通过（详见公告 2015-005）；本计划涉及
光伏电站项目规模为 450MW。
为提升决策效率，保证光伏电站项目的顺利建设及贷款需求，经公司第六届董
事会第五次会议审议通过，同意 2015 年度光伏电站项目公司增资计划：（1）450MW
电站项目总投资不超过 41.44 亿元；（2）增资总额不超过 11.31 亿元（不包含项目
公司首期注册资本金，每家电站项目公司首期注册资本金不超过 300 万元）；（3）单
个电站项目全投资收益率不低于 7.5%。
同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，根据项目经济效益及资金需求，
确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序和信息披露。
详见附件 5：《第六届董事会第五次会议决议公告》（2015-005）。
本议案提请股东大会审议。
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议案 9
关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划
各位股东：
为实现公司光伏电站项目的滚动开发与投资收益，2015 年，公司拟转让部分光
伏电站项目公司 100%股权，涉及电站规模约 382MW，其中，兰州太科光伏电力有
限公司股权转让事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，该公司持有
的电站规模为 50MW；本计划涉及的电站转让规模为 332MW。
为提升决策效率，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意 2015 年度光
伏电站项目公司转让计划：（1）电站转让规模 332MW；（2）通过产权交易所挂牌转
让，挂牌价格不低于经国有资产管理部门备案后的净资产评估值（以评估报告为准）；
（3）为确保产业链相关公司按期收回项目工程款，凡涉及公司下属子公司为电站项
目提供组件及 EPC 服务的，挂牌条件中应设置债务清偿条件。
同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，确定项目公司股权转让方案，
履行相关决策程序和信息披露。
详见附件 5：《第六届董事会第五次会议决议公告》（2015-005）。
本议案提请股东大会审议。
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议案 10
2015 年度公司财务预算的报告
各位股东：
2015 年，公司光伏产业将通过技术革新、产业联动、市场开拓、布局优化、模
式创新等措施，大力提升运营能力和创效能力；持续优化产品结构，提高产品终端
毛利率；同时，优化市场布局，巩固亚太市场，拓展欧美市场和新兴市场；持续提
升光伏电站滚动开发能力，开拓多元化项目融资渠道，开发多元化客户资源，实现
电站转让收益最大化。高端汽配产业将通过管理创新、产业队伍建设以及产业收购
兼并，提升市场竞争力，实现快速升级。新材料应用产业继续努力扩大航天军工配
套和服务业务，谋求更大发展。
2015 年，公司计划实现营业收入 40 亿元，利润总额 3 亿元。
本议案提请股东大会审议。
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议案 11
关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司
（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度 35.70 亿元，并部分转授信给
子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期
同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议
案涉及事项构成关联交易。
鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助
无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规
定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议。
详见附件 6：《关联交易公告》（2015-009）。
本议案提请股东大会审议。
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议案 12
关于公司向商业银行申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度
20 亿元（其中 3 亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信给子公司，
用于对外开具银行承兑汇票或其他贸易融资。授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见附件 7：《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。
本议案提请股东大会审议。
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议案 13
关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司
申请项目借款，并由公司提供担保的议案
各位股东：
公司第六届董事会第五次会议同意公司向宁东太科和上海耀阳增资，实施相关
光伏电站项目的建设（详见公告 2015-005）。为此，董事会同意上述电站项目公司
向航天财务公司分别申请总额不超过 4.36 亿元和 0.463 亿元的项目借款，借款利率
不高于央行同期同档次贷款基准利率，借款期限均为 3 年，并由公司提供担保。
由于航天财务公司与公司、电站项目公司同属同一实际控制人中国航天科技集
团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞
成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关
联董事回避表决。
详见附件 3：《公司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独
立董事意见》和附件 6：《关联交易公告》（2015-009）。
本议案提请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 13 项议案，共 13 项表决，请逐一进行表决。
议案 1、《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》
议案 2、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》
议案 3、《2014 年度公司财务决算的报告》
议案 4、《2014 年度公司利润分配议案》
议案 5、《2014 年度公司董事会工作报告》
议案 6、《2014 年度公司监事会工作报告》
议案 7、《2014 年年度报告及年度报告摘要》
议案 8、《关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划》
议案 9、《关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划》
议案 10、《2015 年度公司财务预算的报告》
议案 11、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分
转授信给子公司的议案》
议案 12、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的
议案》
议案 13、《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并
由公司提供担保的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决
票的股权数视作弃权统计。
议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上
签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-003
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《关于预计2015年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对
关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交
2015 年 1 月 30 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议，三位独立董事投了赞
成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关
联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》及相关资
料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联
股东利益的情形。同意将《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》提交公司股东
大会审议。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计 2015 年度日常
关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议
的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的
情形。
本议案尚须获得股东大会的批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2014 年
关联交易 2014 年预 实际发生 预计金额与实际发生额
关联人
类别 计金额 金额 差异原因
（未经审计）
上海申航进出口有限公司 10,000 5,181 采购量比预计减少
向关联人
乐凯胶片股份有限公司 9,202 6,959 采购量比预计减少
购买原材
上海航天技术研究院下属单位 3,206 2,446
料
内蒙古神舟硅业有限责任公司 15,000 15,781 注1
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上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,800 264
小计 39,208 30,631
年初预计的项目未开
上海神舟电力有限公司及其项目公司 18,803 3,180
工，组件销售量减少
上海航天技术研究院下属单位 17,690 17,530
向关联人
上海申航进出口有限公司 100,000 80,121 销售量比预计减少
销售产
上海德尔福汽车空调系统有限公司 2,500 1,301
品、商品
年初预计的项目未开
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 7,521 43
工，组件销售量减少
小计 146,514 102,175
上海航天技术研究院及下属单位 2,300 950
向关联人
上海德尔福汽车空调系统有限公司 160 159
提供劳务
小计 2,460 1,109
接受关联 上海航天技术研究院下属单位 2,200 1,718
人提供的
小计 2,200 1,718
劳务
部分进口设备采购时间
上海申航进出口有限公司 2,400 414
其他(设 延后
备采购) 上海航天技术研究院下属单位 600 66
小计 3,000 480
合计 193,382 136,113
注 1：2014 年关联交易实际发生额超出年初预计额，根据公司《关联交易内部
控制制度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预 上年实际发
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 计 生金额
类别 差异较大的原因
金额 （未经审计）
上海申航进出口有限公司 5,193 5,181
乐凯胶片股份有限公司 6,838 6,959
上海航天技术研究院下属单位 3,370 2,446
向关联人 为降低成本，公司租赁硅
购买原材 内蒙古神舟硅业有限责任公司 51,385 15,781 片生产线，直接采购硅料
料
生产硅片
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,709 264
小计 68,495 30,631
上海神舟电力有限公司及其项目公司 27,350 3,180 为电站项目提供组件
上海航天技术研究院下属单位 18,348 17,530
向关联人 上海申航进出口有限公司 100,000 80,121
销售产品、 上海德尔福汽车空调系统有限公司 2,000 1,301
商品 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 3,419 43 为电站项目提供组件
华电嘉峪关太阳能发电有限公司 17,094 为电站项目提供组件
小计 168,211 102,175
向关联人 上海航天技术研究院及下属单位 2,000 950
20
航天机电 2014 年年度股东大会文件
提供劳务 上海德尔福汽车空调系统有限公司 160 159
小计 2,160 1,109
接受关联 上海航天技术研究院下属单位 1,000 1,718
人提供的 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,500
劳务 小计 2,500 1,718
上海申航进出口有限公司 14,553 414 采购进口设备
其他(设备
上海航天技术研究院下属单位 1,405 66
采购)
小计 15,958 480
合计 257,324 136,113
由于 2014 年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在
2014 年年报中披露。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：雷凡培
注册资本：1,112,069.90 万元
成立日期：1999 年 7 月 1 日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：战略导弹、战术地对地导弹、防空
导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、经营
管理；各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、
工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天
技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业
卫星发射服务等。
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957 万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、
通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨
询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：代守仑
注册资本：70,000 万元
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材
料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、
复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业
投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
21
航天机电 2014 年年度股东大会文件
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,658,046.28 万元，资产净额
372,987.87 万元，2013 年度实现营业收入 903,023.14 万元，净利润-36,825.14 万
元。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区唐镇龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张建功
注册资本：900 万元
成立日期：1993 年 11 月 2 日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有
房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预包装
食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实
物方式，凭许可证经营）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 147,717.70 万元，净资产 7,617.90
万元，2013 年度实现营业收入 332,497.11 万元，净利润 1,501.53 万元。
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定国家高新技术产业开发区（保定市创业路369号）
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：滕方迁
注册资本：34,200 万元
成立时间：1998 年 1 月 16 日
经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加
工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化
学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）
的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；公司所需的原
辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专
项规定的除外）。经营公司自产产品和技术的出口业务和公司所需的原辅材料、机械
设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 108,916.97 万元，净资产 97,203.17
万元，2013 年度实现营业收入 93,492.67 万元，归属于上市公司股东的净利润
1,020.69 万元。
6、内蒙古神舟硅业有限责任公司
住所：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张耀平
注册资本：221,229 万元
成立时间：2007 年 5 月 17 日
经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 406,071.69 万元，净资产 68,143.66
万元，2013 年度实现营业收入 44,547.04 万元，净利润-54,770.60 万元。
7、上海神舟电力有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号 5 号楼 4 层 401 室、402 室
22
航天机电 2014 年年度股东大会文件
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：司德亮
注册资本：10,450 万元
成立日期：2011 年 10 月 11 日
主营业务：从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），光伏设
备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 56,843.43 万元，净资产 12,885.25
万元，2013 年度实现营业收入 54,615.43 万元，净利润 731.38 万元。
8、上海德尔福汽车空调系统有限公司
住所：上海市浦东新区沪南路 1768 号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：瞿建华
注册资本：4,800 万美元
成立日期：1998 年 1 月 25 日
经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器
及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服
务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 137,722.65 万元，净资产 72,610.63
万元，2013 年度实现营业收入 208,054.11 万元，净利润 20,581.33 万元。
9、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：朱凯
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服
务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，企业投资，销售电子
产品，机械设备，电子产品的生产、加工（限分支机构经营）。软件的开发及服务、
工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，光伏检测服务。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,368.40 万元，净资产 9,442.83
万元，2013 年度营业收入 6,958.42 万元，净利润 475.56 万元。
10、华电嘉峪关新能源有限公司
住所：甘肃省嘉峪关市嘉西工业园
法定代表人：王志军
注册资本：20,000 万元
成立日期：2010 年 5 月 14 日
主营业务：太阳能光伏电站的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销
售（以上项目均以许可证为准）；光伏电站咨询的综合利用；光伏发电项目的技术咨
询、服务；光伏发电物资、设备采购。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 111,519.89 万元，净资产 19,919.23
万元，2013 年度实现营业收入 12,599.75 万元，净利润 4,763.38 万元。
23
航天机电 2014 年年度股东大会文件
（二）与本公司的关联关系
1、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，因公司高级管理人
员兼任该公司董事，故构成关联关系。
2、华电嘉峪关新能源有限公司是公司联营企业。
3、除上海德尔福汽车空调系统有限公司、华电嘉峪关新能源有限公司以外的关
联方，与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东
的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未
发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的
产品大多为光伏产品，以同期 solarzoom 光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，
符合市场公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产
品主要涉及复合材料军品应用领域。
四、交易目的和对公司的影响
本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交易，
可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大光伏产业。公司复合材
料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对
公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月三十一日
24
航天机电 2014 年年度股东大会文件
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-034
上海航天汽车机电股份有限公司
关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
因公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”，公司持股
19.43%）经营连续处于亏损，且 2014 年计提了部分固定资产减值准备。截止 2014
年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为-132,755.01 万元，公司持有神舟硅业的投
资已发生减值。截止 2014 年 12 月 31 日，公司持有神舟硅业的可供出售金融资产
账面价值为 24,761 万元。
根据企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》，公司董事会同意公司对上
述可供出售金额资产 24,761 万元全额计提减值准备。
二、本次计提减值准备对公司财务的影响
公司本年度对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值 24,761 万元全额计提
了减值准备，导致报告期利润总额同比大幅下降，影响的金额为 24,761 万元。
三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2015 年 3 月27日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于母公司计
提可供出售金融资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项的审批程
序和合理性发表说明，独立董事发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
四、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提
减值准备，有助于真实、合理夯实公司的资产状况，未发现损害股东的合法权益，
同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制
度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后， 2014年度财务报表公
允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
我们同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大
会审议。
六、监事会对计提减值准备的意见
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业
会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同
意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
3、公司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见
4、公司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的董事会审计和
25
航天机电 2014 年年度股东大会文件
风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月三十一日
26
航天机电 2014 年年度股东大会文件
附件 4
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第五次会议
暨2014年年度报告相关事项的独立董事意见
一、关于董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息充
分性的审查意见
公司经营层已向本人提交了《2014年年度报告及年度报告摘要》、2014年度
财务报告及审计报告，内部控制自我评价报告及审计报告，以及审议2014年年报的
董事会议程、相关提案及资料，经审查，我们认为公司提交董事会的必备文件齐全，
暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将2014年年报及相关议案提交董事会
审议。
二、关于第六届董事会第五次会议暨2014年年度报告相关事项的意见
公司经营层已向本人提交了《2014年年度报告及年度报告摘要》、《2014年度
公司利润分配预案》、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》及相
关资料。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
（一）关于2014年度公司利润分配预案的独立意见
1、公司董事会对本次利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定；
2、董事会基于报告期公司对神舟硅业可供出售金融资产全额计提减值24,761万
元，受此影响，母公司实现净利润为-9,586.43万元，并结合公司2015年经营计划及
资金需求，提出了公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本
的预案。我们认为该预案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公司
章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求。
3、同意将公司2014年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本
着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真
实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
1、专项说明：
（1）公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）截止报告期末，对外担保余额为 110,172 万元人民币和 3,600 万欧元，其
中为资产负债率超过 70%的合营企业提供担保 3,600 万欧元。
（3）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审
批程序。公司所有担保事项均在临时公告中予以披露。
2、独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存
在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
27
航天机电 2014 年年度股东大会文件
希望公司经营层继续加强对担保事项的日常监管，特别是资产负债率超过 70%
的合营企业的担保事项；公司应仅对生产经营必须的银行借款提供必要的担保，并
严格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。
（三）关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制
度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后， 2014年度财务报表公
允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
我们同意将《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》提交股东大
会审议。
（四）关于2014 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案的制订，综合考虑了产业市场环境、
公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，《2014年年度报告》中披露
的董事、高级管理人员薪酬情况符合实际。
（五）关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款并由公司
提供担保的关联交易事项的独立意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特
别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
（六）关于对《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》中
涉及的担保事项的独立意见
公司经营层已向本人提交了《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷
款的议案》及相关资料，我们认为公司接受财务资助涉及的担保事项，审批程序合
法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相
关规定，不存在违规或失当担保。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
二〇一五年三月二十七日
28
航天机电 2014 年年度股东大会文件
附件 5
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-005
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 3 月 17 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第五次会议
通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2015 年 3 月 27 日在
上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事
7 名，副董事长何文松、董事徐伟中因公务未亲自出席会议，分别委托董事徐杰、副
董事长左跃在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。
公司 4 名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2014 年度公司针对各项减
值的资产提取了相应的减值准备：应收款项坏账准备（含其他应收款）942.22 万元
（按公司规定的账龄分析法计提），存货跌价准备 40.64 万元，固定资产减值准备
46.90 万元，共计 1,029.76 万元。
二、《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》
公司参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（公司持股 19.43%，以下简称“神
舟硅业”）经营连续处于亏损，且 2014 年计提了部分固定资产减值准备，截止 2014
年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为-132,755.01 万元，公司持有神舟硅业的投
资已发生减值。截止 2014 年 12 月 31 日，公司持有神舟硅业的可供出售金融资产
账面价值为 24,761 万元，董事会同意公司对此全额计提减值准备。
详见同时披露的《关于母公司计提可供出售金融资产减值准备公告》 2015-006）。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第六届董事会第五
次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见》。
三、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司处置设备的议案》
公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）一条
2006 年通过验收的 5MW 电池片生产线，因电池片生产设备技术升级，该生产线已
不能满足技术要求，无法带来经济利益，也无转让价值，经公司第五届董事会第二
十八次会议批准，上海太阳能公司已于 2012 年末，对该生产线全额计提了减值准备
3,503.40 万元。
上海太阳能公司因业务转型，该生产线已处于闲置状态，不具备使用价值，为
盘活经营场地，公司董事会同意公司处置该生产线。
四、《2014 年度公司财务决算的报告》
五、《2014 年度公司利润分配预案》
2014 年母公司实现净利润-95,864,345.06 元，累计未分配利润 26,149,452.91
元；2014 年合并报表归属于母公司净利润 22,393,156.89 元，累计未分配利润为
-568,281,356.96 元。根据公司章程的有关规定，并综合考虑 2015 年度公司经营现
29
航天机电 2014 年年度股东大会文件
金流的需要，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就 2014 年度公司利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《公
司第六届董事会第五次会议暨 2014 年年度报告相关事项的独立董事意见》。
六、《2014 年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2014 年年度报告》第四节。
七、《2014 年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2014 年年度报告及年度报告摘要》。
八、《2014 年度内部控制自我评价报告》
详见同时披露的《2014 年度内部控制自我评价报告》。
九、《2014 年度公司内部控制审计报告》
详见同时披露的《2014 年度公司内部控制审计报告》。
十、《2014 年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2014 年度履行社会责任报告》。
十一、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-007）。
十二、《关于支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计报酬的
议案》
根据公司 2013 年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）2014 年度财务报告审计费用 95 万元，内部控制审计费用 50 万元，
公司承担审计期间的差旅费用。
十三、《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》。
十四、《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司的议案》
根据公司在上海和宁夏的部分光伏电站项目开发进度，董事会同意向上海耀阳
光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）增资 1,900 万元，建设上海航天 7MW
分布式光伏电站项目；向宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）
增资 10,800 万元，建设宁东太科 50MW 光伏电站项目。
详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项目公司
的对外投资公告》（2015-008）。
十五、《关于增资国内光伏电站项目公司的年度计划》
为进一步拓宽公司在光伏电站领域的市场份额，提升公司整体经营效益，2015
年，公司拟在宁夏、新疆、河北、山西等省份投资建设包括分布式电站在内的 507MW
光伏电站项目，其中宁东太科 50MW 项目、上海航天 7MW 分布式项目已提交本次
董事会另行审议（详见本公告议案十四）；本计划涉及光伏电站项目规模为 450MW。
为提升决策效率，保证光伏电站项目的顺利建设及贷款需求，公司董事会同意
2015 年度光伏电站项目公司增资计划：（1）450MW 电站项目总投资不超过 41.44
亿元；（2）增资总额不超过 11.31 亿元（不包含项目公司首期注册资本金，每家电
站项目公司首期注册资本金不超过 300 万元）；（3）单个电站项目全投资收益率不
低于 7.5%。
同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，根据项目经济效益及资金需求，
确定对项目公司的增资方案，履行相关决策程序和信息披露。
由于人工成本上升、工程设备价格波动，可能存在工程成本超预期，项目盈利
能力受影响的风险；增资完成后，如果光伏电站项目建设进度有推迟，可能存在影
响电站按期并网，无法按计划实现电站出售的风险。
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
为此，董事会要求经营层充分论证项目可研，优化电站设计，严控成本、质量
和施工进度，整合资源，合理调配资金，并加强与电网公司的有效沟通，保证电站
项目如期并网。
十六、《关于转让国内光伏电站项目公司的年度计划》
为实现公司光伏电站项目的滚动开发与投资收益，2015 年，公司拟转让部分光
伏电站项目公司 100%股权，涉及电站规模约 382MW，其中，兰州太科光伏电力有
限公司股权转让事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，该公司持有
的电站规模为 50MW；本计划涉及的电站转让规模为 332MW。
为提升决策效率，公司董事会同意 2015 年度光伏电站项目公司转让计划：（1）
电站转让规模 332MW；（2）通过产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于经国有资产
管理部门备案后的净资产评估值（以评估报告为准）；（3）为确保产业链相关公司
按期收回项目工程款，凡涉及公司下属子公司为电站项目提供组件及 EPC 服务的，
挂牌条件中应设置债务清偿条件。
同时，提请股东大会授权董事会在年度计划内，确定项目公司股权转让方案，
履行相关决策程序和信息披露。
由于公司现有的集中式电站出售模式和渠道较为单一，股权转让通过产权交易
所挂牌转让，可能存在无人摘牌的风险。董事会要求公司经营层开发多元化客户资
源，扩大航天光伏电站在市场中的品牌影响力；创新商业模式，提升资产价值，确
保转让按计划完成。
十七、《2015 年度公司财务预算的报告》
2015 年度预算合并营业收入 40 亿元，利润总额 3 亿元。
十八、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转
授信给子公司的议案》
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司
（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度 35.70 亿元，并部分转授信给子
公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同
档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议
案涉及事项构成关联交易。
鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助
无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规
定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议。
详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。
十九、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度
20 亿元（其中 3 亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信给子公司，
用于对外开具银行承兑汇票或其他贸易融资。授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。
二十、《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由公
司提供担保的议案》
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
本次董事会同意向宁东太科和上海耀阳增资，实施相关光伏电站项目的建设（详
见本公告议案十四）。为此，董事会同意电站项目公司向航天财务公司分别申请总额
不超过 4.36 亿元和 0.463 亿元的项目借款，借款利率不高于央行同期同档次贷款基
准利率，借款期限均为 3 年，并由公司提供担保。
由于航天财务公司与公司、电站项目公司同属同一实际控制人中国航天科技集
团公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞
成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。
详见同时披露的《关联交易公告》（2015-009）。
二十一、《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》
公司在意大利投资建设的 4.8MW 光伏电站项目，截止 2014 年末，累计实现电
费及补贴收入 926.2 万欧元，项目运营正常。
4.8MW 光伏电站项目全部以自有资金投资，为充分利用财务杠杆，提高资金使
用效率，董事会同意意大利电站项目公司向意大利商业银行申请总额不超过 1,200
万欧元的项目贷款，用于置换部分自有资金，贷款利率不高于 Euribor（欧洲银行间
欧元同业拆借利率）（3 个月）+550 点，借款期限为 10-15 年，同时将项目公司的电
费收益权做抵押担保。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2015-010）。
二十二、《内部控制管理办法》
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司规范运作和可持续发展，根据《公司法》、五部委联合下发的《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制评价指引》、上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》
等法规、政策的要求，公司董事会制定本办法。
议案二、四、五、六、七、十五、十六、十七、十八、十九、二十需提交股东
大会审议。
2014 年年度股东大会召开时间另行通知。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
附件 6
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-009
上海航天汽车机电股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照
《上海证券交易所上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议
一、 关联交易事项概述
（1）2013 年年度股东大会批准公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称
“航天财务公司”）申请综合授信额度 20.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于开具
承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年。同时，公司向航天财务公司申请工程履
约保函额度 15 亿元，授信期限二年，截止 2015 年 2 月，该额度尚未使用。
截止 2015 年 2 月底，公司借款余额 4 亿元；上海神舟新能源发展有限公司开
具承兑票据余额 1.683 亿元；连云港神舟新能源有限公司借款余额 0.70 亿元，开具
承兑票据余额 3.4297 亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额 5.7906 亿
元。
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向
航天财务公司申请综合授信额度 35.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资
金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，
授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
（2）宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳光伏电力有限公司为投资光伏
电站项目（详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东光伏电站项
目公司的对外投资公告》（2015-008）），拟分别向航天财务公司申请总额不超过
4.36 亿元和 0.464 亿元的项目贷款，借款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，
借款期限均为 3 年，并由公司提供担保。两项目公司不提供反担保。本次担保总额
4.824 亿元，公司未为两项目公司提供其他担保。
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 3,600 万欧元和 69,920 万
元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额 60,172 万元，分别占公司最近一期经
审计净资产的 25.15%和 16.06%，无逾期担保。
被担保人基本情况详见同时披露的《关于增资上海分布式项目公司、宁夏宁东
光伏电站项目公司的对外投资公告》（2015-008），涉及担保的相关协议尚未签署，
33
航天机电 2014 年年度股东大会文件
公司将在股东大会批准本次关联交易，并发生贷款事项时，再行签署相关协议。
鉴于航天财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位
共同出资组建的，故上述交易行为构成关联交易。本议案涉及之关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、 关联方介绍
名 称：航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：吴艳华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：35亿元
实收资本：35亿元
成立日期：2001 年10月10日
营业执照注册号：110000006732536
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单
位产品买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额 920.67 亿元，净资产 57.05
亿元，2014 年度实现的营业收入 25.26 亿元，利润总额 12.92 亿元（经审计）。
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的
公司《2014年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见一、关联交易事项概述
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司将在股东大会批准本次关联交易后，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便
捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。
航天财务公司向公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不
会损害公司及中小股东利益。
六、关联交易审议程序
一、董事会审议情况
（一）《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度并部分转授
信给子公司的议案》
鉴于：向航天财务公司申请综合授信额度 35.70 亿元事项，贷款利率不高于央
行同期同档次贷款基准利率，且公司对该财务资助无相应抵押或担保，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
请豁免按照关联交易事项进行审议。
2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议审议并全票通过了本议案，
该议案尚需提交股东大会批准，本事项不属于重大资产重组事项。
（二）《关于电站项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借款，并由
公司提供担保的议案》
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六
届董事会第五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董
事回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集团）有
限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电
厂有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第五次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特
别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、审计和风险管理委员会审核意见
公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见：
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是
中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关
制度，加强监管，确保资金安全。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2015 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 5 亿元；截止 2015
年 2 月 28 日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为 10,005 万元。
2、本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况，
详见本公告一、关联交易事项概述及同时披露的《2014 年年度报告》。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月三十一日
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
附件 7
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
接受财务资助事项：国内商业银行、意大利商业银行提供综合授信、项目贷
款的事项。
接受财务资助金额：公司向国内商业银行申请综合授信额度 20 亿元（其中 3
亿元由上海航天技术研究院提供转授信）；意大利电站项目公司向意大利商业银行申
请项目贷款不超过 1,200 万欧元。
无特别风险提示。
三、 接受财务资助事项概述
（一） 基本情况
1、2013 年年度股东大会批准，公司向商业银行申请综合授信额度 20 亿元，（其
中 3 亿元由上海航天技术研究院提供转授信），部分转授信给子公司，用于开具承兑
汇票或其他贸易融资，授信期限一年。
截止 2015 年 2 月底，公司开具了 2.6633 亿元的银行承兑汇票，上海神舟新能
源发展有限公司开具了 0.3018 亿元的银行承兑汇票，连云港神舟新能源有限公司开
具了 1.0751 亿元的银行承兑汇票。
根据公司 2015 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向商
业银行申请综合授信额度 20 亿元，其中 3 亿元由上海航天技术研究院提供转授信），
并部分转授信给子公司，用于开具银行承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年（起
止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
2、2010 年公司在意大利成立了 Aerospace Solar 1 S.r.l. 和 Mansel Solar S.r.l.
两个电站项目公司，用于投资西西里岛 4.8MW 光伏电站项目。截止 2014 年末，累
计实现电费及补贴收入 926.2 万欧元，项目运营正常。
4.8MW 光伏电站项目全部以自有资金投资，为充分利用财务杠杆，提高资金使
用效率，董事会同意意大利电站项目公司向意大利商业银行申请总额不超过 1,200
万欧元的项目贷款，用于置换部分自有资金，贷款利率不高于 Euribor（欧洲银行间
欧元同业拆借利率）（3 个月）+550 点，借款期限为 10-15 年，同时将项目公司的电
费收益权做抵押担保，无反担保，意大利电站项目公司担保金额 1,200 万欧元，无
其他担保。
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 3,600 万欧元和 69,920 万
元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额 60,172 万元，分别占公司最近一期经
审计净资产的 25.15%和 16.06%，无逾期担保。
被担保人基本情况：
（1）Aerospace Solar 1 S.r.l.
注册地址： Grammichele (Province of Catania), via Giambattista Vico 2
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
法定代表人：陈志兵
公司类型：有限责任公司
注册资本：1 万欧元
实收资本：1 万欧元
成立日期：2010 年 10 月 27 日
营业执照注册号：Catania 07184560964
主要经营范围：光伏电站项目公司，负责电站项目的建设和日常运营
截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额 8,703.15 万元，净资产-6.05 万元，2014
年度实现的营业收入 1,398.01 万元，利润总额 79.64 万元。
（2）Mansel Solar S.r.l.
注册地址：Grammichele (Province of Catania), via Giambattista Vico 2
法定代表人：陈志兵
公司类型：有限责任公司
注册资本：7.7 万欧元
实收资本：7.7 万欧元
成立日期：2011 年 3 月 3 日
营业执照注册号：Catania 04873060877
主要经营范围：光伏电站项目公司，负责电站项目的建设和日常运营
截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额 4,908.64 万元，净资产 650.21 万元，2014
年度实现的营业收入 762.78 万元，利润总额 55.60 万元。
（二） 审议情况
2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向商
业银行申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》和《关于意大利电站项目
公司向商业银行申请项目贷款的议案》
1、《关于公司向商业银行申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》尚
需提交股东大会批准。
2、独立董事对《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷款的议案》中
涉及的担保事项发表了独立意见：
公司经营层已向本人提交了《关于意大利电站项目公司向商业银行申请项目贷
款的议案》及相关资料，我们认为公司接受财务资助涉及担保事项，审批程序合法
合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关
规定，不存在违规或失当担保。
3、上述接受财务资助事项不属于重大资产重组事项。
二、向本公司提供财务资助的主体基本情况
（一）基本情况
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：吴艳华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：35亿元
实收资本：35亿元
成立日期：2001 年10月10日
营业执照注册号：110000006732536
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代
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航天机电 2014 年年度股东大会文件
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单
位产品买方信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额 920.67 亿元，净资产 57.05
亿元，2014 年度实现的营业收入 25.26 亿元，利润总额 12.92 亿元（经审计）。
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957 万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、
通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨
询服务。
上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。
（二）上述各方与公司之间在业务、资产、债权等方面的关系
公司与航天财务公司、上海航天技术研究院及下属单位在业务、资产、债权等方
面的关系，详见同时披露的公司《2014 年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、接受财务资助对上市公司的影响
根据 2015 年度经营计划，公司将自产组件 650MW，电池片 600MW，达成 N
型双面电池 100MW 电池片产能，获取光伏电站（含分布式系统）建设指标/备案
450MW，开工建设 507MW，并网投运 400MW，承接 EPC 工程 100MW，资金需
求很大。本次公司申请的综合授信额度和项目贷款是经审慎测算，也是支撑年度目
标实现所必需的。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月三十一日
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