关于上海航天汽车机电股份有限公司
                         2014 年年度股东大会的法律意见书

致: 上海航天汽车机电股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所陈鹏、范骏祺律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件(以下统称“法律法规”)及公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司 2014 年
年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.    提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
           所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.    提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.    提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
           恰当、有效的授权;


     4.    所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
           准确的。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:



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一.      关于本次会议的召集、召开程序


         根据公司公告的《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的

         通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式

         通知各股东。


         公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日

         等事项, 并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。


         本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2015 年 4 月 28 日下

         午 14 点在上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼召开; 通过上海证券交易所交易系

         统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 28 日的交易时间段, 即 9:15 至 9:25, 9:30 至

         11:30, 13:00 至 15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 28 日的 9:15

         至 15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。


         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公

         司章程的规定。


二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格


         本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料

         及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计 54 人, 代表公司有

         表决权的股份数为 468,286,053 股, 占公司有表决权股份总数的比例为 37.4575%。


         基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次会议网络

         投票的股东共计 33 人, 代表公司有表决权的股份数为 39,078,654 股, 占公司有表决

         权股份总数的 3.1258%。



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         经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合

         法有效。


三.      关于本次会议的表决程序、表决结果


         本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或

         股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案逐项进行了表决, 公司按有

         关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。


         公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,

         上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


         本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决

         结果。经本所律师核查, 会议公告中列明的所有议案均获本次股东大会审议通过。


         经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章

         程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。


      综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的

规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关

法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。




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     本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅供上海航天汽车机电股份有限公司为 2014 年年度股东大会之目的而
使用, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意见书正本四份, 并无任何副本。



      通力律师事务所                             事务所负责人




                                                 俞卫锋    律师




                                                 经办律师




                                                 陈   鹏   律师




                                                 范骏祺    律师




                                                 二○一五年四月二十八日




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