证券代码：600151          证券简称：航天机电          编号：2015-018



              上海航天汽车机电股份有限公司
             第六届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2015 年 5 月 20 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第七次
会议通知以短信方式送达全体董事，会议相关资料于 5 月 22 日以电子邮件方式
送达全体董事。会议于 2015 年 5 月 27 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场
方式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，副董事长何文松因公务
出差，委托董事徐杰在授权范围内行使表决权。会议由董事长姜文正主持，公司
5 名监事、部分高级管理人员、中介机构等相关人员列席了会议。会议的召开符
合有关法律、行政法规和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议并通过以下议案
    1、《关于公司筹划非公开发行股份第二次延期复牌事项的议案》

    因公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）筹
划涉及本公司非公开发行股份（以下简称“非公开发行”）事项，且本次非公开发
行募集的部分资金拟用于收购标的资产，经公司申请，本公司股票自 2015 年 5
月 8 日起连续停牌，并于 2015 年 5 月 9 日、5 月 15 日和 5 月 22 日分别披露了
停牌及延期复牌公告（详见公告 2015-015、2015-016、2015-017）。
    本次非公开发行募集的部分资金拟用于收购标的资产，聘请的中介机构已开
展前期工作。本次涉及的标的资产公司尽职调查、审计、评估等工作量大，程序
复杂，以及国务院国有资产管理委员会对标的资产评估基准日的相关要求，预计
审计、评估工作需较长时间；同时上市公司及标的资产的股东涉及多个国有产权
主体，各方尚需对方案进行进一步论证，需要一定时间且存在较大不确定性。
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    本次非公开发行募集的部分资金拟投入光伏电站建设项目，项目的整体规模
及具体投资方案亦尚未确定。故本次非公开发行的具体方案仍无法最终确定。
    根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》 上
证发[2014]78 号）规定，公司董事会同意向上海证券交易所申请第二次延期复
牌，公司股票自 2015 年 5 月 29 日至 6 月 16 日继续停牌。如果第二次延期复牌
期限届满前公司披露非公开发行方案的，将提前复牌。
    详见同时披露的《关于筹划非公开发行股份进展暨延期复牌公告》
（2015-019）。
    本议案表决：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于非公开发行募集的部分资金拟收购的资产属上航工业，故关联董事姜文
正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。


       2、《关于更换公司 2015 年度年审会计机构和内控审计机构的议案》
    公司董事会经研究并全票通过，同意更换公司年审会计机构和内控审计机构，
拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度年审会计机构和内
控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度的审计费用。
    独立董事对本议案发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了意
见。
    详见同时披露的《关于更换公司 2015 年度年审会计机构和内控审计机构的
公告》（2015-020）。


       3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    为了提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司董事会经
研究并全票通过，拟变更部分募集资金补充公司流动资金，并将募集资金投资项
目节余资金及利息补充公司流动资金。
    公司独立董事、监事会及保荐人对本次变更部分募集资金投资项目事项发表
了意见。
    详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2015-021）。



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    4、《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》
    公司董事会经研究并全票通过，拟同意公司全资电站项目公司尚义太科光伏
电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司向航天融资租赁有限公司申请项目
融资租赁，融资金额不超过项目投资额的 80%，即不超过 3.6 亿元，租赁期限
为 10 年，租金利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并
由上述两个项目公司以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子
公司甘肃上航电力运维有限公司为项目公司提供不少于 10 年的运行维护。
    由于航天融资租赁有限公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团
公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了
赞成票，并发表了独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易
事项出具了书面审核意见。
    详见同时披露的《关联交易公告》（2015-022）。


    上述议案 2、3、4 尚需提交股东大会审议。


    三、上网公告附件
    1、第六届董事会第七次会议决议
    2、第六届监事会第六次会议决议
    3、审计和风险管理委员会意见
    4、独立董事意见


    特此公告。


                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                           二○一五年五月二十九日




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