证券代码：600151         证券简称：航天机电        编号：2015-022


             上海航天汽车机电股份有限公司
                          关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
      别相关的交易的累计次数及其金额：
      1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并
      按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
      2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
       无关联人补偿承诺
       本议案所涉及事项尚需提交股东大会审议


      一、 关联交易事项概述
    尚义太科光伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司（以下简称“项目
公司”）为公司全资投资的光伏电站项目公司。项目公司拟向航天融资租赁有限
公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请项目融资租赁，融资金额为不超过
项目投资额的 80%，即不超过 3.6 亿元，租赁期限为 10 年，租金利率为中国人
民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由项目公司以租赁标的物、电
费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为项目
公司提供不少于 10 年的运行维护。本次担保总额不超过 3.6 亿元，公司无需为
项目公司本次融资提供担保。
    截至 2015 年 5 月 25 日，公司及控股子公司对外担保总额为 3,500 万欧元
和 69,920 万元人民币，公司对控股子公司借款提供的担保总额 90,172 万元，
分别占公司最近一期经审计净资产的 24.96%（按 5 月 25 日欧元汇率折算）和
24.07%，无逾期担保。


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    涉及担保的相关协议尚未签署，公司将在股东大会批准本次关联交易，并实
施融资租赁时，再行签署相关协议。
    由于航天融资租赁公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，
故本议案涉及事项构成关联交易。本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。


    二、被担保人基本情况

    1、尚义太科光伏电力有限公司
    住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区 1 单元 102 室
    法定代表人：吴昊
    注册资本：伍仟玖佰万元整
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2014 年 4 月 3 日
    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生
产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物
资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    2、井陉太科光伏电力有限公司
    住       所：井陉县微矿路 99 号
    法定代表人：吴昊
    注册资本：伍仟肆佰万元整
    成立时间：2013 年 9 月 27 日
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生
产和销售（未取得电力业务许可证前不得从事生产经营）；光伏电站的综合利用
及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（法律、法规及
国务院决定禁止或限制的事项、不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，
方可经营）


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    三、关联方介绍
    名      称：航天融资租赁有限公司
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层
3519 室
    法定代表人：张陶
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    注册资本：5亿元
    成立日期：2015年3月19日
    主要经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理
服务。
    由于航天融资租赁公司为新成立公司，暂无主要财务数据。
    航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面无其它关系。


       四、关联交易标的基本情况
    交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
    交易标的：项目公司拟向航天融资租赁公司申请项目融资租赁，融资金额为
不超过项目投资额的 80%，即不超过 3.6 亿元，租赁期限为 10 年，租金利率为
中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由项目公司以租赁标的
物、电费收费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司
为项目公司提供不少于 10 年的运行维护。本次担保总额不超过 3.6 亿元，公司
无需为项目公司提供其他担保。


       五、关联交易的主要内容和履约安排
    公司将在股东大会批准本次关联交易，并实施融资租赁时，再行签署相关协
议。


       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响




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    航天融资租赁公司向公司提供的贷款利率为中国人民银行公布的同期同档
次人民币贷款基准利率，不会损害公司及中小股东利益。通过融资租赁所获得的
资金，将为公司光伏电站项目的建设提供资金支持，以保障电站项目的收益率。


    七、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第
六届董事会第七次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关
联董事回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集
团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航
天有线电厂有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
    2、独立董事意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第七次会议审议。
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
    3、审计和风险管理委员会审核意见
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金
使用相关制度，加强监管，确保资金安全。


    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、自 2015 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司发生的关联交易金
额为 0。
    2、本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易事项的进展
情况，详见《2014 年年度报告》。


    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第七次会议决议
    2、公司第六届监事会第六次会议决议
    3、独立董事意见


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4、审计和风险管理委员会意见


特此公告。




                                  上海航天汽车机电股份有限公司
                                           董   事   会
                                     二〇一五年五月二十九日




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