证券代码：600151       证券简称：航天机电编号：2015-025


                上海航天汽车机电股份有限公司
        2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
    1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，
并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
   2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
    关联人补偿承诺：无
    公司 2015 年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理
委员会的批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。


       一、关联交易事项概述
    公司拟向特定对象非公开发行不超过 19,637 万股（含本数）A 股股票，募
集资金总额拟不超过 27 亿元（含发行费用）。本次发行的发行对象为包括上海
航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司
（以下简称“航天投资”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。其中，
上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总
量的 10%。
    公司分别与上航工业及航天投资于 2015 年 6 月 10 日签署附条件生效的《非
公开发行股票认购协议》。




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    鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国
航天科技集团公司，故公司 2015 年度非公开发行股票事项涉及关联交易。
    本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    1、上海航天工业（集团）有限公司
    住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：代守仑
    注册资本：70,000万元
    主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、
复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、
硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至2014年12月31日，经审计该公司资产总额1,669,395.80万元，资产净
额 238,852.00 万 元 ， 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 1,059,591.70 万 元 ， 净 利 润
-174,563.72万元。
    上海航天工业（集团）有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。


    2、航天投资控股有限公司
    住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：张陶
    注册资本：742,500万元
    主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转
化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的


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开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资59,000万元。该企业于2013年10
月25日，由内资企业变更为外资企业）
    截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于
母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。
    航天投资控股有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。


    三、关联交易标的基本情况
    1、交易名称：上航工业和航天投资拟分别认购公司 2015 年度非公开发行
的股票数量不少于本次发行总量的 10%，公司与上航工业、航天投资签署附条
件生效的《非公开发行股票认购协议》。
    2、交易价格确定：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2015 年 6 月 12 日。本次非公开发行的发行底价为 13.75 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）即 15.27 元/股的 90%。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前
述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公
司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业
及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    协议名称：公司与上航工业及航天投资签署的附条件生效的《非公开发行股
票认购协议》
    签订时间：
    公司与上航工业、航天投资于 2015 年 6 月 10 日签署协议
    协议主体：

    甲方： 上海航天汽车机电股份有限公司
    乙方： 上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司

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    双方达成协议主要条款：
    第一条股票认购
    1、认购数量：上航工业、航天投资分别认购甲方本次发行所发行股票总量
中不少于 10%的股票。
    2、认购方式：乙方以现金认购。
    3、认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平
均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和
保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价，
但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。
    4、限售期：乙方承诺，于按本协议认购本次发行股票后，乙方按本协议认
购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
    5、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应
按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账
户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。
    6、乙方进一步承诺，于甲方向中国证监会申请本次发行过程中，其将最大
程度配合甲方完成相关工作，包括但不限于根据中国证监会、保荐机构的要求提
供资料、签署文件、履行内部程序。为免疑义，双方同意，本条款自本协议成立
之日起生效。
    第二条协议生效
    除本协议第一条第 6 款及本协议第三条外，本协议项下其他条款自下述条件
全部成就之首日起生效：
    1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
    2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
    第三条违约责任
    1、本协议项任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责


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任。
    2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。


       履约安排
    经董事会核查，认为上航工业、航天投资具有良好的履约能力。



       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提
供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提
升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创
造更多的价值。上航工业和航天投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，
同时也表明公司控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，
有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。


       六、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    2015 年 6 月 10 日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了本次非公
开发行股票相关议案，关联董事回避表决，三位独立董事投了赞成票，并发表了
独立意见。
    相关议案尚需提交股东大会批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、
上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂有限
公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
    本次关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，需获得股东
大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
       2、独立董事意见
    本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第八次会议审
议。独立董事认为本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司
及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。独立董事意见详见同
时披露的《关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见》。

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    3、审计和风险管理委员会审核意见
    本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证
监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司 2015 年
度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东
大会审议。
    详见同时披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》。


   七、关联人补偿承诺函

    无


    八、上网公告附件
    1、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    2、关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见
    3、董事会审计和风险管理委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
审核意见
    4、公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署的
附条件生效的《非公开发行股票认购协议》




                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                             二〇一五年六月十二日




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