航天机电：第六届监事会第七次会议决议公告2015-06-12
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-027
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2015 年 5 月 27 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第六次
会议拟定 2015 年 6 月 9 日-16 日期间召开第六届监事会第七次会议，审议公司
2015 年度非公开发行 A 股股票的相关事项。2015 年 6 月 5 日，相关会议资料
以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2015 年 6 月 10 日在上海漕溪路 222 号
航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，亲自出席会议的监事 5 名，本次会
议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议在全体监事列席了第六届董事会第八次会议后召开，由监事长柯卫
钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司
的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股
票的资格和条件。
1
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、逐项审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
因上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控
股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分
别不少于本次发行总量的10%，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联监
事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案中所有子议案回避表决。公司2015年度非
公开发行A股股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6
个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日
（2015年6月12日）。
本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的
90%）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授
权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行
对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2
（4）发行数量
本次发行股份的数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董
事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数
量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量上限将作相应调整。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名（含
10名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于
本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发
行总量的10%。除上航工业和航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国
证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的
合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则
确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元（含发行费用），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于：
3
项目投资额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 投建 320MW 光伏电站 25.70 24
2 偿还借款 3 3
合计 28.70 27
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审
议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
详 见 同 时 披 露 的 《 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 》
（2015-025）。
4、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同议案 3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、
林思江就本议案回避表决。
详见同时披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4
5、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同议案 3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、
林思江就本议案回避表决。
详见同时披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
6、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同议案 3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、
林思江就本议案回避表决。
详 见 同 时 披 露 的 《 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 》
（2015-025）。
7、审议通过《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股
有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同议案 3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、
林思江就本议案回避表决。
详 见 同 时 披 露 的 《 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 》
（2015-025）。
8、监事会认为，董事会聘任公司副总经理的程序合法合规。
三、上网公告附件
第六届监事会第七次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月十二日
5
