上海航天汽车机电股份有限公司
                 第六届董事会审计和风险管理委员会
       关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见


       公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于公司 2015 年度
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，经认真审阅，委员会认
为：
1、公司控控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及
关联方航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）参与认购本次非公开发
行 A 股股票。本次募集资金部分拟用于收购上航工业和航天投资持有的上海航
天能源股份有限公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交
易。
       2、公司与上航工业和航天投资签订的附条件生效的《股份认购协议》的内
容和签订的程序，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形；
    3、公司与上航工业、航天投资和上海空间推进研究所签订的附条件生效的
《上海航天能源股份有限公司股权转让协议》约定，转让价格确定将根据国有资
产管理的相关规定，股权转让将在有资格的产权交易机构挂牌交易，转让价格将
以经备案的评估结果为依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，协议
定价依据，交易方式和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形；
    4、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中
国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司 2015
年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股
东大会审议。
                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                              董事会审计和风险管理委员会
                                                    邓传洲、刘运宏、左跃
                                                      二〇一五年六月十日