国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,作为上海航天汽车机
电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）2012 年非公开发行 A 股股票项
目的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对航天机电
非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况如下：
一、非公开发行情况
2012 年 8 月，经中国证监会核准文件（证监许可[2012]480 号）核准，公司
以 6.58 元/股的价格，向不超过十名投资者发行 292,705,167 股股份，募集资金
净额为 1,891,530,346.32 元，其中增加股本人民币 292,705,167.00 元，增加资
本公积人民币 1,598,825,179.32 元。
2012 年 8 月 15 日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的截至 2012 年 8 月 14 日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券
变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，航天投资控股有
限公司（以下简称“航天投资”）限售期为 36 个月，预计上市可交易时间为 2015
年 8 月 14 日，其他投资者认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2013
年 8 月 14 日。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
占公司
序 配售股数 发行后 限售期
发行对象 配售金额（元）
号 （股） 总股份 （月）
的比重
1 航天投资控股有限公司 45,484,590 299,288,602.20 3.64% 36 个月
上海六禾桃林投资中心（有限
2 60,790,000 399,998,200.00 4.86% 12 个月
合伙）
3 上海浦东科技投资有限公司 45,592,705 299,999,998.90 3.65% 12 个月
上海闽宏创业投资合伙企业
4 45,592,705 299,999,998.90 3.65% 12 个月
（有限合伙）
天津嘉泰投资合伙企业（有限
5 34,465,167 226,780,798.86 2.76% 12 个月
合伙）
浙信尊享（天津）投资管理中
6 30,390,000 199,966,200.00 2.43% 12 个月
心（有限合伙）
7 华安基金管理有限公司 30,390,000 199,966,200.00 2.43% 12 个月
合计 292,705,167 1,925,999,998.86 23.41%
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份数量 占比 股份数量 股份数量 占比
有限售条件股份 0 0% 292,705,167 292,705,167 23.41%
无限售条件股份 957,474,730 100% 0 957,474,730 76.59%
股份总数 957,474,730 100% 292,705,167 1,250,179,897 100%
二、2012 年度非公开发行股票完成后航天机电股本变动情况
2013 年 8 月 14 日，参与认购公司 2012 年度非公开发行的 6 名特定投资者
持有的公司有限售条件的流通股 247,220,577 股解除限售上市流通（不含航天投
资持有的本次发行股份，其锁定期为 36 个月）。此次有限售条件的流通股解除
限售后，公司股本结构为：
股份性质 股份数量 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 45,484,590 3.64%
二、无限售条件的流通股 1,204,695,307 96.36%
股份总数 1,250,179,897 100.00%
该次限售股份解禁的具体情况如下：
持有限售股
序 解除限售
发行对象 持有限售股数量 占公总股份
号 股数
的比重
1 上海六禾桃林投资中心（有限合伙） 60,790,000 4.86% 60,790,000
2 上海浦东科技投资有限公司 45,592,705 3.65% 45,592,705
上海闽宏创业投资合伙企业（有限合
3 45,592,705 3.65% 45,592,705
伙）
4 天津嘉泰投资合伙企业（有限合伙） 34,465,167 2.76% 34,465,167
浙信尊享（天津）投资管理中心（有
5 30,390,000 2.43% 30,390,000
限合伙）
6 华安基金管理有限公司 30,390,000 2.43% 30,390,000
合计 292,705,167 23.41%
经保荐机构核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求。
三、本次限售股份上市流通的相关安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为 2015 年 8 月 14 日；
2、本次限售股份上市流通数量为 45,484,590 股，占公司总股本的 3.64%；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
占公司发行
序 持有限售股数量 本次上市流通
发行对象 后总股份的
号 （股） 限售股数量
比重
1 航天投资控股有限公司 45,484,590 3.64% 45,484,590
合计 45,484,590 3.64% 45,484,590
本次非公开发行限售股流通前后，航天机电的股本结构变动如下表所示：
单位：股 本次上市前 变动数 变动后
国有法人持有股份 45,484,590 -45,484,590 0
有限售条件
有限售条件的流通
的流通股 45,484,590 -45,484,590 0
股份合计
A股 1,204,695,307 +45,484,590 1,250,179,897
无限售条件
无限售条件的流通
的流通股份 1,204,695,307 +45,484,590 1,250,179,897
股份合计
股份总额 1,250,179,897 1,250,179,897
经保荐机构核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求。
四、本次限售股份上市流通的相关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行航天投资所认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
经核查，上述承诺得到严格履行。
五、保荐机构核查结论
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就航天机电申请限售股
份上市流通问题出具如下结论性意见：航天机电股份持有人严格遵守了公司
2012 年度非公开发行股票并上市时做出的各项承诺；航天机电本次限售股份上
市流通符合《公司法》和上海证券交易所相关规则，本次限售股份上市流通不存
在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意航天机电本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
