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公司公告

维科技术:中天国富证券有限公司关于上海证券交易所《关于维科技术股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》相关问题的核查意见2020-07-18  

						          中天国富证券有限公司关于上海证券交易所
《关于维科技术股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露
               监管问询函》相关问题的核查意见


上海证券交易所:

    根据贵所《关于维科技术股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问
询函》 上证公函[2020]0586 号),中天国富证券有限公司(以下简称“财务顾问”)
作为维科技术股份有限公司(以下简称“维科技术”或“公司”)2017 年重大资产重
组的独立财务顾问,现对问询函“二、关于前期重大资产重组情况”所涉财务顾问
发表意见的事项回复如下:

    问题一、关于标的公司。2017 年,公司通过发行股份向控股股东维科控股、
杨龙勇、耀宝投资购买了维科电池 71.40%的股权、维科能源 60%股权、维科新
能源 100%股权,交易价格分别为 6.50 亿元、1.59 亿元、0.96 亿元,构成关联交
易;同时,配套募集资金 5 亿元。交易对方承诺 2017-2019 年维科电池、维科能
源扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5000 万元、
7000 万元和 9000 万元;1,430 万元,2,002 万元和 2,574 万元。维科电池实际完
成率分别 24.04%、29.30%、82.16%;维科能源实际完成率分别为 20.74%、29.32%、
80.73%。请公司补充披露:(1)上述标的资产近三年财务报表,并说明主要财
务数据变化情况及原因;(2)上述标的资产前五大销售客户及供应商情况,包
括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、是否为关
联交易等;(3)结合销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率、
同行业可比公司情况,分析说明上述标的资产业绩承诺完成率较低的原因和拟
采取的应对措施,并充分提示风险。

    回复:

    一、标的资产近三年财务报表,并说明主要财务数据变化情况及原因

   (一)维科电池
               1、财务报表数据及变动分析
                                                                                                                                                                  单位:元
                         2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                      2018 年较 2017
         资    产                                                                                           变动较大原因                                       变动较大原因
                               日                 日                 日            年变动比率                                          年变动比率
流动资产:

货币资金                   120,096,067.34      62,497,199.14     137,153,906.71          92.16%    主要系 2019 年无归还贷款事项所致         -54.43%     主要系归还流动资金贷款所致

交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
                                                                                                                                                       主要系 2017 年回款以票据为主,
应收票据                   319,304,113.61     166,121,794.84     225,624,828.00          92.21%    主要系 2019 年以票据回款为主所致         -26.37%
                                                                                                                                                         2018 年回款以现金为主所致
应收账款                   384,569,767.80     404,162,055.43     399,034,218.64          -4.85%                                               1.29%

应收款项融资

预付款项                     6,028,180.39       2,714,785.65       3,405,857.16         122.05%    主要系预付固定资产金额增加所致           -20.29%

其他应收款                   2,665,536.50       3,670,075.78       2,116,968.59         -27.37%                                              73.36%

存货                       237,964,653.90     248,035,408.39     346,172,820.35          -4.06%                                             -28.35%

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产                 4,161,942.78       5,735,198.42       5,897,697.34         -27.43%                                              -2.76%

       流动资产合计      1,074,790,262.32     892,936,517.65   1,119,406,296.79          20.37%                                             -20.23%

非流动资产:
                     2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                     2018 年较 2017
       资      产                                                                                       变动较大原因                                      变动较大原因
                           日                 日                 日            年变动比率                                         年变动比率
债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资           221,200,000.00     137,000,000.00                  -          61.46%        主要系投资东莞电池所致              100.00%       主要系投资东莞电池所致

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产               161,420,344.98     170,614,868.45     146,430,765.69          -5.39%                                             16.52%

在建工程                40,769,877.01      33,788,375.85      31,213,763.23          20.66%                                              8.25%

生产性生物资产

油气资产
                                                                                               主要系购买 SAP、云讯通、OA 费用
无形资产                13,078,122.07       7,771,576.10       8,828,562.93          68.28%                                            -11.97%
                                                                                                       管理等系统所致
开发支出

商誉

长期待摊费用             3,067,298.97       5,013,437.46       9,942,747.83         -38.82%    主要系装修、更新改造等摊销所致          -49.58%    主要系装修、更新改造等摊销所致

递延所得税资产          35,268,222.43      31,465,919.54      26,546,002.86          12.08%                                             18.53%

其他非流动资产          10,043,500.12       5,795,379.09       9,268,581.44          73.30%                                            -37.47%
                           2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                    2018 年较 2017
       资    产                                                                                               变动较大原因                                     变动较大原因
                                 日                 日                 日            年变动比率                                         年变动比率
   非流动资产合计            484,847,365.58     391,449,556.49     232,230,423.98          23.86%                                            68.56%

       资产总计            1,559,637,627.90   1,284,386,074.14   1,351,636,720.77          21.43%                                             -4.98%

                  (续)
                           2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                    2018 年较 2017
   负债和股东权益                                                                                            变动较大原因                                      变动较大原因
                                 日                 日                 日            年变动比率                                        年变动比率
流动负债:

短期借款                                                           166,000,000.00                                                           -100.00%   主要系归还流动资金贷款所致

交易性金融负债
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
                                                                                                     主要系 2019 年回款和向供方付款                    主要系 2018 年回款和向供方付款
应付票据                     328,299,997.02     180,329,502.56     256,821,831.87          82.06%                                            -29.78%
                                                                                                     以票据为主所致                                    以现金为主所致
应付账款                     333,528,566.28     325,234,940.83     429,653,359.59           2.55%                                            -24.30%

预收款项                       4,689,481.51       6,094,230.52       7,425,588.25         -23.05%                                            -17.93%
                                                                                                     主要系 2019 年订单制造难度大,                    主要系 2018 年下半年推行减员增
应付职工薪酬                  27,699,768.14      17,984,127.79      28,072,306.03          54.02%                                            -35.94%
                                                                                                     一线人数、技术人员人数增加所致                    效,员工人数减少所致
应交税费                      18,867,105.94      20,630,804.66      27,730,287.57          -8.55%                                            -25.60%
                                                                                                     主要系 2019 年末内部往来减少所                    主要系 2018 年末内部往来增加所
其他应付款                    68,560,068.63     150,858,125.61      27,953,953.43         -54.55%                                            439.67%
                                                                                                     致                                                致
                       2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                  2018 年较 2017
     负债和股东权益                                                                                         变动较大原因                                    变动较大原因
                             日                 日                 日            年变动比率                                      年变动比率
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负                                                                                                                             主要系 2018 年归还流动资金贷款
                                                                50,000,000.00                                                         -100.00%
债                                                                                                                                               所致
                                                                                                 主要系应收款链票据到期兑付所
其他流动负债               8,288,560.85      19,100,000.00                            -56.60%                                          100.00%   主要系新开应收款链票据所致
                                                                                                 致
      流动负债合计       789,933,548.37     720,231,731.97     993,657,326.74           9.68%                                          -27.52%

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益                  19,654,306.77      14,232,500.00       9,069,166.67          38.09%    主要系技改补贴增加所致                 56.93%   主要系技改补贴增加所致
                                                                                                 主要系新增固定资产一次性税前                    主要系新增固定资产一次性税前
递延所得税负债            12,558,040.49       8,409,164.15                             49.34%                                          100.00%
                                                                                                 扣除所致                                        扣除所致
其他非流动负债

     非流动负债合计       32,212,347.26      22,641,664.15       9,069,166.67          42.27%                                         149.66%

         负债合计        822,145,895.63     742,873,396.12   1,002,726,493.41          10.67%                                          -25.91%

所有者权益:
                           2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31     2017 年 12 月 31     2019 年较 2018                                     2018 年较 2017
   负债和股东权益                                                                                                  变动较大原因                                        变动较大原因
                                 日                   日                   日               年变动比率                                      年变动比率
                                                                                                          主要系专项募集资金款项逐步投                         主要系专项募集资金款项逐步投
实收资本                     413,920,000.00       295,120,000.00       136,920,000.00            40.25%                                           115.54%
                                                                                                          资到位所致                                           资到位所致
其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积                      66,909,316.99        64,891,059.49        62,449,984.49             3.11%                                             3.91%

减:库存股

其他综合收益

专项储备                       4,143,061.13         3,762,885.52         4,278,925.47            10.10%                                           -12.06%
                                                                                                          主要系 2019 年利润计提的盈余公
盈余公积                      26,123,776.57        19,352,763.27        16,479,694.27            34.99%                                            17.43%
                                                                                                          积所致
一般风险准备

未分配利润                   226,395,577.58       158,385,969.74       128,781,623.13            42.94%   主要系利润增加所致                       22.99%
归属于母公司所有者权
                             737,491,732.27       541,512,678.02       348,910,227.36            36.19%                                           55.20%
         益合计
少数股东权益

   所有者权益合计            737,491,732.27       541,512,678.02       348,910,227.36            36.19%                                           55.20%

负债和所有者权益总计       1,559,637,627.90   1,284,386,074.14     1,351,636,720.77              21.43%                                            -4.98%

                  (续)
                                                                                                 2019 年较 2018                               2018 年较 2017
             项     目                2019 年度            2018 年度            2017 年度                               变动较大原因                                  变动较大原因
                                                                                                   年变动比率                                   年变动比率
                                                                                       2019 年较 2018                                2018 年较 2017
        项       目            2019 年度            2018 年度         2017 年度                               变动较大原因                                 变动较大原因
                                                                                        年变动比率                                    年变动比率
一、营业总收入                1,396,929,063.52   1,235,604,840.58   1,198,724,333.57          13.06%                                         3.08%

其中:营业收入                1,396,929,063.52   1,235,604,840.58   1,198,724,333.57          13.06%                                         3.08%

二、营业总成本                1,274,726,584.96   1,169,776,157.35   1,090,793,903.61           8.97%                                         7.24%

减:营业成本                  1,177,417,896.52   1,062,601,333.48    976,156,495.57           10.81%                                         8.86%

税金及附加                        7,125,963.77       7,365,257.49      5,598,758.90            -3.25%                                       31.55%

销售费用                        21,985,342.83      18,819,077.89      18,163,191.95           16.82%                                         3.61%

管理费用                        29,739,299.35      31,711,747.81      34,565,680.32            -6.22%                                       -8.26%

研发费用                        39,520,071.73      46,863,120.57      44,543,175.32           -15.67%                                        5.21%
                                                                                                        主要系贷款利息减少及人民                      主要系贷款利息减少及人
       财务费用                  -1,061,989.24       2,415,620.11     11,766,601.55         -143.96%                                       -79.47%
                                                                                                        币汇兑收益增加所致                            民币汇兑收益增加所致
                                                                                                        主要系贷款减少,产生的利息                    主要系贷款减少,产生的
其中:利息费用                    1,100,578.25       8,528,515.34     10,775,805.23           -87.10%                                      -20.85%
                                                                                                        费用减少所致                                  利息费用减少所致
利息收入                           707,266.29         976,089.70         452,486.87           -27.54%                                      115.72%

加:其他收益                  4,476,192.09         14,105,893.67      10,324,898.33           -68.27%   主要系财政补贴所致                  36.62%    主要系财政补贴所致

资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”
号填列)
公允价值变动收益(损失以
                                                                               2019 年较 2018                                2018 年较 2017
       项        目         2019 年度         2018 年度       2017 年度                                变动较大原因                                变动较大原因
                                                                                年变动比率                                    年变动比率
“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”                                                                       主要系会计科目分类转入所
                            -16,856,378.54                                          -100.00%
号填列)                                                                                        致
资产减值损失(损失以“-”                                                                       主要系会计科目分类转出信                      主要系 2017 年计提金立
                            -10,201,605.85   -42,799,635.18   -89,938,785.86          -76.16%                                      -52.41%
号填列)                                                                                        用减值损失所致                                系应收款减值损失所致
资产处置收益(损失以“-”
                             -7,247,443.78       42,075.58        -50,132.56      -17324.82%    主要系处置老旧设备所致            -183.93%    主要系处置老旧设备所致
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”
                             92,373,242.48   37,177,017.30    28,266,409.87          148.47%    主要系利润增加所致                  31.52%    主要系利润增加所致
号填列)
加:营业外收入                1,617,018.17      608,692.18     1,418,729.22          165.65%                                       -57.10%

减:营业外支出                2,769,308.42    1,798,139.18       548,498.39           54.01%                                       227.83%
四、利润总额(亏损总额以
                             91,220,952.23   35,987,570.30    29,136,640.70          153.48%    主要系利润增加所致                  23.51%    主要系利润增加所致
“-”号填列)
                                                                                                                                              主要系 2018 年取得高薪技
                                                                                                主要系利润增加,所得税增加
减:所得税费用               16,440,331.09    3,510,154.69     8,197,156.10          368.36%                                       -57.18%    术企业资格,所得税税率
                                                                                                所致
                                                                                                                                              降低所致
五、净利润(净亏损以“-”
                             74,780,621.14   32,477,415.61    20,939,484.60          130.25%    主要系利润增加所致                  55.10%    主要系利润增加所致
号填列)
(一)按经营持续性分类
1.持续经营损益(净亏损以
                             74,780,621.14   32,477,415.61    20,939,484.60          130.25%    主要系利润增加所致                  55.10%    主要系利润增加所致
“-”号填列)
2.终止经营损益(净亏损以
“-”号填列)
                                                                            2019 年较 2018                        2018 年较 2017
       项      目          2019 年度        2018 年度       2017 年度                              变动较大原因                         变动较大原因
                                                                             年变动比率                            年变动比率
(二)按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润    74,780,621.14   32,477,415.61   20,939,484.60         130.25%    主要系利润增加所致          55.10%    主要系利润增加所致

少数股东损益
六、其他综合收益的税后净
                                        -               -
额
(一)不能重分类进损益的
                                        -               -
其他综合收益
(二)将重分类进损益的其
                                        -               -
他综合收益
七、综合收益总额            74,780,621.14   32,477,415.61   20,939,484.60         130.25%    主要系利润增加所致          55.10%    主要系利润增加所致
归属于母公司所有者的综合
                            74,780,621.14   32,477,415.61   20,939,484.60         130.25%    主要系利润增加所致          55.10%    主要系利润增加所致
收益总额
归属于少数股东的综合收益
                                        -               -
总额
             2、实现承诺业绩计算:
                                                                                                                                                                单位:万元
                     项目                                      2019 年度                               2018 年度                                    2017 年度
     当期净利润                                                                7,478.06                                 3,247.74                                   2,093.95
     减:当期非经损益                                                           -240.04                                  985.22                                     835.87
     当期募集资金利息                                                               324.03                               211.62                                       56.22
     实现承诺业绩                                                              7,394.07                                 2,050.90                                   1,201.85

             (二)维科能源
             1、财务报表数据及变动分析
                                                                                                                                                                单位:元
                         2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31     2017 年 12 月 31     2019 年较 2018                               2018 年较 2017
       资      产                                                                                        变动较大原因                                        变动较大原因
                               日                 日                   日              年变动比率                                   年变动比率
流动资产:

货币资金                       651,765.65         650,584.13        38,934,895.80             0.18%                                      -98.33%     主要系 2018 年股利分配所致

交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项
                         2019 年 12 月 31    2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                                2018 年较 2017
         资    产                                                                                            变动较大原因                         变动较大原因
                               日                  日                 日            年变动比率                                    年变动比率
其他应收款

存货

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

       流动资产合计            651,765.65          650,584.13      38,934,895.80          0.18%                                        -98.33%

非流动资产:

债权投资
                                                                                                    主要系科目调整至其他权益工
可供出售金融资产                         -      75,108,487.82      75,108,487.82        -100.00%                                         0.00%
                                                                                                    具所致
其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资
                                                                                                    主要系可供出售金融资产转入
其他权益工具投资            75,108,487.82                                                100.00%
                                                                                                    所致
其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产                            922.50          15,467.75          15,467.75         -94.04%    主要系固定资产报废所致               0.00%

在建工程

生产性生物资产
                         2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                              2018 年较 2017
          资   产                                                                                         变动较大原因                         变动较大原因
                               日                 日                 日            年变动比率                                  年变动比率
油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产                          -         367,351.25         367,351.25        -100.00%    主要系递延所得税冲回所致           0.00%

其他非流动资产

       非流动资产合计       75,109,410.32      75,491,306.82      75,491,306.82          -0.51%                                       0.00%

          资产总计          75,761,175.97      76,141,890.95     114,426,202.62          -0.50%                                     -33.46%

       (续)
                         2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                              2018 年较 2017
   负债和所有者权益                                                                                        变动较大原因                        变动较大原因
                               日                 日                 日            年变动比率                                   年变动比率
流动负债:

短期借款

交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债

应付票据

应付账款
                         2019 年 12 月 31    2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31    2019 年较 2018                  2018 年较 2017
   负债和所有者权益                                                                                  变动较大原因                            变动较大原因
                               日                  日                 日             年变动比率                      年变动比率
预收款项

应付职工薪酬
                                                                                                                                     主要系 2018 年初交纳 2017 年所
应交税费                            230.09           1,623.38         289,289.88          -85.83%                         -99.44%
                                                                                                                                     得税所致
其他应付款                                                                 270.60                                        -100.00%

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计                        230.09           1,623.38         289,560.48          -85.83%                         -99.44%

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债
                         2019 年 12 月 31    2018 年 12 月 31         2017 年 12 月 31   2019 年较 2018                       2018 年较 2017
   负债和所有者权益                                                                                          变动较大原因                                变动较大原因
                               日                    日                     日            年变动比率                           年变动比率
    非流动负债合计

         负债合计                   230.09             1,623.38             289,560.48         -85.83%                              -99.44%

股东权益:

实收资本                    35,000,000.00         35,000,000.00          35,000,000.00           0.00%                                0.00%

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积                    16,207,611.50         16,207,611.50          16,207,248.96           0.00%                                0.00%

未分配利润                  24,553,334.38         24,932,656.07          62,929,393.18          -1.52%                              -60.38%      主要系 2018 年股利分配所致

    所有者权益合计          75,760,945.88         76,140,267.57         114,136,642.14          -0.50%                              -33.29%

 负债和所有者权益总计       75,761,175.97         76,141,890.95         114,426,202.62          -0.50%                              -33.46%

     (续)
                                                                                            2019 年较 2018                      2018 年较 2017
               项   目                2019 年度           2018 年度         2017 年度                          变动较大原因                              变动较大原因
                                                                                             年变动比率                          年变动比率
一、营业收入

减:营业成本
                                                                                  2019 年较 2018                                2018 年较 2017
               项   目                2019 年度     2018 年度     2017 年度                              变动较大原因                                     变动较大原因
                                                                                   年变动比率                                    年变动比率
                                                                                                                                                 主要系 2017 年股权转让印
税金及附加                                                           18,132.90                                                       -100.00%
                                                                                                                                                 花税所致
销售费用
                                                                                                                                                 主要系 2018 年职工薪酬减
管理费用                                  904.00       2,810.20     194,081.30           -67.83%                                      -98.55%
                                                                                                                                                 少所致
研发费用
                                                                                                                                                 主要系 2018 年利息收入减
财务费用                                  -654.90     -9,303.71      -29,221.25          -92.96%                                      -68.16%
                                                                                                                                                 少所致
加:其他收益
                                                                                                                                                 主要系 2017 年股权转让收
投资收益(损失以“-”号填列)                                     41,026,335.48                                                      -100.00%
                                                                                                                                                 益增加所致
其中:对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)
                                                                                                   主要系 2019 年固定资产处置
资产处置收益(损失以“-”号填列)      -12,775.34                                       -100.00%
                                                                                                   损失所致
二、营业利润(亏损以“-”号填列)      -13,024.44      6,493.51   40,843,342.53        -300.58%    主要系 2019 年固定资产处置         -99.98%    主要系 2017 年股权转让收
                                                                                    2019 年较 2018                                2018 年较 2017
             项    目               2019 年度       2018 年度       2017 年度                                 变动较大原因                               变动较大原因
                                                                                     年变动比率                                    年变动比率
                                                                                                     损失所致                                      益增加所致
                                                                                                     主要秀 2019 年赔款收入增加
加:营业外收入                         1,054.00                                           100.00%
                                                                                                     所致
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填                                                                    主要系 19 年固定资产处置损                    主要系 2017 年股权转让收
                                     -11,970.44        6,493.51     40,843,342.53        -284.34%                                       -99.98%
列)                                                                                                 失所致                                        益增加所致
                                                                                                     主要系 2019 年递延所得税转                    主要系 2017 年股权转让收
减:所得税费用                       367,351.25        2,868.08       289,201.98        12708.26%                                       -99.01%
                                                                                                     回所致                                        益增加所致
                                                                                                     主要系 2019 年递延所得税转                    主要系 2017 年股权转让收
四、净利润(净亏损以“-”号填列)   -379,321.69        3,625.43     40,554,140.55      -10562.81%                                       -99.99%
                                                                                                     回所致                                        益增加所致
(一)持续经营损益(净亏损以“-”                                                                    主要系 2019 年递延所得税转                    主要系 2017 年股权转让收
                                    -379,321.69        3,625.43     40,554,140.55      -10562.81%                                       -99.99%
号填列)                                                                                             回所致                                        益增加所致
(二)终止经营损益(净亏损以“-”
                                                -               -               -
号填列)
五、其他综合收益的税后净额                      -               -               -
(一)不能重分类进损益的其他综合
                                                -               -               -
收益
(二)将重分类进损益的其他综合收
                                                -               -               -
益
                                                                                                     主要系 2019 年递延所得税转                    主要系 2017 年股权转让收
六、综合收益总额                    -379,321.69        3,625.43     40,554,140.55      -10562.81%                                       -99.99%
                                                                                                     回所致                                        益增加所致
    2、实现承诺业绩计算:
                                                                                                                             单位:万元
               项目                          2019 年度                         2018 年度                         2017 年度
当期净利润                                                  -37.93                              0.36                           4,055.41
加:重组时持有维科电池股权比例计
                                                          2,114.70                            586.56                             343.73
算的承诺业绩
减:股权转让投资收益                                                                                                           4,102.63
    当期非经损益                                             -1.17
实现承诺业绩                                              2,077.94                            586.92                             296.51
    注:维科能源系持股型公司,除持有维科电池 28.60%股权外无其他业务,重组交易时承诺的业绩系根据维科电池承诺业绩的 28.60%确定。在计算实
际实现承诺业绩时根据维科能源实际经营业绩与维科电池承诺业绩的 28.60%合计确定,2017 年度计算时还剔除了当期股权转让对承诺业绩的影响。
    二、上述标的资产前五大销售客户及供应商情况,包括但不限于客户或供应
商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、是否为关联交易等;
    (一)标的资产前五大销售客户情况
                                                                                  单位:万元

   年度             客户名称             销售金额              销售内容         是否为关联方

             WPTX                            14,198.49           电池                否

             FJFMT                           13,674.36           电芯                否

             MLJ                             11,622.99         移动电源              否
2019 年度
             CY                               8,574.33           电池                否

             SJKJ                             6,202.91           电芯                否

             合计                            54,273.08                               否

    (二)标的资产前五大供应商情况
                                                                                  单位:万元

  年度              供应商名称              采购金额              采购内容          是否为关联方

            BMKJ1                                11,498.90          钴酸锂                否

            东莞维科电池有限公司(注)              8,633.57            电芯              是

            GAMGL2                                  7,125.11     钴酸锂、三元             否
2019 年度
            LJHX3                                   5,257.05      18650 电池              否

            HWC4                                    5,236.29        保护板                否

            合计                                 37,750.92                                否


     注:由于以 2017 年重大资产重组标的资产为主体,而东莞维科电池有限公
司(简称“东莞电池”)不属于标的资产范围,所以前五大供应商存在东莞电池。

     标的资产维科电池与东莞电池存在采购的关联交易,系维科电池 2018 年以
来新增大客户的成功开拓和导入,导致维科电池 2019 年度订单有较大幅度增长,

1该公司主营业务为三元、高镍动力、钴酸锂数码电池生产和销售,处于行业龙头地位,公司所在地为天

津市,公司向其采购钴酸锂
2该公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售,处于钴酸锂国内前四位,公司所在地为天

津市,公司向其采购钴酸锂
3该公司主营业务为数码 3C 终端设备,电动车、吸尘器、电动工具等新用途智能电子设备制造,为全球领

先锂电巨头,公司所在地为江苏省,公司向其采购圆柱形电池
4该公司主营业务为单节多节电池、动力电源、共享类电源以及各类小家电 PCBA 的研发、设计、生产和

销售,处于行业领先地位,公司所在地为广东省,公司向其采购共享电源
其自有产线存在无法满足客户大额订单的情况;同时东莞电池的“年产 3800 万
只聚合物锂电池建设项目”的产线逐步完工并陆续投产,而其市场开拓和客户导
入需要一定的时间,其产能存在富余的空间,因此维科电池将部分订单委托东莞
电池进行生产,从而产生了维科电池向东莞电池采购电芯的关联交易,该项关联
交易具有合理性和必要性。维科电池向东莞电池采购电芯的价格参照市场公允价
格以及向无关联第三方的销售价格进行结算,关联交易定价公允合理。

    三、结合销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率、同行
业可比公司情况,分析说明上述标的资产业绩承诺完成率较低的原因和拟采取
的应对措施,并充分提示风险。

    (一)业绩承诺完成率较低的原因分析

    1、销售情况和客户情况分析

    2017-2019 年,维科电池实现的营业收入情况如下:

                                                                单位:万元
              项目                 2019 年        2018 年       2017 年
各期实现的营业收入                  139,692.91     123,560.48    119,872.43
业绩承诺时预测营业收入              161,438.00     145,666.00    132,209.00
各期实现的营业收入占预测营业收入
                                       86.53%         84.82%        90.67%
的比例

    2017-2019 年,维科电池实现的营业收入分别为 119,872.43 万元、123,560.48
万元、139,692.91 万元,实现的营业收入占业绩承诺时预测营业收入的比例分别
为:90.67%、84.82%、86.53%。

    近三年维科电池实现的营业收入低于业绩承诺时预测的营业收入,主要系金
立系客户的相关影响,2017 年由于金立系手机销量下滑导致采购量减少以及年
底金立事件爆发的影响,维科电池 2017 年对金立系的销售收入为 21,472.06 万元,
较 2016 年度减少了 12,712.22 万元,减幅 37.19%;金立事件爆发后,2018 年维
科电池终止了与“金立系”的业务;后续维科电池虽然新增了 WPTX、CY、SJKJ、
FJFMT、MLJ 等知名的下游消费电子厂商客户,但由于新增客户合作时间较短,
产品型号导入有限导致维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,因此导致
近三年实现的营业收入低于业绩承诺时预测的营业收入,并最终导致业绩承诺完
成率较低。

    2、市场地位与份额

    维科电池自成立以来,一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售,经过十
几年的发展,维科电池凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品
质,以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务,获得了国内外客户的广泛
认可,在市场上具有较强的竞争力。维科电池产品主要应用领域包括手机、笔记
本电脑、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等。由于维科电池主要产品所处行
业市场竞争充分,行业内企业新建产能快速扩张,以及维科电池产品尚未打入主
要的头部消费电子厂商客户,而全球智能手机、平板电脑等的市场占有率有向主
要头部厂商进一步集中的趋势,因此维科电池最近 3 年营业收入增长较为有限,
且销售毛利率有所下滑,因此导致最近 3 年业绩承诺完成率较低。

    3、产能利用率

    2017-2019 年,维科电池的锂电池产能利用率以及产量情况如下:

   项目                        2019 年        2018 年         2017 年

   产能(万支)                  8,494.00       8,990.00         9,190.00

   生产量(万支)                6,598.48       5,652.49         6,509.90

   产能利用率                    77.68%         62.88%           70.84%

    注:由于近三年以来消费类锂电池(芯)的容量呈现逐年增加趋势,维科电
池较多电芯产品已超出项目规划时的标准电芯产品容量,而单块电芯容量的大小
与生产工时的耗用呈现一定的正相关性,因此单块电芯容量的增加,导致了一定
期间内电芯生产数量(支数)的减少,因此导致上述披露的报告各期产能利用率
比实际产能利用率低。
    2018 年维科电池的电池类产品生产量较 2017 年下降,主要系调整产品结构,
减少小容量电池产量所致;2019 年维科电池的电池类产品生产量较 2018 年上升,
主要系维科电池扩大产能、新增客户订单所致。
    由于前期重要客户金立系业务的终止,以及 2018 年以来新增客户的合作时
间较短,产品型号导入有限导致维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,
因此最近 3 年维科电池的产能利用率存在一定提升空间。产能未充分释放导致生
产成本的摊薄效应有限,亦为导致最近 3 年业绩承诺完成率较低的原因之一。
    4、与同行业可比公司对比情况
    根据同行业上市公司锂电池相关业务数据,公司能源业务的营业收入、毛利
率的变动趋势与行业变动基本一致,但由于公司生产规模与锂电池行业上市公司
平均水平差距很大,同时因为产品结构及发展阶段等原因,公司与其他上市公司
的收入规模和毛利率差别较大。具体如下:
                                                       营业收入(万元)
 证券代码             证券名称
                                        2019 年度         2018 年度       2017 年度
000049.SZ    德赛电池                   1,844,268.76      1,724,923.38    1,248,597.56
300207.SZ    欣旺达                     1,565,133.27      1,286,403.87    1,039,372.50
300014.SZ    亿纬锂能                    451,961.35         315,073.84     139,034.95
            同行业公司平均              1,287,121.13      1,108,800.36     809,001.67
600152.SH      维科技术(能源业务)      153,621.03         115,823.68     110,695.25
                                                        毛利率(%)
 证券代码             证券名称
                                        2019 年度         2018 年度       2017 年度
000049.SZ    德赛电池                          8.36               8.20           8.80
300207.SZ    欣旺达                           17.06             15.35           13.25
300014.SZ    亿纬锂能                         23.76             17.64           22.16
            同行业公司平均                    16.39             13.73           14.74
600152.SH      维科技术(能源业务)           12.81             10.78           17.73
    注:同行业上市公司数据摘录自其公开披露的年度报告,其中欣旺达选取分部报告之手
机数码类锂电池数据,亿纬锂能选取分部报告之锂离子电池数据。
    德赛电池主营业务包括中小型锂电池封装集成业务、中小型锂电池电源管理
系统业务、大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务,其在中小
型电源管理系统暨封装集成细分市场处于领先地位,因此其销售收入规模较大,
同时毛利率较低。
    欣旺达是苹果、华为、OPPO、vivo、小米、联想等国内外头部手机厂商的主
要供应商之一,由于这些手机厂商在全球手机市场的占有率较高,因此欣旺达的
手机数码类锂电池销售收入规模较大。
    亿纬锂能的锂离子电池业务包括了小型锂离子电池和动力电池,因此其销售
收入规模亦较大。
    与同行业可比公司德赛电池、欣旺达、亿纬锂能相比较,维科电池能源业务
集中于消费类锂电池领域,产品销售尚未打入主要的头部消费电子厂商客户,因
此公司的销售收入规模相对较小,毛利率相对较低,因此导致维科电池最近 3
年实现的净利润增长有限,业绩承诺完成率较低。
    综上,维科电池业绩承诺完成率较低的原因包括:1)由于前期重要客户金
立系业务的终止,以及 2018 年以来新增客户合作时间较短,产品型号导入有限,
导致维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,近三年实现的营业收入低于
业绩承诺时预测的营业收入;2)由于维科电池主要产品所处行业市场竞争充分,
行业内企业新建产能快速扩张,以及维科电池产品尚未打入头部消费电子厂商客
户,而全球智能手机、平板电脑等的市场占有率有向头部厂商进一步集中的趋势,
因此维科电池最近 3 年营业收入增长较为有限,且销售毛利率有所下滑;3)由
于维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,产能利用率存在一定提升空间。
产能利用率未完全释放,导致生产成本的摊薄效应有限;4)与同行业可比公司
德赛电池、欣旺达、亿纬锂能相比较,维科电池能源业务集中于消费类锂电池领
域,产品销售尚未打入主要的头部消费电子厂商客户,因此维科电池的销售收入
规模相对较小,毛利率相对较低;上述原因综合导致了维科电池最近 3 年实现的
净利润增长有限,业绩承诺完成率较低。

       (二)公司采取的措施

    面对日趋激烈的市场竞争,公司已采取和拟采取的提升和改善公司经营业绩
的措施如下:

    1、专注聚焦能源主业,发挥多年行业积累优势,不断优化产品及业务结构,
夯实自身产品研发与制造能力。公司不断加大对能源业务的研发投入,强化成果
转化力度,形成适应市场竞争和公司发展需要的企业技术开发体系及有效运行机
制。

    2、持续以客户为导向优化业务流程,进一步加强与客户合作广度和深度,
以效率为导向优化管理流程,整合供应商资源,提高供应链效率,减员增效,完
善绩效激励制度,保持公司稳定快速发展。

    3、持续巩固现有市场优势,积极布局新兴市场。公司将依托已有的技术、
质量、规模和市场的综合优势,继续加大国内外大客户的开发力度,为行业优质
客户提供产品和服务,进一步推动公司业绩的增长,持续巩固现有市场优势。同
时,公司积极开展手机周边市场开发,加大电动工具、智能家居、电子雾化器、
无人机等高增长市场的布局,以进一步提升公司经营业绩。

    4、积极推进非公开发行股票工作,加快实施募投项目。公司将积极把握资
本市场改革发展的政策红利,加快推进非公开发行股票工作,推进资本市场募集
资金用于能源主业项目建设。通过募投项目的实施,一方面缓解聚合物锂离子电
池产能瓶颈,更好地满足市场和客户需求,推动公司消费类锂离子电池业务在细
分领域实现新发展;另一方面加快实现公司聚合物锂离子电池大规模自动化生产,
进一步提升产品的稳定性、可靠性,切实强化和提高公司综合竞争实力助力公司
主业持续发展和综合竞争力稳定提升。

    (三)风险提示

    公司能源业务所处行业市场竞争充分,若未来境外企业在国内投资新建生产
线和国内企业产能快速扩张,将使公司能源业务主要产品市场竞争加剧;此外,
政策导向、市场需求及销售价格等因素均可能对公司净利润产生重大影响,若某
一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生,则将对公司经营业绩产生不
利影响。公司将继续聚焦能源主业发展,积极采取有利措施,拓展市场规模,以
进一步提升经营业绩。同时,敬请广大投资者注意投资风险。

    四、财务顾问核查意见

    经核查,财务顾问认为:

    (一)上市公司补充披露了标的资产近三年财务报表及主要财务数据变化情
况分析。

    (二)上市公司补充披露了标的资产前五大销售客户及供应商名称、销售及
采购产品及金额,以及相关交易是否为关联交易的情况。

    (三)上市公司补充披露了标的资产业绩承诺完成率较低的原因及拟采取的
应对措施,并作出风险提示。标的资产业绩承诺完成率低的原因主要包括:1、
由于前期重要客户金立系业务的终止,以及 2018 年以来新增客户合作时间较短,
产品型号导入有限,导致维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,近三年
实现的营业收入低于业绩承诺时预测的营业收入;2、由于维科电池主要产品所
处行业市场竞争充分,行业内企业新建产能快速扩张,以及维科电池产品尚未打
入头部消费电子厂商客户,而全球智能手机、平板电脑等的市场占有率有向头部
厂商进一步集中的趋势,因此维科电池最近 3 年营业收入增长较为有限,且销售
毛利率有所下滑;3、由于维科电池最近 3 年整体营业收入增长较为有限,产能
利用率存在一定提升空间。产能未充分释放导致生产成本的摊薄效应有限;4、
与同行业可比公司德赛电池、欣旺达、亿纬锂能相比较,维科电池能源业务集中
于消费类锂电池领域,产品销售尚未打入主要的头部消费电子厂商客户,因此维
科电池的销售收入规模相对较小,毛利率相对较低;上述原因综合导致了维科电
池最近 3 年实现的净利润增长有限,业绩承诺完成率较低。面对日趋激烈的市场
竞争,公司已采取和拟采取的提升和改善公司经营业绩的措施包括:专注聚焦能
源主业,发挥多年行业积累优势,不断优化产品及业务结构,夯实自身产品研发
与制造能力;持续以客户为导向优化业务流程,进一步加强与客户合作广度和深
度;持续巩固现有市场优势,积极布局新兴市场;积极推进非公开发行股票工作,
加快实施募投项目。

    问题二、关于募投项目。2017 年,公司重大资产重组募集配套资金 5 亿元,
相关募投项目多次变更或延期。报告期内,投入募集资金合计 2.23 亿元;其中,
1.57 亿元用于永久性补流,募投项目投资不足 7000 万元,项目进展较为缓慢。
此外,公司未披露项目实现的效益、是否达到预计效益等情况。请公司补充披
露:(1)项目达到预计可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效
益,如否,说明具体原因及合理性;(2)结合募投项目投向、形成的资产以及
相应的效益,说明相关资产减值准备计提的充分性和合理性。(3)近期,公司
拟再次非公开发行募集 7 亿元用于“年产 6000 万只聚合物锂电池智能化工厂扩
产项目”,请结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品
竞争力、以往项目的经济效益等情况,分析说明公司此次拟继续募集资金用于
锂电池扩产的原因和合理性。

    回复:

    一、项目达到预计可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效
益,如否,说明具体原因及合理性

    (一)前次募集资金投资项目实现效益情况
                        截至 2019 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下:
                                                                                                            单位:万元

                                 截至 2019 年 截至 2019 年末实
序 实际投资项目 承诺投入募集                                     达到预计可使用   2019 年     是否达到           2019 年实现效益为负
                                 末实际投入募 际投入募集资金
号      名称          资金额                                        状态日期      实现效益    预计效益        或无法核算的原因及合理性
                                   集资金额      额的比例

                                                                                                         截至 2019 年末,该项目仍处于运行调试
     年产 3800 万
                                                                                                         阶段,部分产线尚未完工;同时,由于
     只聚合物锂
1                    22,200.00     15,838.32      71.34%          2020 年 12 月   -4,766.19    不适用    东莞电池是新设公司,部分客户下订单
     电池建设项
                                                                                                         需验厂验线,2019 年投产产线的订单释
         目
                                                                                                         放需要一段时间。

                                                                                                         该项目系对维科电池现有厂房、机器设
                                                                                                         备进行全自动升级改造,其实现的效益
     聚合物锂电                                                                                          难以与维科电池实现的效益独立核算。
2    池产线技术      10,000.00     9,988.72       99.89%          2019 年 12 月    不适用      不适用    该项目的自动化升级改造实现由 45 人
      升级项目                                                                                           的万产用工降低至 30 人的万产用工,产
                                                                                                         品制程能力进一步提升,间接降低了用
                                                                                                         工成本,提升了公司的整体经济效益。

                                                                                                         该项目的目标是完善研发设备及人员配
                                                                                                         置、提升企业竞争实力、提高研发水平、
                                                                                                         保持行业技术竞争优势、满足客户差异
                                                                                                         化需求、实现产业技术升级。该项目建
     研发中心建
3                     2,800.00     1,411.22       50.40%          2020 年 12 月    不适用      不适用    设完成后,给公司带来的直接经济效益
       设项目
                                                                                                         较少,无法核算该项目产生的效益,但
                                                                                                         有力提升了公司的技术研发水平和产品
                                                                                                         开发能力,间接增强公司的行业竞争力
                                                                                                         和盈利能力。

     永久性补充
4                    14,961.49     15,653.91      104.63%            不适用        不适用      不适用                   不适用
      流动资金

                        综上,“年产 3800 万只聚合物锂电池建设项目”由于仍处于运行调试阶段,
                    部分产线尚未完工;部分客户下订单需验厂验线,已投产产线的订单释放需要一
                    段时间,因此其 2019 年实现效益为负数,尚未达到预计效益。
                        “聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行
                    全自动升级改造,使得产品制程能力进一步提升,间接降低了用工成本,提升了
                    公司的整体经济效益,但其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算。
                        “研发中心建设项目”建设完成后,给公司带来的直接经济效益较少,但会
                    间接增强公司的行业竞争力,且由于该项目仍在建设当中,所以目前无法核算该
项目产生的效益。
    前次募投项目效益未达预期的风险:前次募集资金“年产 3800 万只聚合物
锂电池建设项目”等募集资金投资项目是建立在充分的可行性论证基础上的,可
行性论证综合评价了项目的风险与收益,认为所投资的项目符合公司整体发展战
略,投资项目预计将取得较好的经济效益,有助于提升标的公司的核心竞争力,
巩固现有的市场地位,进一步提升盈利能力。但是,前述募集资金投资项目的实
际实施效果受到诸多因素的影响,若市场需求和产品价格出现较大变化,可能会
影响项目的预期收益和投资回报,因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益
存在一定的不确定性,提请广大投资者注意募投项目相关风险。
    二、结合募投项目投向、形成的资产以及相应的效益,说明相关资产减值
准备计提的充分性和合理性。
    (一)“年产 3800 万只聚合物锂电池建设项目”
    “年产 3800 万只聚合物锂电池建设项目”主要用于厂房装修、生产线建设、
生产及配套设施建设,并完善人员配置等。截至 2019 年 12 月 31 日,“年产 3800
万只聚合物锂电芯建设项目”的设备购置及建设施工合同已基本签订完毕,大部
分产线也已提交实施主体使用,但仍有少部分产线处于试运行和调试阶段,需整
体运行一定时间后才能进行该项目的验收。相关资产减值准备计提情况如下:
                                                                 单位:万元

                                    账面原值
   资产名称             类别                     减值准备     期末账面价值
                                  (不含税)

  固定资产           机器设备等   14,940.67        0.00         13,696.56

长期待摊费用     厂房装修工程      6,840.35        0.00         6,528.56

  无形资产             软件         181.03         0.00          153.88

  在建工程           安装设备      4,039.70         -           4,039.70

  在建工程           零星工程      1,010.77         -           1,010.77

              合计                27,012.52         -           25,429.47

    说明:项目设备和建设工程共计原值 2.70 亿元,可使用募集资金 2.22 亿元
(19 年末已用 1.58 亿元(含税),0.64 亿元将在 2020 年使用完),不足部分用流
动资金支付。
    “年产 3800 万只聚合物锂电池建设项目” 截至 2019 年末仍处于运行调试阶
段,部分产线尚未完工;同时,由于东莞电池是新设公司,部分客户下订单需验
厂验线,2019 年投产产线的订单释放需要一段时间,其现有产能利用率较低,
因此其 2019 年实现效益为负数,尚未达到预计效益;但由于该项目投资的固定
资产均为新设备和工程,投产后使用正常,不存在减值迹象,故未计提资产减值
准备。
    (二)“聚合物锂电池产线技术升级项目”
    “聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全
自动升级改造,截至 2019 年 12 月 31 日,“聚合物锂电池产线技术升级项目”已
实施完毕,相关资产减值准备计提情况如下:
                                                                单位:万元

                                   账面原值
   资产名称            类别                     减值准备     期末账面价值
                                 (不含税)

   固定资产          机器设备        6,666.40     0.00          5,966.43

   在建工程          安装设备        2,935.41       -           2,935.41

              合计                   9,601.81       -           8,901.84

    说明:产线升级项目设备和工程共计原值 0.96 亿元,可使用募集资金 1 亿
元(19 年末已用 1 亿元(含税))。
    “聚合物锂电池产线技术升级项目” 系对维科电池现有厂房、机器设备进行
全自动升级改造,使得产品制程能力进一步提升,间接降低了用工成本,提升了
公司的整体经济效益,但其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算,该
项目相关资产未计提资产减值准备的原因系项目投资的新设备和工程使用正常,
不存在减值迹象故未计提资产减值准备。
    (三)“研发中心建设项目”
    “研发中心建设项目”的主要投入为消费类锂电池的研发仪器和实验设备,截
至 2019 年 12 月 31 日,“研发中心建设项目”投资进度为 50.40%,相关资产减值
准备计提情况如下:
                                                                单位:万元

                                   账面原值
   资产名称            类别                     减值准备     期末账面价值
                                 (不含税)
   固定资产          机器设备      1,628.96      0.00         1,542.63

              合计                 1,628.96       -           1,542.63

    说明:研发项目已购设备原值 0.16 亿元,可使用募集资金 0.28 亿元(19 年
末已用 0.14 亿元(含税))。
    “研发中心建设项目”建设完成后,给公司带来的直接经济效益较少,但会间
接增强公司的行业竞争力,且由于该项目仍在建设当中,所以目前无法核算该项
目产生的效益,该项目相关资产未计提资产减值准备的原因系项目投资的新设备,
使用正常,不存在减值迹象故未计提资产减值准备。
    (四)“永久性补充流动资金”
     “永久性补充流动资金”未涉及资产减值准备计提的情况。
    综上所述,前次募投项目的相关资产未计提减值准备具备充分性和合理性。
    三、近期,公司拟再次非公开发行募集 7 亿元用于“年产 6000 万只聚合物
锂电池智能化工厂扩产项目”,请结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上
下游行业格局、产品竞争力、以往项目的经济效益等情况,分析说明公司此次
拟继续募集资金用于锂电池扩产的原因和合理性。
    本次非公开发行股票拟募集资金不超过 7 亿元,其中 5.3 亿元拟用于“年产
6000 万只聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”。项目达产后,将形成年产 6,000
万支聚合物锂离子电池的产能,主要应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备
和无人机等消费电子产品。
    (一)此次拟继续募集资金用于锂电池扩产的原因和合理性
    伴随着我国 5G 建设过程的加速推进,预计 5G 产品普及速度将进一步加快,
带动消费电子行业蓬勃发展,由此带来旺盛的消费类锂离子电池需求。公司根据
下游行业发展趋势提前布局本次募投项目,项目投产周期与下游新增产能的大规
模投产周期匹配,有利于公司抓住关键时间节点,通过增加新的先进产能顺利切
入增量市场,争取成为主要消费电子厂商的锂电池供货商,进而与其建立起稳定
合作关系,为后续产品种类的扩充和业务规模的增长打下良好基础。
    锂电池领域具有资金和技术密集的特征,行业集中度不断提升,如果项目建
设进度落后于下游产业新增产能的投产进度,可能错失产业发展带来的市场机遇,
则公司会失去先发优势,这在锂电池领域上下游稳定合作的模式下会给市场开拓
带来较大的难度和不确定性,未来市场成长空间受到一定的限制和约束。因此,
提前布局,抓住下游产业快速发展的机会同步推进本次项目建设是项目顺利实施
的关键因素,本次募集资金投资建设“年产 6000 万支聚合物锂电池智能化工厂
扩产项目”具备合理性。
       (二)风险提示
    公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产 6,000 万支聚合物锂电池智
能化工厂扩产项目”和补充流动资金。上述项目是基于当前产业政策、市场环境、
技术发展趋势等因素,经过慎重、充分的可行性分析论证做出的,有利于进一步
深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是,募投项目的实施是
一个系统工程,建设需要一定周期,达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利,
如果这一期间外部环境出现重大不利变化,或者公司前期调研和分析出现偏差,
将可能导致项目新增产能难以消化,从而对公司盈利能力造成不利影响,敬请广
大投资者注意投资风险。

       四、财务顾问核查意见

    经核查,财务顾问认为:

    (一)上市公司已披露说明前次募集资金投资项目无法核算效益或未达到预
期效益的原因及合理性,并作出了前次募投项目效益未达预期的风险提示。

    (二)上市公司已披露说明前次募投项目的项目投向、形成的资产以及相应
的效益情况,前次募投项目的相关资产未出现减值迹象,故无需计提资产减值准
备。

    (三)上市公司已披露说明拟继续募集资金用于锂电池扩产的原因及合理性,
并作出风险提示。拟继续募集资金用于锂电池扩产的原因为:伴随着我国 5G 建
设过程的加速推进,预计 5G 产品普及速度将进一步加快,带动消费电子行业蓬
勃发展,由此带来旺盛的消费类锂离子电池需求。上市公司根据下游行业发展趋
势提前布局本次募投项目,项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配,
有利于公司抓住关键时间节点,通过增加新的先进产能顺利切入增量市场,争取
成为主要消费电子厂商的锂电池供货商,进而与其建立起稳定合作关系,为后续
产品种类的扩充和业务规模的增长打下良好基础。锂电池领域具有资金和技术密
集的特征,行业集中度不断提升,如果项目建设进度落后于下游产业新增产能的
投产进度,可能错失产业发展带来的市场机遇,则公司会失去先发优势,这在锂
电池领域上下游稳定合作的模式下会给市场开拓带来较大的难度和不确定性,未
来市场成长空间受到一定的限制和约束。因此,提前布局,抓住下游产业快速发
展的机会同步推进本次项目建设是项目顺利实施的关键因素,本次募集资金投资
建设“年产 6000 万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”具备合理性。
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于上海证券交易所<关于维科技术
股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函>相关问题的核查意见》之
盖章页)




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                                                   2020 年    月    日