中天国富证券有限公司
关于维科技术股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准维科技
术股份有限公司非公开发行股票的批复》〔2021〕602 号文核准，核准维科技术股
份有限公司（以下简称“维科技术”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
126,276,026 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”、
主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为维科技术的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等有关法律、法规、规章制度的要求维科技术有关本次发行的董事会、股
东大会决议，符合维科技术及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，对本次
发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 7
月 2 日）。
本次发行价格为 6.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 114,192,495 股，符合贵会《关于核准维科技术股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕602 号）中本次非公开发行
新股数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.13 元/股，发行股数
114,192,495 股，募集资金总额 699,999,994.35 元。
本次发行对象最终确定为 17 家，本次发行配售结果如下：
序 锁定期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 维科控股集团股份有限公司 34,257,748 209,999,995.24 18
2 UBS AG 3,752,039 22,999,999.07 6
郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基
3 3,588,907 21,999,999.91 6
金春天 1 号私募证券投资基金
4 鞍钢集团资本控股有限公司 3,425,774 20,999,994.62 6
5 徐国新 11,745,513 71,999,994.69 6
6 兴证全球基金管理有限公司 3,262,642 19,999,995.46 6
7 薛小华 4,241,435 25,999,996.55 6
8 张伟 6,525,285 39,999,997.05 6
9 邹树林 3,262,642 19,999,995.46 6
10 李映辉 3,262,642 19,999,995.46 6
11 孔凡波 3,262,642 19,999,995.46 6
12 杨岳智 3,262,642 19,999,995.46 6
13 财通基金管理有限公司 7,340,946 44,999,998.98 6
14 李天虹 5,220,228 31,999,997.64 6
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴
15 3,262,642 19,999,995.46 6
六期私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-
16 3,262,642 19,999,995.46 6
信安成长九号私募证券投资基金
17 宁波海天股份有限公司 11,256,126 69,000,052.38 6
序 锁定期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
合计 114,192,495 699,999,994.35 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 699,999,994.35 元，扣除相关发行费用（不含增
值税）10,249,238.20 元后，募集资金净额为人民币 689,750,756.15 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、和规范性文件的
要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 4 月 27 日，经公司第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 5 月 19 日，经公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
2、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜有效期的议案，股东大会关于本次非公开发行股票决议有效期
及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长 12 个
月。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容
不变。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2021 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准维科技术股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕602 号），本次发行方案获
得中国证监会核准。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至 2021 年
7 月 6 日（T 日）询价前，有 17 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保
荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 17 名
投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 UBS AG
2 鞍钢集团资本控股有限公司
3 李映辉
4 林金涛
5 宁波海天股份有限公司
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7 上海驰泰资产管理有限公司
8 深圳榕树投资管理有限公司
9 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
10 深圳市万福顺通贸易有限公司
11 徐国新
12 薛小华
13 杨岳智
14 张伟
15 张学斌
16 郑州明泉基金管理有限公司
17 邹树林
2021 年 7 月 1 日（T-3 日）至 2021 年 7 月 6 日（T 日）询价前期间，在北
京市中伦律师的见证下，发行人及主承销商向截至 2021 年 6 月 20 日收市后发行
人前 20 名股东（不含关联方）中的 20 名，证券投资基金管理公司 34 家，证券
公司 18 家，保险机构投资者 6 家，已提交认购意向书的投资者 33 家，合计 111
名投资者（已剔除重复）发送了《维科技术股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《维科技术股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2021 年 7 月 6 日上午 9:00 至 12:00，在北京市中伦律师的见证下，发行人和
主承销商共收到 17 家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师
的共同核查确认，2 家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；15 家投资
者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币 3,000 万元，上述 17 家
投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
是否
序 申购价格 申购金额 保证金
发行对象 发行对象类别 有效
号 （元/股） （万元） （万元）
申购
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 邹树林 自然人 6.50 2,000.00 200.00 是
2 宁波工业投资集团有限公司 其他投资者 6.13 3,000.00 200.00 是
3 李映辉 自然人 6.50 2,000.00 200.00 是
4 宁波海天股份有限公司 其他投资者 6.13 10,000.00 200.00 是
5 孔凡波 自然人 6.50 2,000.00 200.00 是
6 其他投资者 7.65 2,200.00 200.00 是
是否
序 申购价格 申购金额 保证金
发行对象 发行对象类别 有效
号 （元/股） （万元） （万元）
申购
郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明 6.88 2,200.00
泉基金春天 1 号私募证券投资基金 6.13 2,200.00
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明
7 其他投资者 6.20 2,000.00 200.00 是
复兴六期私募证券投资基金
6.26 3,200.00
8 李天虹 自然人 6.18 3,200.00 200.00 是
6.15 3,200.00
6.53 2,000.00
9 薛小华 自然人 6.33 2,300.00 200.00 是
6.16 2,600.00
深圳市大华信安资产管理企业（有限合
10 其他投资者 6.14 2,000.00 200.00 是
伙）-信安成长九号私募证券投资基金
11 张伟 自然人 6.60 4,000.00 200.00 是
12 UBS AG 其他投资者 7.67 2,300.00 200.00 是
13 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 6.18 2,000.00 不适用 是
14 鞍钢集团资本控股有限公司 其他投资者 6.51 2,100.00 200.00 是
15 杨岳智 自然人 6.36 2,000.00 200.00 是
6.68 5,300.00
16 徐国新 自然人 200.00 是
6.50 7200.00
6.90 2,100.00
17 财通基金管理有限公司 基金公司 6.62 2,700.00 不适用 是
6.28 4,500.00
小计 - - 3,000.00
二、大股东及关联方申购报价情况
1 维科控股集团股份有限公司 大股东 - 21,000.00 - -
小计 - - -
合计 - - 3,000.00
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 17 名，为维科控股集团股份有限公司、UBS AG、
郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基金春天 1 号私募证券投资基金、鞍
钢集团资本控股有限公司、徐国新、兴证全球基金管理有限公司、薛小华、张伟、
邹树林、李映辉、孔凡波、杨岳智、财通基金管理有限公司、李天虹、深圳市榕
树投资管理有限公司-榕树文明复兴六期私募证券投资基金、深圳市大华信安资
产管理企业（有限合伙）-信安成长九号私募证券投资基金、宁波海天股份有限公
司，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 锁定期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 维科控股集团股份有限公司 34,257,748 209,999,995.24 18
2 UBS AG 3,752,039 22,999,999.07 6
郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基
3 3,588,907 21,999,999.91 6
金春天 1 号私募证券投资基金
4 鞍钢集团资本控股有限公司 3,425,774 20,999,994.62 6
5 徐国新 11,745,513 71,999,994.69 6
6 兴证全球基金管理有限公司 3,262,642 19,999,995.46 6
7 薛小华 4,241,435 25,999,996.55 6
8 张伟 6,525,285 39,999,997.05 6
9 邹树林 3,262,642 19,999,995.46 6
10 李映辉 3,262,642 19,999,995.46 6
11 孔凡波 3,262,642 19,999,995.46 6
12 杨岳智 3,262,642 19,999,995.46 6
13 财通基金管理有限公司 7,340,946 44,999,998.98 6
14 李天虹 5,220,228 31,999,997.64 6
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴
15 3,262,642 19,999,995.46 6
六期私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-
16 3,262,642 19,999,995.46 6
信安成长九号私募证券投资基金
17 宁波海天股份有限公司 11,256,126 69,000,052.38 6
合计 114,192,495 699,999,994.35 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会及深圳证券交易所报送的发
行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认
购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的UBS AG、鞍钢集团资本控股有限公司、徐国
新、薛小华、张伟、邹树林、李映辉、孔凡波、杨岳智、李天虹、宁波海天股份
有限公司、维科控股集团股份有限公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履
行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的26个资产管理计划产品参与认购，均已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协
会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全沪深300指数增强型证券投
资基金、兴全恒益债券型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。
郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基金春天1号私募证券投资基金、
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长九号私募证券投资基金、深
圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴六期私募证券投资基金属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间
完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东维科控股认购资金
来源为自有资金或合法自筹资金，其他发行对象中不含发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与
本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认
购资金来源合法合规，除维科控股外不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次维科技术非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关
资料核查，UBS AG、郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基金春天1号私
募证券投资基金、财通基金管理有限公司、深圳市大华信安资产管理企业（有限
合伙）-信安成长九号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、深圳市榕
树投资管理有限公司-榕树文明复兴六期私募证券投资基金属于专业投资者I，鞍
钢集团资本控股有限公司、徐国新、薛小华、张伟、邹树林、李映辉、孔凡波、
杨岳智、李天虹、宁波海天股份有限公司、维科控股集团股份有限公司属于专业
投资者II，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、中天国富证券向本次发行获配的 17 名发行对
象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2021 年 7 月 12 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（[2021]D-0034 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 7 月 9 日止，中天国
富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款
人民币 699,999,994.35 元。
2021 年 7 月 12 日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付
至发行人指定的募集资金专户。立信中联对发行人募集资金专户的募集资金到账
情况进行了验资。2021 年 7 月 12 日，立信中联就公司本次非公开发行募集资金
到账事项出具了《验资报告》（[2021]D-0035 号）。根据该验资报告，截至 2021 年
7 月 12 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 699,999,994.35
元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,249,238.20 元后，募集资金净额为人民
币 689,750,756.15 元。其中计入股本金额为人民币 114,192,495 元，增加资本公
积人民币 575,558,261.15 元，变更后的股本金额为人民币 525,795,527 元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 10,249,238.20 元（不含增值
税），明细如下：承销保荐费 9,433,962.26 元，审计验资费 235,849.06 元，律师费
471,698.11 元，证券登记费 107,728.77 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2021 年 2 月 1 日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请
进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过，
公司于 2021 年 2 月 2 日进行了公告。
2021 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准维科技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕602 号），核准公司本次非公
开发行股票，公司于 2021 年 3 月 9 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的
授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准维科技术股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕602 号）和发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监
会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和
发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐
机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司非公开发
行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________
柳金星
保荐代表人：_______________ _______________
陈华伟 杨 露
法定代表人：_______________
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
