独立董事关于公司第七届董事会 2019 年
           第三次临时会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利
益的原则，按照法律法规的要求，在认真审阅了公司第七届董事会 2019 年第三
次临时会议材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
    1. 公司第七届董事会2019年第三次临时会议的召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程
序。
    2．《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露
了本次交易相关风险。
    3. 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评
估机构”）为本次交易标的资产以2018年3月31日为评估基准日进行评估。鉴于评
估结论的有效期为一年，为验证本次交易拟购买标的资产自2018年3月31日以来
是否发生不利变化，公司聘请资产评估机构以2018年9月30日为评估基准日，对
标的资产价值进行了补充评估。关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：
    （1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具有证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本


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次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
    （2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的
规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    （3）本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即2018年9
月30日的估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
    （4）本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估公式和评估参数的选用谨
慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的资产自前次评估基准
日2018年3月31日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作
变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东的利益。
    本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
因此，本次交易的评估定价具有公允性。
    4. 鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据发行方案及相关交易
协议的约定，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由7.68
元/股调整为7.65元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
71,637,361股调整为71,918,290股。本次调整符合据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律
法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


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   综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体
股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。


   （以下无正文）




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