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公司公告

中体产业:中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2020-04-30  

						 中信建投证券股份有限公司

           关于

 中体产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易

            之

     独立财务顾问报告




       独立财务顾问




       二零二零年四月
                               声        明

    本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份有限公司董事会的委托,
担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供,提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与
本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件,报送相关监管机构。




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                                                    目          录
释    义 .............................................................................................................. 7
     一、一般术语......................................................................................................... 7
     二、行业术语....................................................................................................... 10
重大事项提示 ................................................................................................. 12
     一、本次交易方案概要....................................................................................... 12
     二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17
     三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
     四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 18
     五、本次交易支付方式和募集配套资金安排................................................... 18
     六、本次交易的标的资产的评估及交易作价................................................... 20
     七、盈利预测补偿............................................................................................... 21
     八、本次交易完成后仍符合上市条件............................................................... 22
     九、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 22
     十、本次交易已履行的审批程序....................................................................... 27
     十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 29
     十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................................... 48
     十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及
     上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
     组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 49
     十四、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 50
     十五、关于并购重组委审核意见的回复........................................................... 59
     十六、独立财务顾问的保荐业务资格............................................................... 67
重大风险提示 ................................................................................................. 68
     一、本次交易相关风险....................................................................................... 68
     二、标的资产相关风险....................................................................................... 70
     三、其他风险....................................................................................................... 89
第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 90




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     一、本次交易方案概述....................................................................................... 90
     二、本次交易的背景及目的............................................................................... 95
     三、本次交易已履行的审批程序..................................................................... 101
     四、本次交易的具体方案................................................................................. 102
     五、本次交易对于上市公司的影响................................................................. 135
第二节 上市公司基本情况............................................................................ 141
     一、上市公司概况............................................................................................. 141
     二、上市公司设立及历次股本变动情况......................................................... 141
     三、公司最近 60 个月控制权变化情况........................................................... 146
     四、公司主营业务发展情况............................................................................. 147
     五、公司最近两年一期主要财务指标............................................................. 148
     六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
     政处罚或刑事处罚情况..................................................................................... 149
     七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况............................. 149
第三节 交易对方基本情况............................................................................ 150
     一、基本情况..................................................................................................... 150
     二、交易对方之间的关联关系......................................................................... 208
     三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
     情况..................................................................................................................... 209
     四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 209
第四节 交易标的的基本情况 ........................................................................ 210
     一、中体彩科技 51%股权 ................................................................................ 210
     二、中体彩印务 30%股权 ................................................................................ 330
     三、国体认证 62%股权 .................................................................................... 415
     四、华安认证 100%股权 .................................................................................. 460
第五节 发行股份情况 ................................................................................... 508
     一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 508
     二、本次募集配套资金情况............................................................................. 525
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 535




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     一、标的资产评估作价情况............................................................................. 535
     二、中体彩科技 51%股权评估情况 ................................................................ 536
     三、中体彩印务 30%股权评估情况 ................................................................ 624
     四、国体认证 62%股权评估情况 .................................................................... 667
     五、华安认证 100%股权评估情况 .................................................................. 711
     六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............. 766
     七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
     价公允性发表的独立意见................................................................................. 780
第七节 本次交易主要合同............................................................................ 782
     一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................................... 782
     二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容................................... 788
第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 796
     一、基本假设..................................................................................................... 796
     二、本次交易的合规性分析............................................................................. 796
     三、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 832
     四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评
     估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..................................... 837
     五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完
     成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
     续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................. 848
     六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
     治理机制进行全面分析..................................................................................... 855
     七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
     他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
     确意见................................................................................................................. 857
     八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实
     发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本
     次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................. 858
     九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定,




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     就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务
     顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................... 859
     十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况............................................. 861
第九节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 863
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 866
     一、内核程序..................................................................................................... 866
     二、内核意见..................................................................................................... 866
第十一节 备查文件 ...................................................................................... 867
     一、备查文件..................................................................................................... 867
     二、备查地点..................................................................................................... 869




                                                           6
                                       释          义
    在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


     一、一般术语
本报告、本独立财务顾        中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及
                       指
问报告                      支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

                            《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书             指
                            资金暨关联交易报告书》

公司、本公司、上市公
                       指   中体产业集团股份有限公司
司、中体产业

                            中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
标的公司               指
                            量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司

中体彩科技             指   中体彩科技发展有限公司

中体彩印务             指   中体彩印务技术有限公司

国体认证               指   北京国体世纪质量认证中心有限公司

华安认证               指   北京华安联合认证检测中心有限公司

体育总局               指   国家体育总局

华体集团               指   华体集团有限公司

华体物业               指   北京华体世纪物业管理有限公司

装备中心               指   国家体育总局体育器材装备中心

基金中心               指   国家体育总局体育基金管理中心

中体骏彩               指   北京中体骏彩信息技术有限公司

国家体育彩票中心       指   国家体育总局体育彩票管理中心

各省市体育彩票中心     指   各省市体育彩票管理中心

中体电脑彩票公司       指   北京中体电脑彩票系统设备有限公司,中体彩科技发展有限公司前身

南通国体认证           指   南通国体认证检测技术服务有限公司

国体智体               指   国体智体检测认证(江苏)有限公司

汇龙森                 指   汇龙森欧洲科技(北京)有限公司

中科彩                 指   北京中科彩技术有限公司,现为上市公司鸿博股份控股子公司




                                               7
中体彩运营             指   中体彩彩票运营管理有限公司

香港马会               指   香港马会业务创展(中国)有限公司

拟购买资产、 标的资         中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
                       指
产、交易标的                安认证 100%股权

                            中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
                            国体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
本次交易、本次重组     指
                            华安认证 100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
                            资金

                            中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次发行股份 及支付
                       指   国体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
现金购买资产
                            华安认证 100%股权

本次配套融资、本次募
                       指   中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金

                            华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
                            育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
                            河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
                            省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
交易对方               指   关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
                            务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)、贵州省全
                            民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
                            区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
                            治区体育局机关服务中心

                            公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
                            司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
                            业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
                            买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
《购买资产协议》       指   部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
                            限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
                            股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
                            份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
                            联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》

                            公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
                            司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
                            议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
                            之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与
《购买资产协 议之补         中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议
                       指
充协议》                    之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付
                            现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国
                            体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产
                            协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检
                            测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》




                                                8
                            公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
                            司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                            (二)》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
《购买资产协 议之补         东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有限
                       指
充协议(二)》              公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
                            产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪
                            质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
                            补充协议(二)》

                            公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
                            司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                            (三)》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
                            东之发行股份购买资产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限
                            公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
《购买资产协 议之补
                       指   产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限
充协议(三)》
                            公司之支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《中体产业集团股份有
                            限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支
                            付现金购买资产协议之补充协议(三)》、《中体产业集团股份有限公司与
                            北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议
                            之补充协议(二)》

                            中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》
                            (两份)、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
《盈利预测补偿协议》   指
                            之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物
                            业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》

                            中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议
                            之补充协议》(两份)、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育
《盈利预测补 偿协议
                       指   器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有
之补充协议》
                            限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充
                            协议》

                            会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的
                            专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况
《损益专项审计报告》   指   的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间
                            损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
                            司资产重组期间损益情况的专项审计报告》

中信建投、独立财务顾
                       指   中信建投证券股份有限公司
问

大华、会计师           指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森评估、评估机构   指   沃克森(北京)国际资产评估有限公司

金杜律所、律师         指   北京市金杜律师事务所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》




                                                 9
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》           指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》          指
                            大资产重组》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》   指   《上市公司证券发行管理办法》

《问题与解答》         指   《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》

评估基准日             指   2019 年 6 月 30 日

定价基准日             指   中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日

                            可调价期间内,首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
调价基准日             指
                            条件中至少一项的交易日当日(即 2019 年 1 月 10 日)

报告期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

并购重组委             指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

财政部                 指   中华人民共和国财政部

工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部

认监委                 指   中国国家认证认可监督管理委员会

认可委                 指   中国合格评定国家认可委员会

仲裁委                 指   北京市人事争议仲裁委员会

上交所                 指   上海证券交易所

元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元



     二、行业术语

技术栈                 指   IT 术语,某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称

                            区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机
区块链                 指
                            技术的新型应用模式

                            “Internet 协议安全性 (IPSec)”是一种开放标准的框架结构,通过使用
IPSEC 网络             指   加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的
                            通讯




                                                 10
                         World LotteryAssociation Security Control Standard,世界彩票协会安全控
 WLA-SCS            指
                         制标准

                         通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他
 检测               指
                         需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动

                         由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规
 认证               指
                         范的强制性要求或者标准的合格评定活动

                         由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证
 认可               指   活动人员的能力和执业资格,予以承认的合格评定活动,认可委为认监
                         委唯一授权的认可机构

                         China Metrology Accreditation,实验室资质认定(计量认证),取得实验
                         室资质认定(计量认证)合格证书的检测认证机构,可按证书上所批准
 CMA                指   列明的项目,在检测(检测、测试)证书及报告上使用 CMA 标志,取得
                         计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA 是检测认证机构计量认证
                         合格的标志,具有此标志的机构为合法的检验机构

    注:本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍
五入原因造成




                                           11
                            重大事项提示

       一、本次交易方案概要

      (一)本次交易方案基本情况

     本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募
集配套资金。

     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。

     发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。


      (二)本次交易方案调整情况

     1、第一次方案调整情况

     (1)本次交易方案调整的具体情况

     本次交易涉及的方案调整具体情况如下:
           项目                   调整前                             调整后
                   华体集团、华体物业、装备中心、基
交易对方                                              未调整
                   金中心等 21 名交易对方
                   中体彩科技 51%股权、中体彩印务
交易标的           30%股权、国体认证 62%股权以及华    未调整
                   安认证 100%股权
审计基准日         2018 年 12 月 31 日                2019 年 9 月 30 日



                                           12
评估基准日               2018 年 3 月 31 日                      2019 年 6 月 30 日
                         108,334.99 万元,其中,股份支付对价     105,725.06 万元,其中,股份支付对价
标的资产作价             为 55,017.49 万元,现金支付对价为       为 53,712.53 万元,现金支付对价为
                         53,317.49 万元                          52,012.53 万元
支付对价发行的股份数量   71,918,290 股                           70,212,456 股
募集配套资金金额         不超过 55,017.49 万元                   不超过 53,712.53 万元
                         2018 年、2019 年、2020 年;若本次交     2019 年、2020 年、2021 年;若本次重
                         易未能在 2018 年 12 月 31 日前(含) 组未能在 2019 年 12 月 31 日前(含)
利润补偿期间
                         实施完毕,则业绩补偿期间将作相应        实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
                         顺延,即 2019 年、2020 年、2021 年      顺延,即 2020 年、2021 年、2022 年
                         1、华体集团、装备中心承诺国体认证       1、华体集团、装备中心承诺国体认证
                         2018 年-2021 年经审计的扣除非经常       2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
                         性损益后归属于母公司所有者的净利        性损益后归属于母公司所有者的净利
                         润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万     润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万
                         元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元(如   元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元(如
利润承诺数额             有);                                  有);
                         2、华体集团、华体物业承诺华安认证       2、华体集团、华体物业承诺华安认证
                         2018 年-2021 年经审计的扣除非经常       2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
                         性损益后归属于母公司所有者的净利        性损益后归属于母公司所有者的净利
                         润不低于 107.80 万元、126.89 万元、     润不低于 172.08 万元、144.03 万元、
                         134.41 万元及 139.56 万元(如有)       149.17 万元及 164.94 万元(如有)


     (2)本次交易方案的调整不构成重大调整

     根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

     “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

     (一)关于交易对象

     1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

     2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

     3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方


                                                 13
案重大调整。

    (二)关于交易标的

    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    (三)关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为 105,725.06 万元,较调整
前的作价减少幅度为 2.41%,变动幅度未超过 20%。根据上述规定,本次交易
方案的调整不构成重大调整。

    (3)与本次交易方案调整有关的程序

    本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。2018 年 12
月 24 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括:“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”,授权期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月,即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日。

    根据上述股东大会授权,2019 年 11 月 12 日,公司第七届董事会 2019 年


                                    14
第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。

       2、第二次方案调整情况(股东大会审议未通过募集配套资金方案调整相
关事项)

       2020 年 2 月 26 日,公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了
与本次交易方案调整相关的议案,公司独立董事对本次交易方案调整事项发表
了明确同意的独立意见。2020 年 3 月 6 日,公司 2020 年第一次临时股东大会
审议未通过募集配套资金方案调整的议案,故募集配套资金方案仍按照“第一
节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金
安排”的方案执行。具体情况如下:

       (1)本次交易方案调整的具体情况

       本次交易涉及的方案调整具体情况如下:
           项目                   调整前(现执行方案)            调整后(未获股东大会通过)
                                                               上市公司拟通过询价的方式,向不超
                         上市公司拟通过询价的方式,向不超
                                                               过 35 名特定投资者非公开发行股份募
                         过十名特定投资者非公开发行股份募
                                                               集配套资金,发行对象以现金方式认
                         集配套资金,发行对象以现金方式认
                                                               购公司非公开发行的股份。特定对象
                         购公司非公开发行的股份。特定对象
                                                               包括证券投资基金管理公司、证券公
                         包括证券投资基金管理公司、证券公
                                                               司、信托投资公司、财务公司、保险
                         司、信托投资公司、财务公司、保险
募集配套资金发行对象及                                         机构投资者、合格境外机构投资者及
                         机构投资者、合格境外机构投资者及
认购方式                                                       其他符合法律法规规定的法人、自然
                         其他符合法律法规规定的法人、自然
                                                               人或其他合格投资者等。证券投资基
                         人或其他合格投资者等。证券投资基
                                                               金管理公司、证券公司、合格境外机
                         金管理公司以其管理的 2 只以上基金
                                                               构投资者、人民币合格境外机构投资
                         认购的,视为一个发行对象;信托投
                                                               者以其管理的二只以上产品认购的,
                         资公司作为发行对象,只能以自有资
                                                               视为一个发行对象;信托公司作为发
                         金认购
                                                               行对象,只能以自有资金认购
                         本次发行股份募集配套资金定价基准      本次发行股份募集配套资金定价基准
                         日为本次非公开发行股份募集配套资      日为本次非公开发行股份募集配套资
募集配套资金定价基准日
                         金的发行期首日,发行价格不低于定      金的发行期首日,发行价格不低于定
及发行价格
                         价基准日前 20 个交易日公司股票交易    价基准日前 20 个交易日公司股票交易
                         均价的 90%                            均价的 80%
                         本次发行股份募集配套资金总额不超      本次发行股份募集配套资金总额不超
                         过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买   过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买
募集配套资金金额及发行
                         资产交易价格的 100%,且发行股份数     资产交易价格的 100%,且发行股份数
数量
                         量不超过本次发行前中体产业股本总      量不超过本次发行前中体产业股本总
                         额的 20%(取两者金额的孰低值)。      额的 30%(取两者金额的孰低值)




                                               15
         项目                  调整前(现执行方案)              调整后(未获股东大会通过)
                         特定对象所认购的股份自新增股份上     特定对象所认购的股份自新增股份上
                         市之日起 12 个月内不得转让。本次配   市之日起 6 个月内不得转让。本次配
                         套募集资金发行完成后,由于上市公     套募集资金发行完成后,由于上市公
                         司送股、转增股本或配股等原因增持     司送股、转增股本或配股等原因增持
                         的公司股份,亦应遵守上述约定。限     的公司股份,亦应遵守上述约定。限
募集配套资金锁定期安排
                         售期满后,按中国证监会及上海证券     售期满后,按中国证监会及上海证券
                         交易所的有关规定执行。若监管机构     交易所的有关规定执行。若监管机构
                         对配套融资发行股票发行对象的限售     对配套融资发行股票发行对象的限售
                         期进行调整,则公司对本次配套融资     期进行调整,则公司对本次配套融资
                         发行股票的限售期也将作相应调整       发行股票的限售期也将作相应调整


     (2)本次交易方案的调整不构成重大调整

     根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

     “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

     (一)关于交易对象

     1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

     2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

     3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。

     (二)关于交易标的

     拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。

     1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;


                                              16
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    (三)关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。根据上述规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。


     二、本次交易构成重大资产重组

    根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告,上市公司本次拟购买的资产交易金额 105,725.06 万元,
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司
重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购
买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


     三、本次交易构成关联交易

    本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。

    同时经测算,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,华体集团持
有上市公司股份的比例将超过 5%,国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的单位,根据《上市规则》的相关规定,
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或
者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被
视为上市公司的关联人。




                                  17
       根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,本
次交易构成关联交易。

       在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在上市公司股
东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


        四、本次交易不构成重组上市

       本次交易前,基金中心持有公司 186,239,981 股股份,占公司总股本的
22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%,为公司的实际控制人。

       在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,基金中心持有公司
187,040,836 股股份,占交易完成后上市公司总股本的 20.47%,基金中心仍为公
司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本
的 29.20%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生
变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


        五、本次交易支付方式和募集配套资金安排

        (一)本次交易支付方式

       根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告,本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元,其中,股份
支付对价为 53,712.53 万元,现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。
据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。

       本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:

                                              因转让标的        支付方式
                                                                                  获得股份数
序号        交易对方      持有标的股权        资产获得对    现金支付 股份支付
                                                                                   (股)
                                              价(万元)    (万元) (万元)
                       中体彩科技 33%股权       40,435.17    9,911.63 30,523.54     39,900,052
 1     华体集团
                       中体彩印务 30%股权       25,806.87   25,806.87      0.00                0




                                         18
                              国体认证 22%股权           5,302.44    5,302.44       0.00           0
                              华安认证 95%股权           2,360.02    2,360.02       0.00           0
 2    华体物业                华安认证 5%股权             124.21      124.21        0.00           0
 3    装备中心                国体认证 40%股权           9,640.80    1,768.16   7,872.64   10,291,029
 4    基金中心                中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
 5    天津市人民体育馆        中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      河北省 全民健 身活动
 6                            中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      中心
      吉林省 体育局 夏季竞
 7                            中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      技运动保障中心
 8    江苏省体育总会          中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
 9    浙江省体育竞赛中心      中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
 10   江西省体育总会          中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      河南省 体育局 机关服
 11                           中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      务中心
 12   湖北省体育总会          中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
 13   湖南省体育总会          中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      广东省 体育局 机关服
 14                           中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      务中心
      海南体 育职业 技术学
 15   院(海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权             1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      理中心)
      贵州省 全民健 身服务
 16                           中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      中心(贵州省体育馆)
      昆明体 育电子 设备研
 17                           中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      究所
      西藏自 治区竞 技体育
 18                           中体彩科技 1%股权          1,225.31        0.00   1,225.31    1,601,710
      管理中心
 19   青海省体育总会          中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
 20   宁夏体育总会            中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      新疆维 吾尔自 治区体
 21                           中体彩科技 1%股权          1,225.31     612.65     612.65      800,855
      育局机关服务中心
                       合计                            105,725.06   52,012.53 53,712.53    70,212,456


      在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。


       (二)募集配套资金安排

      本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元,扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价


                                                  19
金额为 52,012.53 万元,其余部分用于支付中介机构费用。

    在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。


      六、本次交易的标的资产的评估及交易作价

    本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示:

                                                                                        单位:万元

      标的公司         评估结论方法      账面价值          评估值          评估增值        增值率
 中体彩科技 100%股权    资产基础法         69,810.24       122,530.82       52,720.58       75.52%
 中体彩印务 100%股权    资产基础法         49,570.00        88,878.49       39,308.49       79.30%
 国体认证 100%股权        收益法            8,296.69        26,464.41       18,167.72      218.98%
 华安认证 100%股权        收益法                877.25       2,837.22        1,959.97      223.42%


    根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议(三)》,各
方协商一致,除中体彩科技外,原评估基准日(不含)至新评估基准日(即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日)期间,中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》,标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示:

                                                                                        单位:万元
                                        2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月        (a)-(b)
     标的公司          评估值(a)
                                           30 日净资产增减值(b)           (除中体彩科技外)
中体彩科技 100%股权        122,530.82                          -9,551.64                122,530.82
中体彩印务 100%股权         88,878.49                          2,855.57                   86,022.92
 国体认证 100%股权          26,464.41                          2,362.42                   24,101.99
 华安认证 100%股权           2,837.22                            352.99                    2,484.23




                                           20
    注:鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元,故根据《购买资产协议之补充协议(三)》约定,中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%

    基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》,本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示:

                                                                                 单位:万元
                交易标的                        评估值                     交易价格
           中体彩科技 51%股权                         62,490.72                       62,490.72
           中体彩印务 30%股权                         26,663.55                       25,806.87
            国体认证 62%股权                          16,407.93                       14,943.23
           华安认证 100%股权                             2,837.22                      2,484.23
                 合计                                108,399.42                   105,725.06


    综上,本次交易标的资产作价 105,725.06 万元,其中,股份支付对价为
53,712.53 万元,现金支付对价为 52,012.53 万元。


      七、盈利预测补偿

    上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。

    利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年(含本次重组实施完毕当年),
即 2019 年、2020 年、2021 年;若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即 2020 年、2021 年、2022 年。

    本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

    交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下:

                                                                              单位:万元

标的公司      2019 年           2020 年    2021 年       2022 年(如有)       承诺方




                                          21
国体认证      1,859.96    1,941.98        1,971.50   2,006.01   华体集团、装备中心

华安认证       172.08      144.03          149.17     164.94    华体集团、华体物业


    在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份
支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。

    具体盈利预测补偿安排参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合
同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。


      八、本次交易完成后仍符合上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算,在不考虑配套融资的情况
下,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本独立财务顾问报告重大
事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司股权结构
的影响”。


      九、本次交易对于上市公司的影响

     (一)对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨
询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中
介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地
产等。



                                     22
    本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

    本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业
布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,提升在体育类业务板
块的服务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,
提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。


     (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后
公司的资产情况如下:

                                                                                         单位:万元

                                                2019 年 9 月 30 日

     项目         实际数据(未经审计)                 备考数据                 交易前后比较

                   金额         占比            金额              占比      变动金额        变动率

  流动资产合计    350,797.71     81.73%        469,510.37          81.20%   118,712.65         33.84%

 非流动资产合计    78,437.66     18.27%        108,715.08          18.80%    30,277.43         38.60%

    资产总计      429,235.37    100.00%        578,225.45         100.00%   148,990.08        34.71%

                                                2018 年 12 月 31 日

     项目          实际数据(经审计)                  备考数据                 交易前后比较

                   金额         占比            金额              占比      变动金额        变动率

  流动资产合计    351,963.34     82.69%        462,091.76          80.23%   110,128.41         31.29%

 非流动资产合计    73,680.60     17.31%        113,874.54          19.77%    40,193.94         54.55%

    资产总计      425,643.94    100.00%        575,966.30         100.00%   150,322.35        35.32%


    本次交易完成后,2019 年 9 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的
429,235.37 万元增加至 578,225.45 万元,资产总额增加 148,990.08 万元,增长
34.71%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.73%降低至
81.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.27%增加至 18.80%。



                                          23
     本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94 万元增加至 575,966.30 万元,资产总额增加 150,322.35 万元,增长
35.32%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 17.31%增加至 19.77%。

                                                                                            单位:万元

                                                  2019 年 9 月 30 日

       项目         实际数据(未经审计)                 备考数据                     交易前后比较

                      金额        占比            金额              占比       变动金额        变动率

流动负债合计        211,142.26     89.72%    296,074.41             92.89%      84,932.15        40.23%

非流动负债合计       24,183.67     10.28%        22,657.37           7.11%      -1,526.31        -6.31%

负债总计            235,325.93    100.00%    318,731.78           100.00%       83,405.85       35.44%

                                                  2018 年 12 月 31 日

       项目          实际数据(经审计)                  备考数据                     交易前后比较

                      金额        占比            金额              占比       变动金额        变动率

流动负债合计        220,211.65     96.57%    297,559.88             97.37%      77,348.23        35.12%

非流动负债合计        7,811.20      3.43%         8,049.03           2.63%         237.83         3.04%

负债总计            228,022.85    100.00%    305,608.91           100.00%       77,586.06       34.03%


     本次交易完成后,2019 年 9 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的
235,325.93 万元增加至 318,731.78 万元,负债总额增加 83,405.85 万元,增长
35.44%。流动负债占总负债比率从交易前的 89.72%上升至交易后的 92.89%;
非流动负债占总负债比率从交易前的 10.28%下降至交易后的 7.11%。

     本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85 万元增加至 305,608.91 万元,负债总额增加 77,586.06 万元,增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.57%上升至交易后的 97.37%;
非流动负债占总负债比率从交易前的 3.43%下降至交易后的 2.63%。

                                                                                            单位:万元

                                                         2019 年 1-9 月
             项目
                         实际数据(未经审计)         备考数据               变动额          变动比率

营业总收入                           65,646.10            105,468.75         39,822.65           60.66%

营业利润                              1,653.30               -5,711.91        -7,365.21        -445.49%




                                            24
利润总额                               3,515.50      -3,889.55    -7,405.05     -210.64%

净利润                                 1,770.32      -5,581.04    -7,351.35     -415.26%

归属于母公司股东的净利润               3,270.66       -211.50     -3,482.16     -106.47%

                                                    2018 年度
             项目
                           实际数据(经审计)     备考数据       变动额       变动比率

营业总收入                           144,988.11    210,827.02    65,838.91       45.41%

营业利润                              13,759.32     23,858.82    10,099.50       73.40%

利润总额                              13,792.83     23,831.23    10,038.40       72.78%

净利润                                 9,148.93     18,267.42      9,118.48      99.67%

归属于母公司股东的净利润               8,390.65     13,318.65     4,928.00       58.73%


     本次交易完成后,2019 年 1-9 月公司营业收入由交易前的 65,646.10 万元增
加至 105,468.75 万元,增加 39,822.65 万元,增长 60.66%。

     本次交易完成后,2018 年度公司营业收入由交易前的 144,988.11 万元增加
至 210,827.02 万元,增加 65,838.91 万元,增长 45.41%;公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 8,390.65 万元增加至 13,318.65 万元,增长 4,928.00 万
元,增幅 58.73%。

     本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高,2019 年 1-9 月由于部分标的资产业务尚未验收确认收
入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出)均
正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以及核算的
成本效益原则,标的资产在此类支出发生时直接计入了营业成本科目,导致产
生短期亏损。

     本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公
司的持续盈利提供新的动力。


         (三)对上市公司股权结构的影响

     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证



                                            25
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次
交易标的资产作价为 105,725.06 万元,其中,股份支付对价为 53,712.53 万元,
现金支付对价为 52,012.53 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456 股。由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若
不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司
的股权结构主要变化情况如下:

                                                                 发行股份及支付现金购买资产后
                                           本次交易前
 类别         股东姓名或名称                                         (不考虑配套融资)
                                    持股数量(股)    持股比例   持股数量(股)      持股比例

         基金中心                      186,239,981      22.07%         187,040,836     20.47%
体育总   华体集团                       27,211,719       3.23%          67,111,771        7.34%
局持股   装备中心                        2,473,791       0.29%          12,764,820        1.40%
         体育总局持股合计              215,925,491      25.59%         266,917,427     29.20%
         天津市人民体育馆                         -          -            800,855         0.09%
         河北省全民健身活动中心                   -          -            800,855         0.09%
         吉林省体育局夏季竞技运动                 -          -
                                                                         1,601,710        0.18%
         保障中心
         江苏省体育总会                           -          -            800,855         0.09%
         浙江省体育竞赛中心                       -          -            800,855         0.09%
         江西省体育总会                           -          -           1,601,710        0.18%
         河南省体育局机关服务中心                 -          -            800,855         0.09%
         湖北省体育总会                           -          -           1,601,710        0.18%
         湖南省体育总会                           -          -            800,855         0.09%
新增股   广东省体育局机关服务中心                 -          -            800,855         0.09%
  东     海南体育职业技术学院(海
                                                  -          -           1,601,710        0.18%
         南省训练竞赛管理中心)
         贵州省全民健身服务中心
                                                  -          -           1,601,710        0.18%
         (贵州省体育馆)
         昆明体育电子设备研究所                   -          -           1,601,710        0.18%
         西藏自治区竞技体育管理中
                                                  -          -           1,601,710        0.18%
         心
         青海省体育总会                           -          -            800,855         0.09%
         宁夏体育总会                             -          -            800,855         0.09%
         新疆维吾尔自治区体育局机
                                                  -          -            800,855         0.09%
         关服务中心
          上市公司总股本               843,735,373    100.00%          913,947,829    100.00%


       如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本
增加至 913,947,829 股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的


                                             26
29.20%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%,中体产业
的股权分布仍符合上市条件。

    本次交易前,上市公司的股权结构如下:



                         国家体育总局




     装备中心              基金中心                   华体集团              其他上市公司股东

         0.29%                 22.07%                       3.23%           74.41%



                                         中体产业




    本次交易后,暂不考虑募集配套资金,上市公司的股权结构如下:



                              国家体育总局




          装备中心              基金中心                    华体集团             其他上市公司股东

                 1.40%                  20.47%                      7.34%        70.80%



                                                 中体产业




     十、本次交易已履行的审批程序

    1、2018 年 6 月 22 日,财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179 号),原
则同意本次重组事项;

    2、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届
董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、
第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三次临时会议、


                                           27
第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过;本次交易方案调整的相关事项
已于 2019 年 11 月 12 日经上市公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议审议
通过;延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜期限的事项已于 2019 年 11 月 18 日经上市公司第七届董事会 2019 年第十
次临时会议审议通过;更新本次交易相关文件财务数据事宜已于 2020 年 1 月
13 日经上市公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过;

    3、2018 年 12 月 14 日,财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》(财文函[2018]136
号),同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案;

    4、2018 年 12 月 24 日,本次交易经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过;

    5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序;

    6、标的公司股东会审议通过本次交易方案;

    7、2019 年 10 月 28 日,评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案;

    8、2019 年 12 月 5 日,延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过;

    9、2019 年 12 月 20 日,财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份
有限公司资产重组调整方案的函》(财教函[2019]44 号),原则同意中体产业集
团股份有限公司资产重组调整方案;

    10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于 2020 年 2 月 26 日经上市公
司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过;2020 年 3 月 6 日,公司 2020
年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案,故募集配套
资金方案仍按照“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之
“(二)募集配套资金安排”的方案执行。




                                    28
     11、2020 年 3 月 19 日,中国证监会并购重组委 2020 年第 8 次工作会议审
议中体产业重组项目,结果为有条件通过。

     12、2020 年 4 月 17 日,中国证监会核准本次交易方案。


         十一、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项         承诺方                                  承诺主要内容

                                    一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
                                及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
                                的、本人有关本次交易的相应信息和文件(包括但不限于原始书面材
                                料、副本材料等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与
                                正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
                                件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件
                                真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
                                对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                                任。
                                    二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、行政法规、部
                                门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所(以
                                下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次
                                交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
                                披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的真实性、准
                                确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
             中体产业全体董
关于提供                        遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
             事、监事、高级管
信息真实、                          三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
             理人员
准确、完整                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

的承诺                          立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让本人在上市公司拥有
                                权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                                面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易
                                所和中国证券登记结算有限公司(以下简称“登记结算公司”)申请
                                锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
                                证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                                锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                                账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                                调查结论发现本人存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
                                关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
                                理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
                                动。
                                    如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
                                人将依法承担赔偿责任。

                                    一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息,并保证所提供
             中体产业
                                的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗



                                               29
承诺事项       承诺方                                  承诺主要内容

                              漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
                              责任。
                                  二、本公司承诺,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
                              资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或
                              复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,
                              并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                              任。
                                  三、在参与本次交易期间,本公司将遵守相关法律、法规、规章、
                              中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真
                              实性、准确性和完整性。
                                  四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
                              诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                              性。

           华体集团、华体物       一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
           业、装备中心、基   审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前
           金中心、天津市人   述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件(包
           民体育馆、河北省   括但不限于原始书面材料、副本材料等),本企业\单位保证:所提
           全民健身活动中     供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
           心、吉林省体育局   签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
           夏季竞技运动保     该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
           障中心、江苏省体   误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
           育总会、浙江省体   性承担个别和连带的法律责任。
           育竞赛中心、江西       二、在参与本次交易期间,本企业\单位将依照相关法律、行政
           省体育总会、河南   法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
           省体育局机关服     交易所(以下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披
           务中心、湖北省体   露有关本次交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应
           育总会、湖南省体   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的
           育总会、广东省体   真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
           育局机关服务中     述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业\单位
           心、海南体育职业   将依法承担赔偿责任。
           技术学院(海南省       三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
           训练竞赛管理中     或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
           心)、贵州省全民   立案调查的,在形成调查结论以前,本企业\单位不转让本企业\单位
           健身服务中心(贵   在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
           州省体育馆)、昆   将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
           明体育电子设备     本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司(以下简称
           研究所、西藏自治   “登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
           区竞技体育管理     授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
           中心、青海省体育   位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
           总会、宁夏体育总   结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易
           会及新疆维吾尔     所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位
           自治区体育局机     存在违法违规情节,本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者



                                             30
承诺事项       承诺方                                  承诺主要内容

           关服务中心         赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
                              理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
                              动。
                                  如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
                              企业\单位将依法承担赔偿责任。

                                  1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
                              的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其
                              原始资料一致;所有文件的签名、印章均真实,不存在任何虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏;
                                  2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
           中体彩科技、中体   机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
           彩印务、国体认     不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定
           证、华安认证       的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                              其他事项;
                                  3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
                              公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次
                              交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                              重大遗漏的情形;

                                  一、截至本承诺函出具之日,本人不存在《中华人民共和国公司
                              法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;
                                  二、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
                                  三、截至本承诺函出具之日,本人严格遵守国家各项法律、法规
                              和规范性文件等的规定,最近36个月内不存在受到过中国证监会的行
           中体产业董事、监
                              政处罚的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
           事、高级管理人员
                              形,
                                  四、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌重大资产重组相
                              关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,不

关于无违                      存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

法行为的                      行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

确认函                        形。

                                  一、截至本承诺函出具之日,本公司为依法设立并有效存续的股
                              份有限公司,本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
                              犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                              委员会立案调查的情形;
                                  二、截至本承诺函出具之日,本公司最近12个月内未受到证券交
           中体产业
                              易所公开谴责,不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
                              所规定的其他重大失信行为;
                                  三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合
                              《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,并承诺本公司不存在《上
                              市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形:




                                             31
承诺事项       承诺方                           承诺主要内容

                            (1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                            (2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
                        除;
                            (3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                            (4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
                        中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
                        责;
                            (5)本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
                        机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查;
                            (6)本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
                        见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
                            (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

                            1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
                        处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                            2、本单位为依法设立并有效存续的单位,近五年本单位除涉及
                        的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外,不存在其他与经
                        济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
                        生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
                        事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                            3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监
                        管局(以下简称“天津证监局”)《关于对国家体育总局体育基金管
                        理中心采取责令公开说明措施的决定》(津证监措施字[2014]9号),
                        本单位在股权分置改革期间,承诺在未来适当的时机,在符合国家法
                        律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资
                        产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时
                        机”、“尽可能”等模糊性词语,没有明确的履约期限,且未按《上
                        市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
           基金中心
                        购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范,天津证
                        监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。
                            本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
                        体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字
                        [2017]11号),2014年8月22日,本单位在对股权分置改革承诺事项
                        说明公告中承诺将在符合规定的前提下,转让本单位所持上市公司全
                        部股份,由受让方履行承诺事项,转让股份收益按国家国有股权管理
                        相关规定办理,此项工作三年内完成。上述承诺履行期间,本单位曾
                        两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份,但均未能产生符
                        合条件的意向受让方。由于该承诺已到期,本单位未能按期履行承诺,
                        天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
                            除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未
                        按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
                        受到证券交易所纪律处分等情况。
                            4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控



                                       32
承诺事项          承诺方                            承诺主要内容

                            制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
                            次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
                                5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
                            制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
                            存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
                            形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                            监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
                            情形。

                                1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据吉林省纪委监委
                            网站2018年8月31日公告,本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违
                            法,经吉林省纪委省监委指定,目前正接受辽源市纪委市监委纪律审
                            查和监察调查。截止本确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。
                            除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券
                            市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民
                            事诉讼或者仲裁。
                                2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
           吉林省体育局夏
                            额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
           季竞技运动保障
                            易所纪律处分等情况。
           中心
                                3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
                            制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
                            查或者立案侦查。
                                4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
                            制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
                            关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
                            产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
                            公司重大资产重组的其他情形。

                                1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据湖北省纪委监委
                            网站2018年7月23日公告,本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和
                            职务违法,目前正在接受纪律审查和监察调查,并被采取留置措施。
                            截止确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外,
                            本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
                            政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                            裁。
           湖北省体育总会       2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
                            额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                            易所纪律处分等情况。
                                3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
                            制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
                            查或者立案侦查。
                                4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
                            制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机




                                           33
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容

                              关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
                              产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
                              公司重大资产重组的其他情形。

                                  1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据中共江苏省纪律
                              检查委员会、江苏省监察委员会网站于2019年7月19日发布的公告,
                              江苏省体育局党组书记、局长、江苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌
                              严重违纪违法,目前正在接受纪律审查和监察调查。截止本确认函出
                              具日,纪律审查和监察调查正在进行过程中。除上述情形外,本单位
                              及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
                              刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                  2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
                              额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
           江苏省体育总会
                              易所纪律处分等情况。
                                  3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
                              制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
                              查或者立案侦查。
                                  4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
                              制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
                              关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资
                              产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
                              公司重大资产重组的其他情形。

           华体集团、华体物
           业、装备中心、天
           津市人民体育馆、       1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位,本企业\单
           河北省全民健身     位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
           活动中心、浙江省   政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
           体育竞赛中心、江   裁。
           西省体育总会、河       2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
           南省体育局机关     期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
           服务中心、湖南省   到证券交易所纪律处分等情况。
           体育总会、广东省       3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
           体育局机关服务     际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
           中心、海南体育职   嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
           业技术学院(海南       4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
           省训练竞赛管理     际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
           中心)、贵州省全   内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
           民健身服务中心     的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
           (贵州省体育       交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
           馆)、昆明体育电   其他情形。
           子设备研究所、西
           藏自治区竞技体




                                            34
承诺事项        承诺方                               承诺主要内容

           育管理中心、青海
           省体育总会、宁夏
           体育总会及新疆
           维吾尔自治区体
           育局机关服务中
           心

                                  1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
                              业所持有的相关标的公司的全部股权。
                                  2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本
                              企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标
                              的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
                              方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,
                              本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
                                  3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
                              见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
                              本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
                              述公司股权的限制性条款。
           华体集团               4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为475
                              万元,实缴注册资本为285万元,除华安认证外其他标的资产认缴的
                              注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴
                              纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公司
                              法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资

关于资产                      产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市公司全资

权属的承                      子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司将在本次

诺函                          交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
                              190万元,本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。
                                  5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
                              致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券
                              监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。

                                  1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
                              业所持有的相关标的公司的全部股权。
                                  2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本
                              企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标
                              的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
                              方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,
           华体物业
                              本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
                                  3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
                              见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
                              本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
                              述公司股权的限制性条款。
                                  4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为25




                                            35
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容

                              万元,实缴注册资本为15万元,本企业已按照标的资产公司章程的规
                              定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程
                              及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影
                              响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市
                              公司全资子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司
                              将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证
                              注册资本10万元,本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
                                  5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
                              致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券
                              监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。

                                  1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单
                              位所持有的相关标的公司的全部股权。
                                  2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
                              续,上述转让行为合法有效,权属清晰,不存在争议或纠纷,变更登
                              记完成后,本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置
                              任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不
                              存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,同时,本单位保证该
                              等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
           贵州省全民健身
                                  3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
           服务中心(贵州省
                              见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
           体育馆)
                              本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
                              述公司股权的限制性条款。
                                  4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
                              公司股东,本单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本
                              已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                                  5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
                              致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本单位将依据中国证券
                              监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。

           装备中心、基金中       1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
           心、天津市人民体   本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
           育馆、河北省全民       2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
           健身活动中心、吉   产;本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在
           林省体育局夏季     权属纠纷;标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
           竞技运动保障中     制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
           心、江苏省体育总   情形。同时,本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始
           会、浙江省体育竞   终保持上述状况。
           赛中心、江西省体       3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
           育总会、河南省体   可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
           育局机关服务中     任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
           心、湖北省体育总   碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
           会、湖南省体育总       4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的




                                             36
承诺事项        承诺方                               承诺主要内容

           会、广东省体育局   公司股东,本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注
           机关服务中心、海   册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
           南体育职业技术     的情况。
           学院(海南省训练       5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
           竞赛管理中心)、   致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业\单位将依据中
           昆明体育电子设     国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
           备研究所、西藏自
           治区竞技体育管
           理中心、青海省体
           育总会、宁夏体育
           总会及新疆维吾
           尔自治区体育局
           机关服务中心

                                  1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
                              份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
                                  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
                              盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,
                              本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
                                  3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自
                              本次交易完成后18个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公
                              开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
           华体集团、基金中
                                  4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
           心
                              新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
                              分,亦遵守上述股份锁定承诺。
                                  5、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不一致的
                              情形,以本承诺为准。
关于股份
                                  6、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
锁定期的
                              监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管
承诺函
                              机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
                              监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

                                  1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
                              份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
                                  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
                              盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,
                              本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
           装备中心               3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自
                              本次交易完成后18个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公
                              开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
                                  4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
                              新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
                              分,亦遵守上述股份锁定承诺。




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承诺事项       承诺方                                  承诺主要内容

                                  5、在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润承诺补偿义务、减
                              值测试补偿义务,向上市公司进行补偿,不受上述锁定限制。
                                  6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月,
                              但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履
                              行完毕的,则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义
                              务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。
                                  7、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不一致的
                              情形,以本承诺为准。
                                  8、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
                              监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管
                              机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
                              监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

                                  1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市
                              之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行
                              的上市公司股份时,本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的
                              标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的,则上市公司向本单
                              位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
           贵州省全民健身     或转让。
           服务中心(贵州省       2、股份锁定期限内,本单位通过本次交易获得的上市公司新增
           体育馆)           股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分,亦
                              遵守上述股份锁定承诺。
                                  3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
                              机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管
                              意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委
                              员会及上海证券交易所的有关规定执行。

           天津市人民体育
           馆、河北省全民健
           身活动中心、吉林
           省体育局夏季竞
                                  1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
           技运动保障中心、
                              份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
           江苏省体育总会、
                                  2、股份锁定期限内,本单位\企业通过本次交易获得的上市公司
           浙江省体育竞赛
                              新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
           中心、江西省体育
                              分,亦遵守上述股份锁定承诺。
           总会、河南省体育
                                  3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
           局机关服务中心、
                              监管机构的最新监管意见不相符,本单位\企业将根据相关证券监管
           湖北省体育总会、
                              机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券
           湖南省体育总会、
                              监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
           广东省体育局机
           关服务中心、海南
           体育职业技术学
           院(海南省训练竞




                                            38
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容

           赛管理中心)、昆
           明体育电子设备
           研究所、西藏自治
           区竞技体育管理
           中心、青海省体育
           总会、宁夏体育总
           会及新疆维吾尔
           自治区体育局机
           关服务中心

                                  报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
                              本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
                              有效,不存在显失公平的关联交易。
                                  本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
                              业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
                              案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
                              具有公允性。
                                  本次交易完成后,在本单位作为上市公司的关联方期间,将规范
                              管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下:
                                  1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
                              法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
                              循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。
                                  关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
                              政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
                              的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
关于规范
                              府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
关联交易
           基金中心           收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
的承诺函
                              事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
或声明
                              立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
                              方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
                              构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
                              无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
                              交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
                              性进行说明。
                                  2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
                              和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
                              策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:
                                  在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时,本单位
                              有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
                              议,本单位作为关联股东将回避表决。
                                  3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
                              本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
                              及其他股东的合法利益的关联交易行为。



                                             39
承诺事项       承诺方                           承诺主要内容

                            4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
                        市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
                        成损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
                        果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。
                            5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
                        期间。

                            报告期内,本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
                        本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
                        有效,不存在显失公平的关联交易。
                            本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
                        业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
                        案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
                        具有公允性。
                            本次交易完成后,本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股
                        5%以上股东的义务,将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。
                        具体措施如下:
                            1.本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
                        法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司将遵
                        循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。
                            关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
                        政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
                        的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
                        府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
                        收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
           华体集团
                        事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
                        立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
                        方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
                        构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
                        无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
                        交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
                        性进行说明。
                            2.本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
                        和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
                        策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:
                            在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时,本公司
                        有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
                        议,本公司作为关联股东将回避表决。
                            3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
                        本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
                        及其他股东的合法利益的关联交易行为。
                            4.本公司如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
                        市公司所有;如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造



                                         40
承诺事项       承诺方                           承诺主要内容

                        成损失的,本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
                        果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。
                            5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方
                        期间。

                            报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
                        本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
                        有效,不存在显失公平的关联交易。
                            本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
                        业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
                        案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
                        具有公允性。
                            本次交易完成后,在本单位作为上市公司的关联方期间,本单位
                        将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下:
                            1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
                        法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
                        循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。
                            关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
                        政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
                        的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
                        府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
                        收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
                        事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
                        立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
           装备中心
                        方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
                        构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
                        无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
                        交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
                        性进行说明。
                            2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
                        和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
                        策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下:
                            在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时,本单位
                        有关的关联董事将回避表决;如相关关联交易需上市公司股东大会审
                        议,本单位作为关联股东将回避表决。
                            3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
                        本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
                        及其他股东的合法利益的关联交易行为。
                            4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
                        市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
                        成损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
                        果等,对上市公司或其他股东承担相应责任。
                            5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方



                                       41
承诺事项        承诺方                             承诺主要内容

                            期间。

                                报告期内,本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易,
                            本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理,决策程序合法、
                            有效,不存在显失公平的关联交易。
                                本次交易构成关联交易,本次交易标的资产经过了具有证券期货
                            业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经国家体育总局备
                            案的评估结果为基础,由交易双方协商确定,本次交易标的资产定价
                            具有公允性。
                                本次交易完成后,本单位成为上市公司的关联方,在本单位作为
                            上市公司的关联方期间,将规范管理本单位与上市公司之间的关联交
                            易。具体措施如下:
                                1.本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无
                            法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位将遵
                            循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。
                                关于关联交易的定价将参照以下原则执行:(1)交易事项实行
                            政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价
                            的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政
                            府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
                            收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联
           国家体育彩票中
                            事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
           心
                            立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三
                            方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的
                            构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。如
                            无法按照上述原则和方法定价的,对于达到上市公司披露标准的关联
                            交易,将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法,并对定价公允
                            性进行说明。
                                2.本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
                            和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
                            策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
                                3.本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
                            本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
                            及其股东的合法利益的关联交易行为。
                                4.本单位如违反上述承诺,因违反上述承诺所取得的利益归上
                            市公司所有;如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成
                            损失的,本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果
                            等,对上市公司或其股东承担相应责任。
                                5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
                            期间。

关于避免                        1、本次交易前,本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营
同业竞争   基金中心         业务不存在同业竞争。
的承诺函                        2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不




                                           42
承诺事项       承诺方                           承诺主要内容

                        公平影响,不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
                            3、本次交易完成后,本单位具有上市公司控制权期间,将依法
                        采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
                        及利益冲突的业务或活动,并促使本单位其它下属企业\单位避免发
                        生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
                          4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会,
                        而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的,本单位将在条件
                        许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消
                        除同业竞争。

                            一、保证上市公司的人员独立
                            1、本单位承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、
                        副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及
                        本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位(如有)
                        (以下简称“下属企业\单位”)担任除董事、监事以外的职务,不
                        会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。
                            2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\
                        单位之间完全独立。
                            二、保证上市公司的机构独立
                            1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完
                        整的组织机构;
                            2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下
                        属企业\单位;
                            3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
                        规及上市公司章程独立行使职权。
关于保持
                            三、保证上市公司的资产独立、完整
上市公司
           基金中心         1、保证上市公司拥有独立、完整的资产;
独立性的
                            2、除正常经营性往来外,保证上市公司不存在资金、资产被本
承诺函
                        单位及本单位下属企业\单位占用的情形。
                            四、保证上市公司的业务独立
                            1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立;
                            2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                        能力,具有面向市场自主经营的能力。
                            五、保证上市公司的财务独立
                            1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,
                        具有规范、独立的财务会计制度;
                            2、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位下属企
                        业\单位共用银行账户;
                            3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位
                        兼职;
                            4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本单位不干预上市公
                        司的资金使用;
                            5、保证上市公司依法纳税。



                                         43
承诺事项         承诺方                                承诺主要内容

                                    1、在本次交易之前,本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全
                                民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日,贵
                                州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中
                                体彩科技发展有限公司股权转让的函》,将原贵州省全民健身服务管
                                理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述
                                转让拟采取无偿划转方式,截止本承诺函出具日,上述无偿划转尚待
关于贵州                        办理工商变更登记等手续。
省全民健                            2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转,无需出具评估
身服务中                        报告、估值报告。
心(贵州省                          3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有
             贵州省全民健身
体育馆)参                      限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协
             服务中心(贵州省
与中体产                        议》(以下简称“协议”)中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他
             体育馆)
业重组的                        约定,包括但不限于:在协议签署日至股权交割日期间,本单位不得
相关事项                        以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本
确认及承                        协议签署日之前,如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资
诺函                            产的整合、划转、转让、更名等事宜,该等事宜及其办理进程应如实
                                向中体产业及时披露,且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完
                                整且无瑕疵的享有标的资产权利,否则将视为本单位无条件放弃参与
                                本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其
                                他交易对方的交易实施,同时,本单位应无条件地按照协议项下的相
                                关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或
                                办理与本次交易有关的一切手续。

                                    本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公
             基金中心
                                司利益。

                                    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法
                                权益;
                                    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                                也不采用其他方式损害公司利益;
                                    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
关于重大
                                    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
资产重组
                                动;
摊薄即期
                                    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
回报采取     中体产业董事、高
                                补回报措施的执行情况相挂钩;
填补措施     级管理人员
                                    6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
的承诺函
                                执行情况相挂钩;
                                    7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
                                规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,
                                本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;
                                    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
                                不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
                                监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取




                                              44
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容

                              相关管理措施。

                                  1、截至本承诺函出具日,本单位暂无将本次交易所获中体产业
                              股份进行质押的安排。
                                  2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿
                              义务,本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测
                              试补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
                                  3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,本单
关于本次
                              位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;如未来质
交易所获
                              押所获中体产业股份,本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
中体产业
           装备中心           述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况,并在质押协议中
股份质押
                              就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出
安排的承
                              明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,
诺函
                              亦遵守上述安排。
                                  本单位确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,
                              其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
                              效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺,
                              损害中体产业合法权益,本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相
                              应的法律责任。

           华体集团、天津市       1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋
           人民体育馆、河北   所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目
           省全民健身活动     前尚不具备分割条件,中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地
           中心、江苏省体育   使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷。如因中
           总会、浙江省体育   体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土
           竞赛中心、江西省   地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封,从而给
           体育总会、河南省   上市公司造成损失的,本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际
           体育局机关服务     转让股权对应的比例补偿相应的损失。
           中心、湖南省体育       2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋,取得X京房权证朝其
关于中体   总会、广东省体育   字第579771号《房屋所有权证》,并取得对应的《国有土地使用权证》
彩科技发   局机关服务中心、   (京朝国用(2009出)第0010号)。2005年10月17日,财政部出具《财
展有限公   海南体育职业技     政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》(财
司相关事   术学院(海南省训   综[2005]45号),按资金来源,标的公司中体彩科技综合楼的产权应
项的声明   练竞赛管理中       归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日,中体彩科技与国家体育
           心)、贵州省全民   彩票中心签订《备忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综
           健身服务中心(贵   合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续,产权变更方案和
           州省体育馆)、昆   报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前,尚未收到财政部批复。
           明体育电子设备     如未来因“X京房权证朝其字第579771号”房产产权变更事宜给上市
           研究所、西藏自治   公司造成损失的,本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让
           区竞技体育管理     股权对应的比例补偿相应的损失。
           中心、青海省体育
           总会、宁夏体育总
           会及新疆维吾尔




                                               45
承诺事项        承诺方                               承诺主要内容

           自治区体育局机
           关服务中心

                                  就胡德春违纪事项,本单位作出以下确认:
关于湖北                          1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批程序;
省体育总                          2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法
会法定代                      定代表人职务;
           湖北省体育局、湖
表人违纪                          3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件
           北省体育总会
事项的确                      成就后正式生效;
认与说明                          4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更换程序;
函                                5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联,亦不会对本次交
                              易造成不利影响。

关于吉林                          就马庆禄违纪事项,本单位作出以下确认:
省体育局                          1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批程序;
夏季竞技                          2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法
           吉林省体育局、吉
运动保障                      定代表人职务;
           林省体育局夏季
中心法定                          3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件
           竞技运动保障中
代表人违                      成就后正式生效;
           心
纪事项的                          4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更换程序;
确认与说                          5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联,亦不会对本次交
明函                          易造成不利影响。

                                  因省体育总会法定代表人陈刚(原省体育局党组书记、局长)不
                              能履职,相关情况说明如下:
                                  一、2019年7月19日,江苏省纪委监委发布消息:江苏省体育局
关于江苏                      党组书记、局长陈刚涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察
省体育总                      调查。
会法定代                          二、2018年12月28日,陈刚曾签署《授权书》,全权授权江苏省
           江苏省体育局、江
表人违纪                      体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使法定代表人职权,办理中体
           苏省体育总会
事项的确                      产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
认与说明                      金暨关联交易相关事宜(下称“本次重组”),授权有效期至本次重
函                            组实施完毕。
                                  三、省体育局作为省体育总会的业务主管单位,认可上述《授权
                              书》,由省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使省体育总会法定
                              代表人职权,办理本次交易相关事宜。

国家体育                          1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及
总局体育                      以盈利为目的使用该等共有知识产权,未来也不会主张及以盈利为目
彩票管理                      的使用该等共有知识产权。
           国家体育彩票中
中心关于                          2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用,从
           心
中体彩科                      未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权,未来也不会单方面将
技发展有                      该等共有知识产权授权给任何第三方使用,不会单方面向任何第三方
限公司相                      转让、质押该等共有知识产权,如确需授权其他第三方使用,需经双




                                               46
承诺事项       承诺方                            承诺主要内容

关知识产                方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中
权独立性                关于商业及技术秘密保密的约定,未经对方书面许可,不得以任何方
的确认函                式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》
                        有关的任何信息和资料。
                            3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务
                        工作,本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。

                            1、本公司将维持原有的主营业务优势,同时尽合理的努力去降
                        低关联交易的占比,对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发
                        生的关联交易,本公司将遵循公开、公平、公正的原则,以公允、合
                        理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行:
                            (1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
                            (2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内
                        合理确定交易价格;
                            (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立
                        第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交
                        易价格;
                            (4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以
                        参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
                            (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格
关于规范
                        可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理
关联交易   中体彩科技
                        成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的,对于达到
的承诺函
                        上市公司披露标准的关联交易,将披露关联交易价格的具体确定原则
                        及其方法,并对定价公允性进行说明。
                            2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上
                        海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》
                        等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中
                        体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定,
                        履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程
                        序,在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
                            3、本次交易完成后,本公司将进一步完善企业法人治理模式,
                        调整工作规划和计划,配套相应的激励机制,积极拓展一带一路业务
                        以及国内非关联交易业务,降低关联交易占公司销售收入的比重。
                            4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准
                        之日起生效。




                                       47
承诺事项         承诺方                                   承诺主要内容

                                    1、本公司将尽可能避免和减少与关联方的关联交易,对于无法
                                避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司将遵循
                                公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行。关于关联交易的
                                定价将参照以下原则执行:
                                    (1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
                                    (2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内
                                合理确定交易价格;
                                    (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立
                                第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交
                                易价格;
                                    (4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以
                                参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
                                    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格
关于规范
                                可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理
关联交易    中体彩印务
                                成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的,对于达到
的承诺函
                                上市公司披露标准的关联交易,将披露关联交易价格的具体确定原则
                                及其方法,并对定价公允性进行说明。
                                    2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上
                                海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》
                                等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中
                                体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定,
                                履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程
                                序,在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
                                    3、本次交易完成后,本公司将进一步完善企业法人治理模式,
                                调整工作规划和计划,配套相应的激励机制,积极拓展一带一路业务
                                以及国内非关联交易业务,降低关联交易占公司销售收入的比重。
                                    4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准
                                之日起生效。


       十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

     公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日,公司
本次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日,停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2
月 26 日,该区间段内上市公司股票(股票代码:600158.SH)、上证综指
(000001.SH)以及房地产指数(882011.WI)的累积涨跌幅情况如下:

                                     公司股票停牌前第21个交      公司股票停牌前1个交
              项目                                                                      涨跌幅
                                           易日(2018-2-26)      易日(2018-3-26)

     公司股票收盘价(元/股)                     11.93                    11.64          -2.43%

   上证综指(代码:000001.SH)                  3,329.57                  3,133.72        -5.88%




                                                 48
 房地产指数(代码:882011.WI)        4,265.31               3,959.01       -7.18%

       剔除大盘因素影响涨跌幅                        3.45%

    剔除同行业板块影响涨跌幅                         4.75%

                                                               数据来源:wind 资讯
    注:按照中国证监会行业分类,上市公司属于房地产业,行业指数对应房地产指数(代
码:882011.WI)

    剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内的累计涨幅为 3.45%,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(房地产指
数)影响,公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%,未
达到 20%的标准。综上,中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。


        十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见,及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划

        (一)上市公司控股股东的原则性同意意见

    基金中心已出具原则性意见,具体内容如下:

    “本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案,本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的规定,有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护广大投资者以及中小股
东的利益,本单位原则上同意本次重组。”


        (二)上市公司控股股东的减持计划

    上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下:

    “1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在实施


                                       49
股份减持的计划。

    2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”


     (三)上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

    上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下:

    “1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股
份减持计划。

    2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”


     十四、保护投资者合法权益的相关安排

     (一)确保发行股份购买资产定价公平、公允

    对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的
审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。


     (二)严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。


                                   50
    本独立财务顾问报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。


     (三)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,相关中
介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,
不损害其他股东的利益。


     (四)本次发行股份锁定期限承诺

    1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

    本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月,但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的,
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。

    本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。


                                   51
    本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省
训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上
述股份锁定期安排。

    本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份,在本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股
份同时遵照前述 18 个月的锁定期进行锁定。

    2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

    特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。


     (五)业绩承诺及补偿安排

    上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。具体情况请详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易
主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。




                                   52
      (六)网络投票

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票
平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流通股股
东的合法权益。


      (七)填补即期回报的应对措施、承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31 号)等相
关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明:

     1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

     根据中体产业 2018 年年报、2019 年 1-9 月报表、大华出具的《中体产业集
团股份有限公司备考审阅报告》(大华核字[2020]000241 号),假设本次交易于
2018 年 1 月 1 日完成,则本次重组对 2018 年度、2019 年 1-9 月归属于公司普
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:

                                  2019 年 1-9 月                       2018年度
         项目                              交易完成后(不考                   交易完成后(不考
                           交易完成前                         交易完成前
                                            虑配套融资)                       虑配套融资)
归属于公司普通股股东的净
                                3,270.66            -211.50        8,390.65          13,318.65
     利润(万元)

 基本每股收益(元/股)           0.0388             -0.0023         0.0994             0.1457

扣除非经常性损益后的基本
                                 0.0096             -0.0320         0.0973             0.1388
   每股收益(元/股)

    注:本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科

技 2018 年度、2019 年 1-9 月的备考财务报表

     由上表分析可知,本次交易完成后,2018 年度公司基本每股收益、扣除非


                                             53
经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2019 年 1-9 月由于部分标的资产业
务尚未验收确认收入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等
相对刚性支出)均正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行
业特性以及核算的成本效益原则,标的资产在此类支出发生时直接计入了营业
成本科目,导致产生短期亏损,使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性
损益后的基本每股收益有所下降。

    综上,本次重组有利于增厚上市公司的年度每股收益。本次交易有利于增
强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

    2、本次交易的必要性和合理性

    (1)通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育
产业改革

    根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发
〔2014〕46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

    根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

    根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》(国办发
〔2016〕77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

    通过本次重组,将体育总局下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。

    (2)提升上市公司在体育类业务板块的服务能力

    十九大报告提出“广泛开展全民健身活动,加快推进体育强国建设,筹办




                                  54
好北京冬奥会、冬残奥会”,为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。

    中体彩科技自2002年成立并开展业务以来,始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统,一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来,财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务,并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的,只有中体彩科技。

    中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩(上市公司鸿博股份控股子公司)两家。
报告期内,中体彩印务对国家体育彩票中体提供即开型体育彩票市场运营与运
维服务,根据2016-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公
示的专家意见,该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务
安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象,
体现和保证国家彩票的公信力,2016-2018年中体彩印务是符合即开型体育彩票
运营服务要求的唯一供应商。

    国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。

    华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务,是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会(IAAF)的合作单位和指定检测实
验室,是国内最全面的综合体育工艺检测实验室,并可以为体育高危项目提供
检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会(ISSS),每年



                                  55
参与其组织的技术和学术研讨。

    本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业,此外,国体认证及华安认主营业务均包含认证业务,中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争,有利
于保护中小股东利益。

    通过本次交易,上市公司将扩大体育产业布局,从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变,提升上市公司在体育类业务板块的服务能力,实现主
营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势,明确发展的总目标
和总体思路,贯彻落实国家战略部署,全面推进产业高质量发展,以体育强国
建设和健康中国建设为工作方向,成就行业标杆。

    (3)以本次重组为契机做大做强中体产业

    作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更
上一个台阶。

    (4)本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

    本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市
公司更好地回馈广大股东。

    3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下
填补措施,增强公司持续回报能力:

    (1)调整业务结构,提高盈利能力

    本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领



                                   56
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。

    本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

    长期来看,本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点,实现主营
业务的协同发展,增强抗风险能力和整体竞争力,有利于上市公司可持续发展
并提升投资者长期回报。

    (2)完善利润分配制度,强化投资回报机制

    为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投
资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的
有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定,并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划,建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。

    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事



                                   57
会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能
部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实
保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    综上,本次交易完成后,公司将提升管理水平,调整业务结构,提高资金
使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,
积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。

    4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号)等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,并
为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺:

    “本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利
益。”

    根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺:

    “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;




                                   58
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

    6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

    7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺;

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


     (八)其他保护投资者权益的安排

    本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性,做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监
会有关规定,规范运作上市公司。


     十五、关于并购重组委审核意见的回复

    2019 年 7 月 15 日,公司收到中国证监会《关于不予核准中体产业集团股
份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》
(证监许可[2019]1264 号)。并购重组委认为:本次交易标的部分资产权属不清
晰,交易完成后将增加上市公司关联交易,不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。2019 年 7 月 16 日,上市公司召开了
第七届董事会 2019 年第六次临时会议,审议通过了《关于继续推进公司本次重
大资产重组事项的议案》,经慎重研究后,决定继续推进本次交易。公司根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求,会同独
立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进




                                   59
行了核查分析和落实,现将情况说明如下:


        (一)本次交易标的部分资产权属不清晰

       1、综合楼(翌景嘉园 3 号)产权变更背景

    中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》,房屋建筑面积
为 14,933.26 平方米,坐落于朝阳区东三环南路 23 号,用途为综合、地下车库
(该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园 3 号”),目前该综合楼用途为公
司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用(2009 出)第 0010 号《国有土地使
用权证》,坐落于朝阳区东三环南路 23 号,地类(用途)为综合、地下车库,
使用权类型为出让,终止日期为 2051 年 10 月 28 日,使用权面积为 4,267.90 平
方米。

    2005 年 10 月 11 日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号),根据审计署出具的《审计报
告》(2005 年第 76 号)及中体彩科技财务状况,中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的,按资金来源,综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。
由于综合楼产权变更较为复杂,涉及需确定具体的确权方式、定价原则及涉及
税收减免等仍需协商。截止目前,尚未收到财政部批复。

    《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下:

    (1)在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩
票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无
需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方
就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

    (2)在产权未变更到国家体育彩票中心之前,国家体育彩票中心行使综合


                                     60
楼的管理权,物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。

    (3)在产权未变更到彩票中心之前,由中体彩科技与除国家体育彩票中心
之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。

    (4)中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位,负责缴纳房产税及
各项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后,由国家体育彩票中心负责缴
纳。

    (5)国家体育彩票中心负责选定物业管理单位,并与物业管理单位签署委
托管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的
物业支出。

    根据上述《备忘录》约定,在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,
双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

    本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明“如未来因‘X 京房
权证朝其字第 579771 号’房产(综合楼)产权变更事宜给上市公司造成损失的,
本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的
损失”。

    综上,上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成
重大不利影响。

       2、本次交易综合楼(翌景嘉园 3 号)的评估值及交易对价为 0

    鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的
审批,2019 年 6 月 21 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》,
就综合楼(翌景嘉园 3 号)的使用和税费负担原则约定如下:

    (1)自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩
科技暂时代收取租金,待产权变更到国家体育彩票中心后,将依法缴纳相关税
费后的金额归产权方。

    (2)自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩



                                     61
科技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积,
综合楼房产税、土地使用税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。

    (3)本备忘录的约定与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无
约定的,以原备忘录为准。

    根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排,为保障上市公司及其股东利益,2019 年 6 月 30 日,中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备,同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元,以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。

    此外,为了申报期申报数据的可比性,本次交易出具了假设补充备忘录所
约定之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施的备考报告,假设事项如下:

    (1)中体彩科技在 2017 年 1 月 1 日按照该房产账面价值全额计提减值准
备 8,746.93 万元,同时确认相应的递延所得税资产 1,312.04 万元,对净资产的
影响金额为-7,434.89 万元;

    (2)冲回中体彩科技 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月该房产已经计提
的累计折旧,同时转回相应的递延所得税资产,不考虑当期所得税的影响;

    (3)以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提,
调整确认中体彩科技 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的按照市场价格法应确
认的房屋租金费用,扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、
土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积,报告期期初相关事宜不
予调整,同时不考虑相关税费的影响;

    (4)调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租
金收入,同时确认为其他应付款-国家体育彩票中心,报告期期初相关事宜不予
调整,同时不考虑相关税费的影响。

    本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中,中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合伙)的经审计
的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的


                                    62
最终评估结论。因此,本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。2019 年 12 月 20 日,财政部原则同意
中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案。

       3、综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技
自有的经营用房总面积的 57.71%。具体情况如下:

                                                                         建筑面积
序号    房屋所有权人   房屋名称               坐落            用途                    占比
                                                                        (平方米)
                                    北京经济技术开发区科创
 1      中体彩科技     数据中心                              数据中心     10,944.80    42.29%
                                    十四街 99 号 6 幢
 2      中体彩科技      综合楼      朝阳区东三环南路 23 号   经营办公     14,933.26    57.71%
                                  合计                                    25,878.06     100%


       综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下:

       中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公,由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求,同类型房屋较为常见,可替代性较强;若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼,中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产,且根据中体彩科技测算,综合楼搬迁费用约为 11.36 万元,搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心,中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此,本次产权变更不会对中体彩科技
经营场所的稳定性构成重大不利影响。

       综上所述,根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体
彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》
及《评估报告》,综合楼的产权应归国家体育彩票中心,虽然综合楼登记在中
体彩科技名下,但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续,
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科



                                                63
技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明“如未来因‘X 京房权证朝其字
第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的,本单位/本企业承诺
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日的中体彩科技评估报告中,综合楼评估值为 0,上述评估结果已经体育总局
备案,综合楼的交易作价亦为 0。2019 年 12 月 20 日,财政部原则同意中体产
业集团股份有限公司资产重组调整方案。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会
对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响,亦不会对上市公司及其股东利益
造成重大不利影响。


     (二)交易完成后将增加上市公司关联交易

    1、关联交易的背景

    根据《彩票管理条例》规定,体育行政部门设立的体育彩票发行机构负责
全国的体育彩票发行和组织销售工作;体育总局下属国家体育彩票中心是负责
全国体育彩票发行和组织销售的唯一主体。中体彩科技及中体彩印务主要为体
育彩票发行提供技术服务和印制服务,国家体育彩票中心是其主要客户,加之
国家体育彩票中心持有中体彩科技 35%股权、持有中体彩印务 30%股权,中体
彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的业务活动构成关联交易。本次
交易完成后,上市公司备考口径 2018 年度关联销售规模占总营业收入的比例为
22.73%,未超过 30%。

    2、关联交易的定价

    国家体育彩票中心是中央财政一级预算单位,其预算、结算、政府采购事
项均需财政部直接审批。国家体育彩票中心向中体彩科技、中体彩印务进行政
府采购的采购方式(单一来源采购或竞争性磋商等)、采购预算、采购价格均需
要财政部审批,财政部在审批前会召开专家评审会对采购方式、采购预算、采
购价格进行评议。国家体育彩票中心与中体彩科技及中体彩印务关联交易定价
公允性情况详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技 51%股权”
之“(四)主营业务发展情况”之“5、经营模式”之“(3)定价模式”以及“二、




                                    64
中体彩印务 30%股权”之“(四)主营业务发展情况”之“4、经营模式”之“(3)
定价模式”。因此,中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的关联
交易定价公允,不会损害上市公司及投资者利益。

    3、国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权的必要性

    国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权具有体育彩票行业历
史沿革及现实管理的必要性,且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排,
具体情况如下:

    (1)国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权是历史形成的。
我国体育彩票发展初期,体育彩票发行销售系统严重依赖非国有企业,为改变
上述局面,国家体育彩票中心参考银行业等行业惯例,类似核心的技术系统及
服务多数为自行建设,例如中国人民银行及国有四大银行,多数由所设研发中
心或下属公司承建。国家体育彩票中心通过持有中体彩科技及中体彩印务股权,
更好地对体育彩票发行服务环节进行管理,保障体育彩票发行销售安全稳定。

    (2)体育彩票数据涉及国家金融安全和社会安定,数据敏感度高,对数据
安全的要求极强,根据《彩票管理条例实施细则》,体育彩票发行机构(即国家
体育彩票中心)按照统一发行、统一管理、统一标准的原则,负责组织管理全
国体育彩票的销售系统数据工作,同时根据《彩票发行销售管理办法》(财综
[2018]67 号),彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、
防入侵等安全措施,确保系统安全运行。自 2002 年中体彩科技成立并开展业务
以来,中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。
报告期内中体彩印务持续为国家体育彩票中心提供即开票印制、即开票产品研
发设计、数据生成、即开票运营与运维服务。现阶段下,国家体育彩票中心持
有中体彩科技、中体彩印务部分股权,保持国家体育彩票中心对中体彩科技、
中体彩印务适当的影响力,是实现国家体育彩票平稳发行的必要保障。

    (3)从我国福利彩票行业来看,我国福利彩票发行机构中国福利彩票发行
管理中心持有中福彩科技发展(北京)有限公司(以下简称“中福彩科技”)
100%股权、北京中彩印制有限公司(以下简称“中彩印制”)43%股权,中福
彩科技主营业务为福利彩票技术研发和彩票运营管理,目前主要承担我国福利


                                    65
彩票销售系统运行维护、数据管理、信息化建设等具体工作,与我国体育彩票
体系中的中体彩科技从事类似的业务。中彩印制主营业务为福利彩票即开票印
制,与我国体育彩票体系中的中体彩印务从事类似的业务。由此可见,由彩票
发行机构持有彩票发行服务企业的股权,是我国彩票行业的惯例。同时,我国
体育彩票发行管理平台与福利彩票交易系统的初始架构思路及管理模式不同。
福利彩票管理中心采取的是由各省福利彩票销售管理机构自主管理运行相对独
立的分治模式,自成立初期就由各地福利彩票销售管理中心分别建设各地的福
利彩票交易系统。其系统特点是:以地方为主分级管理,各自规划,分散研发,
多系统运行。国家体育彩票中心采取的是全国统管模式,自成立初期就规划建
立全国统一的体育彩票发行管理平台。其系统特点是:以中央为主统一管理,
统一规划,统一研发、测试及运行。数据传输快,共享性强;游戏品种上线环
节少,发布速度快;智能化应用程度高,功能强,安全性能高。

    (4)2014 年 10 月 20 日国务院发布的《国务院关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46 号)从顶层制度设计和产业布局的
角度指明了体育产业的市场化发展方向,2019 年 9 月 17 日,国务院办公厅印
发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》(国发
〔2019〕43 号),提出激发市场活力和消费热情,推动体育产业成为国民经济
支柱性产业。我国体育产业改革的基本原则是坚持市场主导,作为体育产业的
一部分,市场化是体育彩票发行服务企业的改革方向。凭借着多年来服务中国
体育彩票的丰富经验、良好口碑和企业品牌,中体彩科技、中体彩印务已经开
始在“一带一路”国家扩展业务,并取得了较好进展,同时积极拓展国内非关
联交易业务,预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比总体呈下降趋势。

    (5)本次重组完成后,上市公司、国家体育彩票中心共同持有中体彩科技、
中体彩印务股权,一方面能够为我国体育彩票发行提供数据安全保障,另一方
面便于我国体育彩票发行销售服务企业持续引入市场化机制,是一种较为适应
我国体育彩票行业现状的股权安排。

    综上,由于我国体育彩票行业的特点及历史原因,中体彩科技及中体彩印
务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在,上述关联交易具




                                   66
有必要性、定价公允,不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。


     十六、独立财务顾问的保荐业务资格

    上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,
中信建投经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。




                                  67
                          重大风险提示

       一、本次交易相关风险

       (一)本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险

    1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度,在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,减少和避
免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。

    2、若标的公司出现经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进
行。

    3、如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定
价。

    提请投资者关注上述相关风险。


       (二)本次募集配套资金审批、发行及实施风险

    本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 53,712.53 万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

    2020 年 2 月 14 日,中国证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉
及的相关规则,为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,
增强资本市场服务实体经济的能力,对《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等规定的部分条款进行了修改。



                                   68
    为促进本次发行股份募集配套资金顺利实施,2020 年 2 月 26 日,公司第
七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了本次募集配套资金方案调整相
关的议案,对募集配套资金发行对象、发行价格、发行数量及锁定期安排进行
调整。但是在 2020 年 3 月 6 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议未通过
募集配套资金方案调整的议案,故募集配套资金方案仍按照第七届董事会 2020
年第三次临时会议调整前的募集配套资金方案执行。

    受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性,若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司
将采用自有及自筹资金等方式解决相应资金需求。特提请投资者注意本次募集
配套资金审批、发行及实施风险。


     (三)交易完成后的整合风险

    本次交易完成后,中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司,华安认证将成为上市公司全资子公司,公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大,因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合,而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间,整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。


     (四)本次交易可能新增关联交易的风险

    本次交易完成后,上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务;中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务;以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。

    本次交易新增关联交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“十
五、关于并购重组委审核意见的回复”之“(二)交易完成后将增加上市公司


                                   69
关联交易”。

    为进一步规范关联交易,基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明,详情请参见“重大事项提
示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”。

    提请投资者关注上述相关风险。


     二、标的资产相关风险

     (一)标的公司客户集中度较高的风险

    根据标的公司经审计的财务报告,中体彩科技和中体彩印务报告期内客户
集中度较高,主要系国家体育彩票行业特性所致,如未来主要客户减少对中体
彩科技和中体彩印务的产品和服务的需求,则中体彩科技和中体彩印务可能面
临盈利增长放缓、下滑的风险。


     (二)关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险

    1、中体彩科技

    中体彩科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月对国家体育彩票中心的
关联技术服务占营业收入的比重分别为 90.65%、91.39%及 89.07%,该项关联
交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自 2002 年中体彩科技成立并开展
业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务,上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有较高的
进入门槛,截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一
供应商。国家体育彩票中心信誉良好,自与中体彩科技开展业务以来未发生过
坏账。报告期内,上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。

    报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力,能够独立进行
经营决策,能够独立运营,上述关联交易具有必要性和合理性,具有真实商业
背景,定价公允,不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形,不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发




                                   70
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化,则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响,此外,国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批,国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。

    本次交易中,中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。

    2、中体彩印务

    中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月与国家体育彩票中心之
间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为 29.70%、
31.77%和 53.57%,与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务
关联交易金额占营业收入的比重分别为 19.90%、22.54%和 0%(因不满足收入
确认条件暂未确认收入)。中体彩印务与国家体育彩票中心之间的上述关联交易
对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。报告期内,中体彩印务销售即开型体
育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心,是由我国现行即开型体育彩票由国家
体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的;报告期内,中体彩印务提供即开
型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心,是由于我国即开
型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进
行统一发行及统一管理所导致的。

    报告期内,中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具
有必要性和合理性,具有真实商业背景,定价公允,国内合格供应商仅有中体
彩印务和中科彩两家。自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营
及运维服务由单一来源采购改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营服务内
容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成服务。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育
彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务项目
包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争性磋



                                   71
商后成交供应商为中体彩印务,包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务,竞
争性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科技。国家体育彩票
中心信誉良好,报告期内对中体彩印务未发生过坏账。报告期内,上述关联销
售并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。

    中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响,若国家
体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运
维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化,则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。此外,国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务
及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批,国家体育彩票中
心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。

    本次交易中,中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。


     (三)政府单一来源采购模式及政策变化的风险

    1、中体彩科技

    自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年,财政部首次批复国家体育彩
票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务,自 2015
年起,财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源
采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方
式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27 日,财政部
再次审批出具三年的单一来源采购,即:《关于国家体育总局体育彩票管理中心
2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》(财办
库[2018]1100 号),同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩票发行管理技
术服务项目继续采用单一来源方式采购。




                                    72
    2018 年-2020 年,国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见,若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重
大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化,则可能会对中体彩科技未
来的经营及业绩产生不利影响。

    中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒,若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其 17 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家 A 级机房)的运行保障优势,
在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争,预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。

    本次交易中,中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产
生的影响。

    2、中体彩印务

    (1)即开型体育彩票印制服务及即开票产品研发设计、数据生成服务

    报告期内,国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018 年 12 月 26 日,财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方
式的复函》(财办库[2018]1794 号),同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即
开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自 2019 年起,国家体育
彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单
一来源采购方式进行采购,经与财政部沟通,改为同即开票运营及运维一起通


                                    73
过竞争性磋商的方式进行采购,国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据
生成服务向财政部申请预算,就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。

    2021 年上述复函到期后,国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财
政部届时的采购政策及批复意见,提请投资者关注国家体育彩票中心即开型体
育彩票印制服务采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生的相关风险。若未
来国家体育彩票中心就即开型体育彩票印制服务采用单一来源采购的模式发生
改变,中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管
理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面的认识和
理解、系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有优势。中体彩印务
将凭借自身优势积极参与市场竞争,在即开型体育彩票印制服务市场竞争中保
持领先地位。政府采购政策变化预计不会对中体彩印务即开型体育彩票印刷业
务后续经营产生较大不利影响。

    国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工
艺确认单》,中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”进
行分配,产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心同即开票运营及运维一起
通过竞争性磋商的方式进行采购。新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委托
协议》合同约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中
心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。数
据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,改为同即开票
运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不
再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,经与财政部沟通,改为
同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,上述采购方式的变
化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。提请投资者关注国家体育彩
票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营
产生的相关风险。

    2016 年-2018 年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服



                                  74
务向中体彩印务单独付费,自 2019 年起,国家体育彩票中心将就即开票产品研
发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算,就此两项服务独立于印制服务
向供应商另行付费。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。若后续年度中体彩印务依然能够凭借自身
竞争优势中标提供相关服务,预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。

    虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性
磋商,但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。
中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研
发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、
系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有一定的优势,将凭借自身
优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收,在未来即开票产品
研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位,上述即开票产品研发设计、
数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影
响。

       (2)即开型体育彩票运营与运维服务

    2016 年 6 月 22 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》(财办库[2016]1376 号),同
意国家体育彩票中心 2016 年-2018 年即开型体育彩票运营服务项目采用单一来
源方式采购。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》(财库办[2019]1188 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争


                                    75
性磋商方式采购。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中
心 2019 即开型体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育
彩票运营服务项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成
等服务,竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务,包 2 包括即开型体育彩票渠
道和培训服务,竞争性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科
技。中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争,
上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。

    即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,中体彩印务作为体育总局下属企业,对
中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解,国家体育彩票中心能够更好的对其
提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营
经验及系统管理经验,系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划
和管理能力、市场营销策划及组织能力、供应保障支持能力、安全保障服务能
力、品牌管理能力及系统研发与运维能力,具有专业化团队,是国家秘密载体
定点复制单位,在未来的市场竞争中具备一定竞争优势,将凭借自身优势积极
参与市场竞争。上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大
不利影响。

    本次交易中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估,由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因,
最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据,本次交易对中体彩印务股权
价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的
影响。

    提请投资者关注上述相关风险。


     (四)行业政策、监管统筹及市场变化风险

    中国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力,体育彩票
业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家金融安全和社会安定,同时体育




                                   76
彩票业务技术系统需支持责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。因此,
在当前体育彩票监管体制下,体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、
运维、渠道等方面均受到相关部门的监管。根据《彩票管理条例实施细则》,
财政部负责全国的彩票监督管理工作,体育总局负责全国体育彩票管理工作,
国家体育彩票中心负责体育彩票发行和组织销售工作。另外,中国体育彩票行
业致力于建设责任彩票。体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基
础上,还应对彩票发行销售过程参与者、以及对国家、对社会、对彩票行业及
相关产业,在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担任务与义务。财政部、
体育总局等部门对违规利用互联网销售彩票的行为持续进行清理整治。2019 年
1 月,财政部、民政部、体育总局发布《关于调整高频快开彩票游戏和竞猜彩
票游戏规则加强彩票市场监管的通知》(财综[2019]4 号),加强对福利彩票快
开游戏和体育彩票高频游戏、体育彩票全国联网单场竞猜游戏的市场监管。虽
然报告期内标的公司中体彩科技与中体彩印务在行业内具有一定的经营优势,
但由于彩票行业的特殊性,若财政部、体育总局、国家体育彩票中心等有关部
门对体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道、责任彩票、
互联网彩票销售等方面的监管政策等进行调整或统筹,则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。

    体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及行业标准等进行,
《室外健身器材的安全通用要求》(GB 19272-2011)强制性国家标准修订工作
于 2019 年 3 月启动,若相关国家标准或行业标准等发生调整,则可能对标的公
司经营及业绩产生不利影响。此外,2019 年 2 月 14 日,体育总局办公厅发布
《2019 年群众体育工作要点》,中央转移支付彩票公益金将用于资助建设社区
健身中心、体育公园、健身步道等;体育总局将利用中央集中彩票公益金采购
配发一批智能化室外室内健身器材。若政府采购的重点发生变化或升级,标的
公司可能出现既有主营业务市场规模下降、开发新业务需进行能力培育及相应
投入、新业务市场开拓缓慢等情形,可能对国体认证经营及业绩产生不利影响。

    2019 年 10 月 26 日,国家市场监督管理总局发布《关于进一步推进检验检
测机构资质认定改革工作的意见》(国市监检测〔2019〕206 号),改革的主
要内容之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定范围,法律法规未明确规


                                   77
定应当取得检验检测机构资质认定的,无需取得资质认定,该政策可能进一步
加大华安认证检测领域的市场竞争。提请投资者关注上述相关风险。


     (五)标的公司房屋权属风险

    1、“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产(综合楼,也即“翌景嘉园 3
号”)

    2005 年 10 月 11 日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号),按资金来源,标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。

    2011 年 1 月 17 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,中
体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产
权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》
就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下:在综合
楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩
科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无需向对方收取或
缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方就中体彩科技继
续使用综合楼事宜及时协商解决。截至评估报告出具日,该处房产证载权利人
仍为中体彩科技。

    2019 年 6 月 21 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》,
就综合楼(翌景嘉园 3 号)的使用和税费负担原则约定如下:(1)自 2019 年
7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技暂时代收取租金,
待产权变更到国家体育彩票中心后,将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。
(2)自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积,综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。(3)本备忘录的约定
与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无约定的,以原备忘录为准。

    根据上述安排及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相关安排,为保障
上市公司及其股东利益,2019 年 6 月 30 日,中体彩科技对综合楼按其账面净



                                   78
值全额计提减值准备,同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及
相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元,以上会计处理事项对 2019 年 6
月 30 日的净资产的影响为-5,715.97 万元。

    本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明“如未来因‘X 京房
权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的,本单位/
本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。

    本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中,中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合伙)的经审计
的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此,本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。2019 年 12 月 20 日,财政部原则同意
中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案。详情请参见“第四节交易标的
的基本情况”之“一、中体彩科技 51%股权”之“(三)固定资产、无形资产、
生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”及“第六节 标的资产评估作价及
定价公允性”之“二、中体彩科技 51%股权评估情况”之“(六)评估特殊处
理、对评估结论有重大影响事项的说明”。提请投资者关注上述权属转移及综
合楼使用租金的相关风险。

    2、“X 京房权证开字第 010806 号”房产(数据中心)

    中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》,
房屋面积 10,944.8 平方米,坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢,
用途为厂房、储藏用房,目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件,中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。

    2010 年 2 月 8 日,中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》,约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科
技,该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技,汇龙森保证


                                    79
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证,将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前,如该宗土地产生收益,全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证,未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分(包括但不限于转让、出卖、抵押等),否则,汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的 50%违约金;如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封,则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金;前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的,汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。

    截止本独立财务顾问报告签署日,根据开有限国用(2007)第 01 号《国有
土地使用证》及 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》,“X 京房权
证开字第 010806 号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019
年 8 月 2 日,北京市规划和国土资源管理委员会(开发区)出具《不动产登记
资料查询结果证明》(编号:2019050604),证明中体彩科技坐落于北京经济
技术开发区科创十四街 99 号 6 幢的房地无抵押,无查封。

    本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明:“中体彩科技已
取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》。该房屋所处北京
经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件,中体彩科技暂未
办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰,不存
在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产对应
的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封,从而
给上市公司造成损失的,本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之
“一、中体彩科技 51%股权”之“(三)固定资产、无形资产、生产经营资质、
对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述因房屋所处地块尚不具备
分割条件,中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》的相关风险。




                                   80
     (六)标的公司环境保护相关风险

    根据北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关于做好空气重污染应
急前期工作的通知》和后续通知及中体彩印务的说明,截止本独立财务顾问报
告签署日,中体彩印务在空气重污染黄色、橙色预警期间,需减排 50%并禁止
使用柴油叉车、每天减少一车辆运输;在空气重污染红色预警期间,停产全部
污染工序并禁止使用柴油叉车、每天减少一车辆运输。

    目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条,热敏票生产线 3 条,黄
色、橙色预警期间,为满足 50%的减排效果,从保障即开型体育彩票及热敏票
及时、足量供应的角度,具体措施为优先停止两条热敏印刷线;中体彩印务未
使用柴油叉车,日常重型载货车进出厂车辆频次约为 2 辆/天,且集中在成品发
货,而非每日均有进出;此外中体彩印务在重点时段密切关注北京经济技术开
发区环保局发布的天气预警信息,积极调整生产计划。空气重污染黄色、橙色
及红色预警期间,中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险,对中体
彩印务的生产经营未产生重大不利影响。

    但若未来行业相关环保政策进一步调整,有关部门出台更为严格的环保标
准限制生产,中体彩印务可能生产经营会一定程度受到影响、可能面临着环保
投入进一步增加、环保成本相应增大等风险,提请投资者关注上述相关风险。


     (七)标的公司注册资本未足额缴纳的风险

    截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证注册资本为 500 万元,实收资
本为 300 万元,公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,根据华安认证现行有
效的《公司章程》,华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本 200 万元应于 2028
年 3 月 15 日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明,上市公司将
按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金
适时缴纳相关出资款。

    上市公司具备注册资本的缴纳能力,同时,上市公司资信状况良好,与多
家金融机构保持良好、稳定的合作关系,具有较强的间接融资能力,能够在自


                                   81
有资金不足的情况下及时获取外部资金支持,但仍存在未能在规定期限内缴足
增资款的风险。


     (八)标的公司董事变更的风险

    报告期内,标的公司国体认证发生两次董事变更。2017 年 4 月,国体认证
董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明
晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。上述董事不属于国体认
证核心技术人员,除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外,其余董事
均未担任国体认证高级管理人员职务,上述董事更换系由于董事退休、规范兼
职、股东单位内部分工调整导致的调整,并履行了相应程序,不会对国体认证
日常经营产生实质性影响。2018 年 7 月,国体认证董事彭立业更换为许方杰。
上述董事不属于国体认证核心技术人员,且未担任国体认证高级管理人员职务,
上述董事更换系由于离职导致的正常调整,不会对国体认证日常经营产生实质
性影响。尽管如此,标的公司董事更换需要就公司的相关工作进行交接,存在
短期磨合的风险。


     (九)合法合规运营的风险

   报告期内,中体彩印务受到 1 项环境保护行政处罚和和存在 3 项因安全生
产相关问题而被要求限期整改的情形,华安认证受到 4 项税收行政处罚和 1 项
消防行政处罚,上述事项不属于重大违法违规行为,中体彩印务、华安认证已
经及时足额缴纳罚款,并按照相关要求完成整改。

    中体产业重视公司的合法合规运营,正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度;已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》,在该制度“税务管理”
章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范;已制定《办公室制度汇编》,在
该汇编“九、安全管理制度及工作流程”章节已对消防安全管理相关流程和要
求予以规范,并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成
后,上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培
训、员工业务培训以及法律法规的学习,提高规范运营的意识,进一步加强公



                                  82
司日常生产经营过程中的控制与监督,进一步加大公司管理力度,将已建立并
有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用,进一步采取
相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完
善,进一步防范上市公司及子公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风
险,但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。


     (十)市场竞争加剧的风险

    1、中体彩科技所处行业竞争格局

    中体彩科技主营业务包括为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
服务、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。中体彩科技主要业务细分
行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。

    中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒,若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其 17 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家 A 级机房)的运行保障优势,
在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争,预计
不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。

    报告期内,各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终
端集成服务。报告期内,各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠
道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。2011
年,中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市,两款产品通过 8 年
的不断完善、推广,目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的
重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限
公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。

    2、中体彩印务所处行业竞争格局



                                    83
    中体彩印务报告期内主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业。报告期内,与即开型体育彩票
相比,电脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购,行业竞争日趋激烈;即开型体育彩票有较高的技术门槛,报告期
内由中体彩印务与中科彩主导市场,属于非充分竞争行业;2016 年-2018 年,
即开型体育彩票运营与运维为国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印
务进行采购,自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服
务改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营服务内容不再包含即开票渠道培
训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成服务。根据中国政府采购网公示
的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育彩票运营服务项目(两个
包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务项目包 1 包括即开型体育彩票
的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争性磋商后成交供应商为中体彩
印务,未来,中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市
场竞争。

    中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月电脑热敏票的平均单价
分别为 271.27 元/箱、255.49 元/箱和 231.75 元/箱。与即开型体育彩票相比,电
脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购,行业竞争日趋激烈,东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中,
单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。中体彩印务将通过与供应商积极谈
判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP 系统对单笔订单的单
独核算、削减费用等方式降低支出,同时计划通过向客户提供物流增值服务等
增加客户粘性、积极拓展市场份额,降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩
的影响。

    3、国体认证所处行业竞争格局

    国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证主要业务细
分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。




                                    84
    国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认
证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材
采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,大部分公开
招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本
独立财务顾问报告签署日,国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域
面临的竞争较小。

    4、华安认证所处行业竞争格局

    华安认证主营业务包括第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提
供公共技术服务。华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第
三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。

    第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争,其中华安认证样品检
测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院,华安认证现场检测的竞争对手
主要为国家体育用品质量监督检验中心。在体育服务认证领域,华安认证是国
内体育服务认证行业领先的认证机构,根据《体育服务认证管理办法》(认监委
-国家体育总局 2005 年第 32 号公告),认监委批准认证机构的体育服务认证业
务范围时,应当征求国家体育总局的意见,截止本独立财务顾问报告签署日,
华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。

    若未来上述标的公司所处相关行业的监管政策或客户采购模式等进行调
整,或者随着行业发展使更多的企业和资本进入相关行业,将加剧相关行业的
市场竞争。如标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位,可
能面临市场份额减少、业绩下降的风险。提请投资者注意上述风险。


     (十一)投资收益金额较大的风险

    标的公司中体彩科技 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月投资收益金额分别
为 1,955.87 万元、2,978.90 万元及-7,030.38 万元(因合营企业 2019 年度部分收
入尚未确认),占中体彩科技当期营业利润的比例分别为 29.58%及 55.73%及
73.43%。中体彩科技的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益组成,
中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企业中体彩印务及合营企业中体



                                     85
骏彩。

    报告期内,中体彩科技的投资收益构成情况如下:

                                                                                     单位:万元

                      2019 年 1-9 月                 2018 年度                2017 年度
      项目
                   金额          占比            金额        占比         金额           占比
权益法核算的长期
                   -7,494.07     106.60%         2,350.58        78.91%   1,584.80        81.03%
  股权投资收益
理财产品投资收益     463.69        -6.60%         628.31         21.09%    371.08         18.97%
      合计         -7,030.38     100.00%         2,978.90    100.00%      1,955.87      100.00%


    中体彩科技投资收益金额较大,占营业利润的比重较高,且国家体育彩票
中心向中体骏彩采购体育竞猜彩票技术服务以及向中体彩印务采购即开型体育
彩票印制服务及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批,国
家体育彩票中心与中体骏彩、中体彩印务的交易金额受国家体育彩票中心的财
政预算批复情况的影响。如果未来中体彩科技联营企业中体彩印务及合营企业
中体骏彩经营业绩产生不利变化,将可能会对中体彩科技的利润水平造成一定
程度的不利影响。提请投资者注意上述风险。


     (十二)税收优惠风险

    2018 年 10 月 31 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 12 月 6 日和 2016 年 12
月 22 日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证和华安认证分别取得《高新技术
企业证书》,有效期为三年。2019 年 7 月,华安认证申请高新技术企业认定延
期,经审核后,华安认证高新技术企业重新认定未予核准,未核准原因为“转
化与核心技术关联性不强”。基于华安认证高新企业重新认定未通过,本次对华
安认证评估 2019 年及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。若未来高新技
术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化,或标的资产不再符合税收
优惠政策认定条件,则标的公司将不能继续享受相关优惠政策,盈利情况将受
到不利影响。提请投资者注意上述风险。


     (十三)新型冠状病毒肺炎疫情可能对标的公司业绩产生

不利影响的风险


                                            86
    截止本独立财务顾问报告签署日,新型冠状病毒肺炎疫情防控工作在全国
范围内正处于关键时期。各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程
返工人员管理等疫情防控政策,对标的资产的日常经营产生了一定影响,具体
情况分别如下:

    1、中体彩科技

    中体彩科技的主营业务主要为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技
术服务。目前各项技术研发及运行工作、数据中心运维工作、渠道等相关工作
均按照计划推进。中体彩科技于 2 月 10 日全面复工,复工采用的工作模式包括
现场办公、远程办公等多种灵活工作模式,并通过远程 vpn 工作流程、电话会
议等多种沟通方式保障公司沟通顺畅、按照里程碑进行稳步推进。截止本独立
财务顾问报告签署日,新型冠状病毒肺炎疫情对中体彩科技 2020 年一季度整体
工作影响不大,研发能按照里程碑进行交付验收,运维工作可以维持原有 SLA
水平,重大项目也均按照里程碑推进。

    若疫情呈现长期化趋势,则可能对中体彩科技业绩产生不利影响。提请投
资者注意若疫情未及时控制对中体彩科技业绩可能产生不利影响的风险。

    2、中体彩印务

    根据财政部发布的《关于做好疫情防控期间彩票发行销售工作有关事宜的
通知》(财综〔2020〕2 号)及国家体育彩票中心的相关通知,疫情期间彩票
市场处于停市状态,自 2020 年 3 月 11 日起,在符合条件的区域有序恢复体育
彩票的发行销售工作。

    若疫情能在 3 月底得到有效控制,考虑到国家体育彩票中心 2020 年对即开
型体育彩票的销售目标及根据《即开票印制委托协议》中分配给中体彩印务的
订单比例,预计疫情对中体彩印务 2020 年第一季度经营业绩产生一定影响,但
总体影响可控,预计不会对中体彩印务的持续盈利能力产生重大不利影响。

    但若疫情呈现长期化趋势,彩票市场停市延续,中体彩印务的热敏票销售
及即开票销售将可能会受到影响。提请投资者注意因疫情防控彩票市场停市对
中体彩印务业绩可能产生不利影响的风险。



                                   87
    3、国体认证

    由于疫情导致的春节假期延期复工,国体认证 2020 年第一季度的生产经营
受到一定程度的影响。一方面,国体认证客户多为体育用品制造企业,受疫情
影响国体认证客户尚未完全复工,此外各省市政府室外体育器材招标也因疫情
影响而暂缓;另一方面,国体认证成本费用主要包括人员工资、折旧等,相对
刚性。

    虽然疫情对国体认证 2020 年第一季度经营业绩产生一定负面影响,但考虑
到本次疫情是系统性事件,对国体认证的行业地位及客户关系未产生实质性影
响。若疫情能在第一季度结束前受到有效控制,且国家出台相关产业扶持政策,
将刺激体育、健康等产品采购及服务消费,预计疫情对 2020 年国体认证整体业
绩影响在可控范围。疫情过后,预计消费者对体育运动、健康生活的理解、参
与和追求将成为一种趋势,国体认证将在产品认证创新、服务认证及联合培训
等领域全力开展工作,以弥补疫情造成的损失。若疫情能在第一季度结束前受
到有效控制,预计本次疫情不会对国体认证持续盈利能力造成重大不利影响。

    若疫情呈现长期化趋势,或者国体认证客户受疫情影响无法正常经营,各
省市政府室外健身器材招标继续暂停,国体认证则可能面临业绩下滑、无法完
成业绩承诺的风险。根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,在业绩补偿期间,若
标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数,
利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿。提请投资者注意因疫情呈现长期化可
能导致国体认证无法完成业绩承诺的风险。

    4、华安认证

    由于疫情导致的春节假期延期复工,华安认证 2020 年第一季度的生产经营
受到一定程度的影响,一方面,场馆建设受延期复工的影响暂时趋于停滞,场
馆检测业务的开展也会相应延后,同时,华安认证提供的公共技术服务中的培
训业务因需人员汇聚、集中而未能及时开展,从而预计对华安认证 2020 年第一
季度的收入产生一定影响;另一方面,华安认证成本费用主要包括人员工资、
折旧等,相对刚性。


                                  88
    虽然疫情对华安认证 2020 年第一季度经营业绩产生一定负面影响,但考虑
到本次疫情是系统性事件,对华安认证的行业地位及客户关系未产生实质性影
响,疫情将使得场馆建设工程开工时间和工期有所延后,导致部分检测业务执
行延后,但不会导致客户取消订单,此外,往年来看,由于年初行业内基本上
处于体育场馆工程招投标阶段,下半年开始陆续竣工,而且承担运动会职能的
大型场馆的建设周期一般为 2-4 年,竣工时间也绝大多数定在下半年。若疫情
能在第一季度结束前受到有效控制,场馆建设方合理加快进度,缩短工期,预
计总体影响可控,不会对华安认证的持续盈利能力产生重大不利影响。

    但若疫情呈现长期化趋势,或场馆建设受疫情影响无法开工,华安认证的
检测、培训业务将受到一定影响,可能存在业绩下滑、无法完成业绩承诺的风
险。根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,在业绩补偿期间,若标的公司截至
当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数,利润承诺方将
对上市公司予以逐年补偿。提请投资者注意因疫情呈现长期化可能导致华安认
证无法完成业绩承诺的风险。


     三、其他风险

     (一)股票价格波动的风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此,本次交易完成后,上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度,及时、充分、准确地进行信息披
露,以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。


     (二)政治、经济、自然灾害、疫情等其他风险

    政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素也可能给公司及投资者带
来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。




                                  89
                   第一节 本次交易的概况

       一、本次交易方案概述

      (一)本次交易方案基本情况

     本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募
集配套资金。

     中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。

     发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。


      (二)本次交易方案调整情况

     1、第一次方案调整情况

     (1)本次交易方案调整的具体情况

     本次交易涉及的方案调整具体情况如下:
           项目                 调整前                         调整后
                   华体集团、华体物业、装备中心、基
交易对方                                              未调整
                   金中心等 21 名交易对方
                   中体彩科技 51%股权、中体彩印务
交易标的           30%股权、国体认证 62%股权以及华    未调整
                   安认证 100%股权




                                         90
审计基准日               2018 年 12 月 31 日                     2019 年 9 月 30 日
评估基准日               2018 年 3 月 31 日                      2019 年 6 月 30 日
                         108,334.99 万元,其中,股份支付对价     105,725.06 万元,其中,股份支付对价
标的资产作价             为 55,017.49 万元,现金支付对价为       为 53,712.53 万元,现金支付对价为
                         53,317.49 万元                          52,012.53 万元
支付对价发行的股份数量   71,918,290 股                           70,212,456 股
募集配套资金金额         不超过 55,017.49 万元                   不超过 53,712.53 万元
                         2018 年、2019 年、2020 年;若本次交     2019 年、2020 年、2021 年;若本次重
                         易未能在 2018 年 12 月 31 日前(含) 组未能在 2019 年 12 月 31 日前(含)
利润补偿期间
                         实施完毕,则业绩补偿期间将作相应        实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
                         顺延,即 2019 年、2020 年、2021 年      顺延,即 2020 年、2021 年、2022 年
                         1、华体集团、装备中心承诺国体认证       1、华体集团、装备中心承诺国体认证
                         2018 年-2021 年经审计的扣除非经常       2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
                         性损益后归属于母公司所有者的净利        性损益后归属于母公司所有者的净利
                         润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万     润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万
                         元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元(如   元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元(如
利润承诺数额             有);                                  有);
                         2、华体集团、华体物业承诺华安认证       2、华体集团、华体物业承诺华安认证
                         2018 年-2021 年经审计的扣除非经常       2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
                         性损益后归属于母公司所有者的净利        性损益后归属于母公司所有者的净利
                         润不低于 107.80 万元、126.89 万元、     润不低于 172.08 万元、144.03 万元、
                         134.41 万元及 139.56 万元(如有)       149.17 万元及 164.94 万元(如有)


     (2)本次交易方案的调整不构成重大调整

     根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

     “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

     (一)关于交易对象

     1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

     2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

     3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转


                                                 91
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。

    (二)关于交易标的

    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    (三)关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为 105,725.06 万元,较调整
前的作价减少幅度为 2.41%,变动幅度未超过 20%。根据上述规定,本次交易
方案的调整不构成重大调整。

    (3)与本次交易方案调整有关的程序

    本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。2018 年 12
月 24 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括:“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”,授权期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月,即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日。



                                    92
       根据上述股东大会授权,2019 年 11 月 12 日,公司第七届董事会 2019 年
第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。

       2、第二次方案调整情况(股东大会审议未通过募集配套资金方案调整相
关事项)

       2020 年 2 月 26 日,公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了
与本次交易方案调整相关的议案,公司独立董事对本次交易方案调整事项发表
了明确同意的独立意见。2020 年 3 月 6 日,公司 2020 年第一次临时股东大会
审议未通过募集配套资金方案调整的议案,故募集配套资金方案仍按照“第一
节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金
安排”的方案执行。具体情况如下:

       (1)本次交易方案调整的具体情况

       本次交易涉及的方案调整具体情况如下:
           项目                   调整前(现执行方案)            调整后(未获股东大会通过)
                                                               上市公司拟通过询价的方式,向不超
                         上市公司拟通过询价的方式,向不超
                                                               过 35 名特定投资者非公开发行股份募
                         过十名特定投资者非公开发行股份募
                                                               集配套资金,发行对象以现金方式认
                         集配套资金,发行对象以现金方式认
                                                               购公司非公开发行的股份。特定对象
                         购公司非公开发行的股份。特定对象
                                                               包括证券投资基金管理公司、证券公
                         包括证券投资基金管理公司、证券公
                                                               司、信托投资公司、财务公司、保险
                         司、信托投资公司、财务公司、保险
募集配套资金发行对象及                                         机构投资者、合格境外机构投资者及
                         机构投资者、合格境外机构投资者及
认购方式                                                       其他符合法律法规规定的法人、自然
                         其他符合法律法规规定的法人、自然
                                                               人或其他合格投资者等。证券投资基
                         人或其他合格投资者等。证券投资基
                                                               金管理公司、证券公司、合格境外机
                         金管理公司以其管理的 2 只以上基金
                                                               构投资者、人民币合格境外机构投资
                         认购的,视为一个发行对象;信托投
                                                               者以其管理的二只以上产品认购的,
                         资公司作为发行对象,只能以自有资
                                                               视为一个发行对象;信托公司作为发
                         金认购
                                                               行对象,只能以自有资金认购
                         本次发行股份募集配套资金定价基准      本次发行股份募集配套资金定价基准
                         日为本次非公开发行股份募集配套资      日为本次非公开发行股份募集配套资
募集配套资金定价基准日
                         金的发行期首日,发行价格不低于定      金的发行期首日,发行价格不低于定
及发行价格
                         价基准日前 20 个交易日公司股票交易    价基准日前 20 个交易日公司股票交易
                         均价的 90%                            均价的 80%
                         本次发行股份募集配套资金总额不超      本次发行股份募集配套资金总额不超
募集配套资金金额及发行   过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买   过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买
数量                     资产交易价格的 100%,且发行股份数     资产交易价格的 100%,且发行股份数
                         量不超过本次发行前中体产业股本总      量不超过本次发行前中体产业股本总




                                               93
         项目                  调整前(现执行方案)              调整后(未获股东大会通过)
                         额的 20%(取两者金额的孰低值)。     额的 30%(取两者金额的孰低值)
                         特定对象所认购的股份自新增股份上     特定对象所认购的股份自新增股份上
                         市之日起 12 个月内不得转让。本次配   市之日起 6 个月内不得转让。本次配
                         套募集资金发行完成后,由于上市公     套募集资金发行完成后,由于上市公
                         司送股、转增股本或配股等原因增持     司送股、转增股本或配股等原因增持
                         的公司股份,亦应遵守上述约定。限     的公司股份,亦应遵守上述约定。限
募集配套资金锁定期安排
                         售期满后,按中国证监会及上海证券     售期满后,按中国证监会及上海证券
                         交易所的有关规定执行。若监管机构     交易所的有关规定执行。若监管机构
                         对配套融资发行股票发行对象的限售     对配套融资发行股票发行对象的限售
                         期进行调整,则公司对本次配套融资     期进行调整,则公司对本次配套融资
                         发行股票的限售期也将作相应调整       发行股票的限售期也将作相应调整


     (2)本次交易方案的调整不构成重大调整

     根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条:

     “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

     (一)关于交易对象

     1、拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

     2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

     3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。

     (二)关于交易标的

     拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。

     1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入


                                              94
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    (三)关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化,亦不涉及新增配套
募集资金的情况。根据上述规定,本次交易方案的调整不构成重大调整。


     二、本次交易的背景及目的

     (一)本次交易的背景

    1、股东履行资产注入承诺,优质资产助力上市公司发展

    本次交易系中体产业控股股东基金中心为履行在中体产业股权分置改革期
间作出的向上市公司注入优质资产的承诺而进行的。根据中体产业 2018 年第五
次临时股东大会审议通过的《关于变更公司大股东承诺的议案》,为保护公司及
中小股东利益,本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股
东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交易履行
完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

    在中体产业股权分置改革期间,体育总局承诺,将一如既往地支持中体产
业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,
并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
2014 年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化,已无优良资产可以
注入中体产业,承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部
股份,由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集,基金中心未能找到符合条
件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺,




                                  95
2017 年 8 月 31 日,天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基
金管理中心采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字[2017]11 号),要求
切实履行相关应尽义务。

    目前,中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题,拟向体育总
局及各省市体育局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
通过本次重组,一方面,股权分置改革时承诺问题得到妥善解决,另一方面,
中体产业相关产业链得到进一步完善,进而实现中体产业发展成为体育行业标
杆企业的目标,提高体育总局资产证券化率水平,从而实现体育总局国有经营
性资产的保值增值。

    本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前
提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》,本次重组将终止。

    上述变更上市公司大股东承诺事项系经上市公司第七届董事会 2018 年第
九次临时会议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过后,提交 2018
年第五次临时股东大会审议通过。其具体过程如下:

    (1)中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议

    2018 年 6 月 26 日,中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
过《关于变更公司大股东承诺的议案》,董事会审议同意:1)将资产注入承诺
的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大
股东华体集团。2)华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免
公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

    (2)第七届董事会2018年第十三次临时会议

    2018 年 9 月 21 日,中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,根据《重组报告书》方案的更新,
该议案添加本次重组与变更大股东承诺事项互为前提的表述:“本次发行股份



                                   96
及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心
变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过
本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及
转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,
本次重组将终止”。

    董事会再次审议同意:1)将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中
心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。2)华体集团通过
本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承
诺及转让股份承诺。

    (3)2018年第五次临时股东大会

    2018 年 12 月 24 日,中体产业 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
于变更公司大股东承诺的议案》。

    2、国企改革浪潮兴起,国有资产重组整合势在必行

    党的十八大以来,中央企业的重组整合,成为国企改革的重要内容。5 年
来,中央企业的重组整合稳步推进,国务院国资委先后完成 23 组 42 家央企重
组,央企由 117 户调整至 96 户。

    提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018 年 3 月 10 日,国务院国资
委主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场,要盘活
存量资产,使得更多的优质资产注入到上市公司,提升上市公司的质量和公司
的内在价值。”可以预见,为了提高资产证券化率,实现国有资产的保值增值,
未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。

    体育总局利用中体产业这一上市平台,以本次重组为契机,将大幅提高体
育总局国有经营性资产证券化水平。

    3、体育产业迎来快速发展的黄金时期

    伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型,体育产业作为新的经济
增长动力之一,对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时,我国居民生活水平




                                    97
以及健身意识不断提高,也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。
近年来,国家密集出台一系列的产业支持政策,以期推动体育产业的快速健康
发展。

    2014 年以来,我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院
关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46 号)从顶
层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向,意在完善市
场机制,引导体育企业做强做精实施品牌战略,打造一批具有国际竞争力的知
名企业和国际影响力的自主品牌,促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着
中国成功举办 2008 年奥运会并取得 2022 年冬奥会的举办权,我国体育产业未
来将迎来更快速地发展,体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展
体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出,到 2025 年,我国体育产业总规
模要超过 5 万亿元。按照 2014 年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测
算,2014 年至 2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%,体育产业
有望迎来黄金十年。

    2018 年 8 月,国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示,2018 年我国
体育产业持续高速发展。预计 2018 年底,体育产业增加值占 GDP 比重将超过
1%,体育消费将近 1 万亿,体育产业机构数量增长超过 20%,吸纳就业人数超
过 440 万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。

    2019 年 9 月 17 日,国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推
动体育产业高质量发展的意见》,提出激发市场活力和消费热情,推动体育产
业成为国民经济支柱性产业。


     (二)本次交易的目的

    1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育产
业改革

    根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发
〔2014〕46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。



                                   98
    根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

    根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》(国办发
〔2016〕77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

    通过本次重组,体育总局将下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,
提升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。

    2、提升上市公司在体育类业务板块的服务能力

    十九大报告提出“广泛开展全民健身活动,加快推进体育强国建设,筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”,为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。

    中体彩科技自2002年成立并开展业务以来,始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统,一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来,财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务,并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的,只有中体彩科技。

    中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势,国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩(上市公司鸿博股份控股子公司)两家。
报告期内,中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与
运维服务,根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意




                                  99
见公示的专家意见,该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,2016-2018年中体彩印务是符合即开型体
育彩票运营服务要求的唯一供应商。

    国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。

    华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务,是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会(IAAF)的合作单位和指定检测实
验室,是国内最全面的综合体育工艺检测实验室。

    本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块,国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业,此外,国体认证及华安认主营业务均包含认证业务,中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争,有利
于保护中小股东利益。

    通过本次交易,上市公司将扩大体育产业布局,从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变,提升上市公司在体育类业务板块的服务能力,实现主
营业务的协同发展。

       3、以本次重组为契机做大做强中体产业

    作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更
上一个台阶。

       4、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东



                                    100
    本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市
公司更好地回馈广大股东。


     三、本次交易已履行的审批程序

    1、2018 年 6 月 22 日,财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179 号),原
则同意本次重组事项;

    2、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届
董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、
第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三次临时会议、
第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过;本次交易方案调整的相关事项
已于 2019 年 11 月 12 日经上市公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议审议
通过;延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜期限的事项已于 2019 年 11 月 18 日经上市公司第七届董事会 2019 年第十
次临时会议审议通过;更新本次交易相关文件财务数据事宜已于 2020 年 1 月
13 日经上市公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过;

    3、2018 年 12 月 14 日,财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》(财文函[2018]136
号),同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案;

    4、2018 年 12 月 24 日,本次交易经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过;

    5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序;

    6、标的公司股东会审议通过本次交易方案;

    7、2019 年 10 月 28 日,评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案;

    8、2019 年 12 月 5 日,延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全



                                   101
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过;

    9、2019 年 12 月 20 日,财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份
有限公司资产重组调整方案的函》(财教函[2019]44 号),原则同意中体产业集
团股份有限公司资产重组调整方案;

    10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于 2020 年 2 月 26 日经上市公
司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过;2020 年 3 月 6 日,公司 2020
年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案,故募集配套
资金方案仍按照“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之
“(二)募集配套资金安排”的方案执行。

    11、2020 年 3 月 19 日,中国证监会并购重组委 2020 年第 8 次工作会议审
议中体产业重组项目,结果为有条件通过。

    12、2020 年 4 月 17 日,中国证监会核准本次交易方案。


     四、本次交易的具体方案

     (一)发行股份及支付现金购买资产情况

    2018 年 6 月 26 日,上市公司与 21 名交易对方签署《购买资产协议》,并
于 2018 年 9 月 21 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》、2019
年 1 月 23 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议(二)》、2019
年 11 月 12 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议(三)》,本次
交易的具体方案主要内容如下:

    1、发行股票的种类和面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

    2、交易对方

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名,分别为华体集团、



                                    102
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训
练竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电
子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。

    3、标的资产

    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中
体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。

    4、交易金额

    本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示:

                                                                                      单位:万元

      标的公司         评估结论方法    账面价值          评估值          评估增值        增值率
 中体彩科技 100%股权    资产基础法       69,810.24       122,530.82       52,720.58       75.52%
 中体彩印务 100%股权    资产基础法       49,570.00        88,878.49       39,308.49       79.30%
 国体认证 100%股权        收益法          8,296.69        26,464.41       18,167.72      218.98%
 华安认证 100%股权        收益法              877.25       2,837.22        1,959.97      223.42%


    根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议(三)》,各
方协商一致,除中体彩科技外,原评估基准日(不含)至新评估基准日(即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日)期间,中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》,标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示:

                                                                                      单位:万元
                                      2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月        (a)-(b)
     标的公司          评估值(a)
                                         30 日净资产增减值(b)           (除中体彩科技外)




                                        103
中体彩科技 100%股权               122,530.82                     -9,551.64              122,530.82
中体彩印务 100%股权                88,878.49                      2,855.57                  86,022.92
 国体认证 100%股权                 26,464.41                      2,362.42                  24,101.99
 华安认证 100%股权                  2,837.22                        352.99                   2,484.23
    注:鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元,故根据《购买资产协议之补充协议(三)》约定,中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%

     基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》,本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示:

                                                                                       单位:万元
                  交易标的                           评估值                      交易价格
            中体彩科技 51%股权                            62,490.72                         62,490.72
            中体彩印务 30%股权                            26,663.55                         25,806.87
             国体认证 62%股权                             16,407.93                         14,943.23
             华安认证 100%股权                                2,837.22                       2,484.23
                   合计                                  108,399.42                     105,725.06


     综上,本次交易标的资产作价 105,725.06 万元,其中,股份支付对价为
53,712.53 万元,现金支付对价为 52,012.53 万元。

     5、定价基准日及发行价格

     根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

     本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

                                                                                      单位:元/股
           股票交易均价计算区间                        均价                        均价 90%
前 20 个交易日                                                           12.47                  11.23
前 60 个交易日                                                           11.83                 10.65
前 120 个交易日                                                          12.15                 10.94


     经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%,即 10.65 元/
股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公


                                               104
司 2017 年度利润分配方案》,以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元(含税)。公司前
述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商,本次发行股
份购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。

    公司于 2019 年 1 月 23 日召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议,审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构
成交易方案重大调整的议案》、 关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议(二)>的议案》等议案,对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发
行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如
下调整:经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为每
股 7.68 元/股,不低于本次交易调价基准日(即 2019 年 1 月 10 日)前 60 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。

    鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》,以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司
第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。

    6、发行股份的数量及现金支付具体情况

    基于上述评估结果,本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元,其中,股
份支付对价为 53,712.53 万元,现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价
格。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。

    本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:




                                      105
                                                          因转让标的        支付方式
                                                                                               获得股份数
序号          交易对方             持有标的股权           资产获得对    现金支付 股份支付
                                                                                                (股)
                                                          价(万元)    (万元) (万元)
                                中体彩科技 33%股权          40,435.17    9,911.63 30,523.54      39,900,052
                                中体彩印务 30%股权          25,806.87   25,806.87       0.00                0
 1     华体集团
                                国体认证 22%股权             5,302.44    5,302.44       0.00                0
                                华安认证 95%股权             2,360.02    2,360.02       0.00                0
 2     华体物业                 华安认证 5%股权                124.21     124.21        0.00                0
 3     装备中心                 国体认证 40%股权             9,640.80    1,768.16   7,872.64     10,291,029
 4     基金中心                 中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
 5     天津市人民体育馆         中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       河北省 全民健 身活动
 6                              中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       中心
       吉林省 体育局 夏季竞
 7                              中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       技运动保障中心
 8     江苏省体育总会           中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
 9     浙江省体育竞赛中心       中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
 10    江西省体育总会           中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       河南省 体育局 机关服
 11                             中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       务中心
 12    湖北省体育总会           中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
 13    湖南省体育总会           中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       广东省 体育局 机关服
 14                             中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       务中心
       海南体 育职业 技术学
 15    院(海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权                1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       理中心)
       贵州省 全民健 身服务
 16                             中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       中心(贵州省体育馆)
       昆明体 育电子 设备研
 17                             中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       究所
       西藏自 治区竞 技体育
 18                             中体彩科技 1%股权            1,225.31        0.00   1,225.31      1,601,710
       管理中心
 19    青海省体育总会           中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
 20    宁夏体育总会             中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       新疆维 吾尔自 治区体
 21                             中体彩科技 1%股权            1,225.31     612.65     612.65        800,855
       育局机关服务中心
                         合计                              105,725.06   52,012.53 53,712.53      70,212,456


       在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。



                                                    106
    7、现金对价支付安排

    中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为:

    (1)若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集,则
中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额
用于支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则
中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分;

    (2)若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募
集资金未能到位,则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金
支付。

    8、发行股份购买资产的价格调整方案

    (1)价格调整方案对象

    发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

    (2)价格调整方案生效条件

    1)有权国资监管部门批准本次价格调整方案;

    2)中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。

    (4)调价触发条件

    可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

    1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即


                                  107
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。

    2)可调价期间内,房地产指数(882011.WI)在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。

       (5)调价基准日

    可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

       (6)发行价格调整机制

    当调价基准日出现时,上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。

    中体产业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。(调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前 60 个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票
交易总量)。

       (7)发行股份数量调整

    发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发
行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。

    调价基准日至本次发行完成日期间,中体产业由于除息、除权等原因发生
调整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。

    董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购



                                   108
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。

    (8)本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由

    1)本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性。

    2)自重组停牌之日(2018 年 3 月 27 日)至满足“价格调整触发条件”之
一的首个交易日(2019 年 1 月 10 日),资本市场整体事实上持续处于单边下行
状态,设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权,有助于上市公司及交
易对手方对本次交易的推进。

    3)设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形。

    此外,上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果,
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定,且已经上
市公司董事会审议通过,包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准,并已经上市公司股东大会审议通过,符合相关法律法规的规定,
并履行了相应的审批程序,有利于保证本次交易的顺利实施,具有合理性。

    (9)本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

    1)价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

    本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形

    2)触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益

    价格调整方案中设定的触发条件以上证综指(000001.SH)、房地产指数
(882011.WI)、中体产业(600158.SZ)股票价格的变动为参照,触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上,既体现了对整体市场风险



                                   109
的防御,也兼顾了个股走势,有利于保护投资者利益。

     3)本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变,提升上市公司未
来的盈利能力和可持续发展能力

     本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。

     本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

     本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业
布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

     4)本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10 日触发的情
形

     鉴于自 2018 年 12 月 25 日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易
日(2019 年 1 月 10 日)出现期间,上证综指(000001.SH)、房地产指数
(882011.WI)每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 3 月 26 日)收盘点数跌幅超过 10%,中体产业股价(600158.SH)每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 3 月 26 日)




                                    110
收盘价跌幅超过 15%,因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10
日触发的情形,即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    综上,本次价格调整方案具有合理性,有利于保护股东的利益。

       (10)对照《问题与解答》,本次交易调价机制符合相关规定

    1)2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的相关要求

    “上市公司发行股份购买资产的,可以按照《上市公司重大资产重组办法》
第四十五条的规定设置发行价格调整机制,保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求:

    1)发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

    2)发行价格调整方案应当有利于保护股东权益,设置双向调整机制;若仅
单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。

    3)调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的,在调价条件触发后,董事会应当审慎、及时履职。

    4)董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时,应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。

    5)董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的,应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露,并应同
时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况;决定不对发行价格进行调整的,应当
披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等,并应同时披露董事会
就此决策的勤勉尽责情况。”

    2)本次调价机制设置符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求



                                    111
    ①本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中,分别以上证综
指(000001.SH)、房地产指数(882011.WI)为基础,同时约定,中体产业股
票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因
本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
根据调价机制,当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化,或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时,方触发发行价格调整条件,符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”
的规定。

    ②本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整,主要系为了应对资本市
场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性,保护上
市公司的交易权,有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司
制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素,本次交易有助于
上市公司向打造体育产业价值链转变,提升上市公司未来的盈利能力和可持续
发展能力,有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规
定。

    ③根据发行价格调整机制,可调价期间内,首次满足两项调价触发条件中
至少一项的交易日当日,符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体
的规定。

    ④上市公司的第七届董事会 2019 年第一次临时会议会议议案及决议中,已
对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分
的评估论证,并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发行
价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务,符合《问题与解答》关于
调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。

    ⑤价格调整机制触发后,按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权,
上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议,审议
并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调
整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议



                                   112
之补充协议(二)>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价机制对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了调整,对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露,
并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况,符合《问题与解答》关于发行价
格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。

     综上,本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制,符合《问
题与解答》的规定。

     (11)目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排

     1)截至目前已触发调价情形

     2018 年 12 月 24 日,上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。

     自公司审议本次交易的股东大会决议公告日(2018 年 12 月 25 日)起,上
证综指(000001.SH)、房地产指数(882011.WI)的收盘点数与中体产业
(600158.SH)收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年
3 月 26 日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示:

                       上证综指(000001.SH)房地产指数(882011.WI) 中体产业股价(600158.SH)
       日期
                       收盘点数      涨跌幅    收盘点数         涨跌幅    收盘价(元/股)    涨跌幅

      2019-1-9            2,544.34   -18.81%         3,144.94   -20.56%               9.19    -20.91%

      2019-1-8            2,526.46   -19.38%         3,124.51   -21.08%               9.30    -19.97%

      2019-1-7            2,533.09   -19.17%         3,139.69   -20.69%               9.44    -18.76%

      2019-1-4            2,514.87   -19.75%         3,113.95   -21.35%               9.45    -18.68%

      2019-1-3            2,464.36   -21.36%         3,034.92   -23.34%               9.25    -20.40%

      2019-1-2            2,465.29   -21.33%         3,037.02   -23.29%               8.92    -23.24%

     2018-12-28           2,493.90   -20.42%         3,057.85   -22.76%               8.89    -23.49%

     2018-12-27           2,483.09   -20.76%         3,033.62   -23.37%               8.68    -25.30%

     2018-12-26           2,498.29   -20.28%         3,065.69   -22.56%               8.83    -24.01%

2018-12-25(股东大会
                          2,504.82   -20.07%         3,072.36   -22.40%               9.10    -21.69%
   决议公告日)




                                               113
2018-3-26(上市公司
本次重组首次停牌日    3,133.72   -     3,959.00   -            11.62   -
   前一交易日)


     自公司审议本次交易的股东大会决议公告日(2018 年 12 月 25 日)起,上
证综指(000001.SH)在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日(2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日)的收盘点数较中体产业因本次
重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数(即 3,133.72 点)跌
幅超过 10%;房地产指数(882011.WI)在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日(2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日)的收盘点数
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数(即
3,959.01 点)跌幅超过 10%;中体产业股票在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日(2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日)的收盘价
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格(即
11.62 元/股,已根据 2017 年年度权益分派情况除权除息)跌幅超过 15%。

     因此,本次交易已满足发行价格调整的触发条件。

     2)上市公司进行的调价安排

     经上市公司股东大会审议通过的价格调整方案中对于自调价基准日出现至
董事会审议是否进行调价的期限明确安排如下:

     “当调价基准日出现时,上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行
调整。”

     价格调整机制于 2019 年 1 月 10 日触发后,按照价格调整方案规定的决策
程序及股东大会的授权,上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019
年第一次临时会议,审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格
的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附
条件生效的<购买资产协议之补充协议(二)>的议案》等议案,将本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 7.68 元/股,不低于本次交易调价基准日(即 2019
年 1 月 10 日)前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,发行股票数量



                                     114
相应调整为 71,637,361 股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期
走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通,独立董事发表了事前认可意见。
董事会审议涉及关联交易事项的议案时,关联董事对上述议案进行了回避表决,
独立董事发表了同意的独立意见。

    鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》,以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 7.65 元/股,发行数量相应调整为 71,918,290 股。上述发行价
格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议审
议通过。

    3)本次股票发行价格调整对上市公司的影响

    ①发行股数增加

    公司本次交易的对价支付方式不变,发行股份购买资产的发行价格调整后
(考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后),公司拟向交易对方合计发
行股份 70,212,456 股,较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量 51,756,814 股增加 18,455,642 股。

    由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若不考虑配套
募集资金发行的股份,仅考虑发行股份购买资产,则发行股数调整前后,上市
公司的股权结构主要变化情况如下:

                                                                             价格调整后
                                            价格调整前            (考虑 5 月 15 日分红实施及交易
  类别         股东姓名或名称                                              作价调整后)
                                     持股数量(股)   持股比例     持股数量(股)      持股比例

          基金中心                      186,849,386      20.87%         187,040,836       20.47%
 体育总   华体集团                       56,341,625       6.29%           67,111,771       7.34%
 局持股   装备中心                        9,865,581       1.10%           12,764,820       1.40%
          体育总局持股合计              253,056,592      28.26%         266,917,427       29.20%
          天津市人民体育馆                 609,405        0.07%             800,855        0.09%
 新增股
          河北省全民健身活动中心           609,405        0.07%             800,855        0.09%
   东
          吉林省体育局夏季竞技运动        1,218,809       0.14%            1,601,710       0.18%




                                            115
                                                                                           价格调整后
                                                      价格调整前                (考虑 5 月 15 日分红实施及交易
   类别          股东姓名或名称                                                          作价调整后)
                                           持股数量(股)        持股比例         持股数量(股)       持股比例
            保障中心
            江苏省体育总会                            609,405          0.07%               800,855         0.09%
            浙江省体育竞赛中心                        609,405          0.07%               800,855         0.09%
            江西省体育总会                         1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            河南省体育局机关服务中心                  609,405          0.07%               800,855         0.09%
            湖北省体育总会                         1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            湖南省体育总会                            609,405          0.07%               800,855         0.09%
            广东省体育局机关服务中心                  609,405          0.07%               800,855         0.09%
            海南体育职业技术学院(海
                                                   1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            南省训练竞赛管理中心)
            贵州省全民健身服务中心
                                                   1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            (贵州省体育馆)
            昆明体育电子设备研究所                 1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            西藏自治区竞技体育管理中
                                                   1,218,809           0.14%              1,601,710        0.18%
            心
            青海省体育总会                            609,405          0.07%               800,855         0.09%
            宁夏体育总会                              609,405          0.07%               800,855         0.09%
            新疆维吾尔自治区体育局机
                                                      609,405          0.07%               800,855         0.09%
            关服务中心
             上市公司总股本                    895,492,187           100.00%            913,947,829      100.00%


      ②交易完成后的每股收益摊薄分析

      上市公司在调价前后(考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后)归
属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收
益备考数如下:

                                        2019年1-9月                                     2018年度
          项目                            交易后            交易后                       交易后        交易后
                           交易前                                         交易前
                                        (调价前)      (调价后)                      (调价前)    (调价后)
归属于公司普通股股东
                             3,270.66       -211.50          -211.50       8,390.65      13,318.65     13,318.65
  的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)         0.0388        -0.0024          -0.0023           0.0994       0.1487        0.1457
扣除非经常性损益后的
                              0.0096        -0.0327          -0.0320           0.0973       0.1416        0.1388
基本每股收益(元/股)
    注:本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科
技 2018 年度、2019 年 1-9 月的备考财务报表

     2018 年度,本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基



                                                      116
本每股收益相比调价前会略有摊薄,但备考相关指标依然高于交易前上市公司
的相关指标。2019 年 1-9 月由于部分标的资产业务尚未验收确认收入,而提供
服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出)均正常发生,
因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以及核算的成本效益原
则,标的资产在此类支出发生时直接计入了营业成本科目,导致产生短期亏损,
使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。

    ③本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

    本次发行股份价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整,不
涉及募集配套资金的调整,仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价
格进行调整,并随之调整发行股票数量,不构成本次交易方案的重大调整。

    9、发行股份的锁定期安排

    本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月,但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的,
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。

    本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。

    本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动




                                  117
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省
训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上
述股份锁定期安排。

    本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份,在本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股
份同时遵照前述 18 个月的锁定期进行锁定。

    10、上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    11、过渡期损益

    标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经
审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。

    标的资产交割后,由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月 15 日(含 15 日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不
含 15 日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,中体产业经
核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的,中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。

    12、滚存未分配利润

    公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东


                                    118
按照其持股比例共同享有。

    13、决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    鉴于股东大会决议即将到期,为了顺利推进本次交易,2019 年 12 月 5 日,
中体产业 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜期限的议案》,将本次交易决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理相关事宜的期限延长至本次股东大会审议批准之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易完成日。

    14、上市公司未购买标的公司全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排

    (1)上市公司未购买上述公司全部股权的原因

    1)中体彩科技

    本次交易中,中体产业拟收购中体彩科技 51%的股权,剩余未收购的 49%
股权中,由国家体育彩票中心持有 35%的股权,由北京市体育服务事业管理中
心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育局机关事务服务中心、辽宁省体育国
有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安
徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体
育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育
馆各持有 1%股权。

    本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为:①上述持有中体彩科
技剩余 49%股权的股东看好中体彩科技未来发展,经与上市公司协商,决定暂
不出售所持有的中体彩科技股权;②部分股东关于本次交易相关审批流程复杂,
为了不影响本次交易的进度,经与上市公司协商,决定不参与本次交易;③部
分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革,无法与上市公司签署相关购买资


                                  119
产协议,故未参与本次交易。④部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方
式未协商一致,故未参与本次交易。

    2)中体彩印务

    本次交易中,中体产业拟收购中体彩印务 30%股权,此外中体彩科技持有
中体彩印务 40%股权,本次交易完成后,中体产业将成为中体彩科技的控股股
东,因此中体产业将合计控制中体彩印务 70%的股权。剩余未收购的中体彩印
务 30%股权由国家体育彩票中心持有。

    本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为:国家体育彩票中心看
好中体彩印务未来发展,经与上市公司协商,决定暂不出售所持有的中体彩印
务股权。

    3)国体认证

    本次交易中,中体产业拟收购国体认证 62%的股权,剩余未收购的 38%股
权中,由国家体育总局体育科学研究所持有 27%的股权,由河北省质量检验协
会持有 11%的股权。

    本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为:国家体育总局体育科学
研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展,经与上市公司协商,决
定暂不出售所持有的国体认证股权。

    (2)后续有无收购剩余股权的安排

    根据中体产业出具的说明,截止本独立财务顾问报告签署日,上市公司暂
无收购中体彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。

    15、上市公司与标的公司的其他股东未就优先受让标的资产股权、交易后
标的资产的公司治理等达成特殊协议

    根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东
会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》,各标的
公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中,自愿
放弃对应股权的优先购买权。



                                   120
    根据中体产业出具的说明,截止本独立财务顾问报告签署日,中体产业与
上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司
股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易
完成后,上市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司
章程》行使相关股东权利。


     (二)募集配套资金安排

    1、发行股票的种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    2、发行方式

    本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

    3、发行对象及认购方式

    上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个
发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
的原则确定。

    4、定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。


                                  121
    最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

    本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。

    5、募集配套资金金额及发行数量

    本次发行股份募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元,不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。

    6、募集配套资金用途

    本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元,扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价
金额为 52,012.53 万元,其余部分用于支付中介机构费用。

    在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    7、锁定期安排

    特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公




                                    122
司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

    8、滚存未分配利润安排

    公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

    9、上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    10、决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    鉴于股东大会决议即将到期,为了顺利推进本次交易,2019 年 12 月 5 日,
中体产业 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜期限的议案》,将本次交易决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理相关事宜的期限延长至本次股东大会审议批准之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易完成日。

    11、保障现金支付能力的主要措施

    (1)积极沟通投资者,选择有利发行时机

    中体产业将积极与投资者就公司投资价值进行充分沟通,会同独立财务顾
问选择有利的发行时机,积极促进本次发行推进。具体情况如下:

    1)体育产业发展前景良好

    伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型,体育产业作为新的经济




                                  123
增长动力之一,对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时,我国居民生活水平
以及健身意识不断提高,也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。
近年来,国家密集出台一系列的产业支持政策,以期推动体育产业的快速健康
发展。2019 年 9 月 17 日,国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费
推动体育产业高质量发展的意见》,提出激发市场活力和消费热情,推动体育
产业成为国民经济支柱性产业。本次新冠肺炎疫情过后,预计消费者对体育运
动、健康生活的理解、参与和追求将成为一种趋势,体育产业预计将迎来较大
发展机遇。

    2)中体产业未来发展前景可期

    作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将扩大体
育产业布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,提升上市公司
在体育类业务板块的服务能力,实现主营业务的协同发展。本次重组完成后,
中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,同时中体产
业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更上一个台阶。

    3)积极选择有利的发行时机

    中体产业将在中国证监会核准文件有效期内,积极就公司投资价值与投资
者进行深入沟通,会同独立财务顾问选择合适的发行窗口启动发行募集配套资
金,保障公司现金支付能力。

    (2)公司现金储备较为充足,融资渠道通畅

    本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元,其中,支付本次交易现金
对价金额为 52,012.53 万元,其余部分用于支付中介机构费用。截至 2019 年 9
月 30 日,上市公司货币资金余额为 8.91 亿元,未使用的银行授信为 1.25 亿元,
预计可以支付现金对价及中介机构费用。同时,中体产业经营业务稳定,产业
发展趋势良好,具有较好的收益前景,公司信誉良好,外部银行长期以来乐于
给予中体产业资金支持,公司融资渠道通畅。若配套资金不能足额募集,公司
拟采用以下方式保障本次交易相关的现金支付能力:

    1)截至 2019 年 9 月 30 日,中体产业母公司货币资金余额为 34,680.04 万



                                   124
元,子公司货币资金余额合计为 54,381.78 万元。中体产业通过资金统一调拨、
归集利用闲置资金解决部分资金需求。

    2)中体产业通过提升申请授信额度,增加银行借款等融资方式,解决部分
资金需求。

    3)中体产业调整或延缓对外投资及增资子公司、推动体育空间运营发展、
体育产业布局和商业模式优化等资金需求,用于解决部分资金需求。

    综上,预计中体产业可以保障本次交易相关的现金支付能力。


     (三)盈利预测补偿

    1、《盈利预测补偿协议》的签订

    上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。

    2、利润补偿期间

    利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年(含本次重组实施完毕当年),
即 2019 年、2020 年、2021 年;若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即 2020 年、2021 年、2022 年。

    本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

    3、利润承诺数额

    交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下:

                                                                单位:万元




                                    125
标的公司      2019 年      2020 年        2021 年         2022 年(如有)        承诺方

国体认证        1,859.96      1,941.98         1,971.50         2,006.01    华体集团、装备中心

华安认证         172.08        144.03           149.17            164.94    华体集团、华体物业


    在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份
支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。

       4、实际净利润的确定

    交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

    交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

       5、利润补偿的方式及计算公式

       (1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》

    华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如
下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

    盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

       (2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》



                                         126
    华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如
下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

    盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

       (3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

    装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿,计算公式如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累
积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

    若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的
股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

    其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时,应以现金方式补足差额,
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

    盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回,已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的
方式进行处理。

       6、减值测试补偿

    在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格


                                    127
的中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额,则交易对方需另行补偿。

    前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    对于仅获得现金对价的交易对方,应以其获得的现金进行另行补偿;对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方,另行补偿应先以股份补偿,不足部
分以现金补偿。

    (1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》

    另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

    华体集团以现金进行另行补偿。

    (2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

    另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

    华体物业以现金进行另行补偿。

    (3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

    另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

    装备中心应优先以股份另行补偿,如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

    7、交易对方补偿对价上限

    交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。

    8、利润补偿的实施

    (1)装备中心股份补偿的实施

    如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数



                                   128
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的,上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购装备
中心应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份,首先采用股份回
购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的,上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。

    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。

    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内,将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东,除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。

    (2)华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施

    交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金,应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日
内,由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。


                                  129
    9、补偿义务人不存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和
交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

    根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订《盈利预测补偿协议》,
本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业,其中,装备中心以通过本
次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿,华体集团、华体物业以通
过本次交易获得的现金向上市公司补偿。

    装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排,参照中国证监
会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
作出如下承诺:

    “1、截至本承诺函出具日,本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行
质押的安排。

    2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务,本单
位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺,不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。

    3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,本单位将不以任
何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;如未来质押所获中体产业股份,
本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份,亦遵守上述安排。

    本单位确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺,损害中体产业合法权益,本单
位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”

    根据中体产业出具说明,上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性,
督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议,督促交易对方切



                                   130
实履行《关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》,督促交易对方在
盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,将不以任何方式对本次交
易所获中体产业股份进行质押;如未来交易对方质押所获中体产业股份,督促
交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份,亦遵守上述安排。

    综上,通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装
备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排,上市公司及装备中心已
就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺,该等说明及承
诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
行完毕前,装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押;
如未来质押所获中体产业股份,装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况,并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中
体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述安排。上述说
明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。

    10、结合《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)的执行要求,
本次交易国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测已考虑新准则实施的影响

    新收入准则的实施对国体认证、华安认证收入的确认不会造成明显影响。
国体认证、华安认证承诺业绩及及评估预测已考虑了新收入准则实施的影响,
具体情况如下:

    (1)《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)的相关规定

    企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)的有关规定:

    “第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控
制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获
得几乎全部的经济利益。




                                   131
   第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入:

   (一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;

   (二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让
商品”)相关的权利和义务;

   (三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;

   (四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额;

   (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

   第十一条 满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,
属于在某一时点履行履约义务:

   (一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

   (二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

   (三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

   第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照
履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品
的性质,采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中,产出法是根据已转
移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度;投入法是根据企业为履行履约
义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务,企业应当采用相
同的方法确定履约进度。

   第十三条 对于在某一时点履行的履约义务,企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,企业应当考虑下
列迹象:

   (一)企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义




                                 132
务。

   (二)企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。

   (三)企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

   (四)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

   (五)客户已接受该商品。

   (六)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

       (2)新收入准则对国体认证的影响

   国体认证现行收入准则下的具体收入确认政策为:

   1)认证服务收入

   对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定,并签发
产品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为:认证服务按照签发产品认
证证书或产品认证证书确认函的时间确认收入。

   2)认证衍生服务收入

   国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为:认证衍生服务按照
签发报告的时间确认收入。

   根据《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)的有关规定,国
体认证的上述两项业务属于在某一时点履行履约义务,且在公司签发产品认证
证书或产品认证证书确认函以及完成认证衍生服务并出具报告时方才履行了合
同中的履约义务,同时客户取得相关证书或者报告的控制权,能够主导该证书
或者报告的使用并从中获得几乎全部的经济利益。国体认证与客户之间的合同
同时满足新准则下收入确认的条件时,即在客户取得相关控制权时确认收入,
与现行准则下收入确认的时点并无差异。

       (3)新收入准则对华安认证的影响



                                    133
   华安认证的现行收入准则的具体收入确认政策为:

   1)检测服务收入

   华安认证完成检测技术服务并出具检测报告时确认收入。

   2)认证服务收入

   华安认证的认证服务收入分为首次认证和后续年度监督审查收入,华安认
证对客户的体育服务认证收入分别在首次出具认证证书以及后续年度出具监督
审查合格通知书时确认收入。

   3)标准编制及相应的宣贯教材收入

   华安认证标准及宣贯教材的编制在服务对方出具验收单时确认收入。

   4)培训服务收入

   华安认证提供培训服务在相应的服务提供期间确认收入。

   根据《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)的有关规定,华
安认证的上述前三项业务属于在某一时点履行履约义务,且在公司出具检测报
告、首次认证证书、监督审查合格通知书以及服务对方出具验收单时方才履行
了合同中的履约义务,同时客户取得相关证书、报告及所服务内容的控制权,
能够主导该证书、报告及所服务内容的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
华安认证与客户之间的合同同时满足新准则下收入确认的条件时,即在客户取
得相关控制权时确认收入,与现行准则下收入确认的时点并无差异。

   华安认证的上述第四项业务属于在某一时段内履行履约义务,客户在公司
履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。华安认证与客户之间的
合同同时满足新准则下收入确认的条件时,即在客户取得相关控制权时确认收
入,与现行准则下收入确认的时点并无差异。

   因此,新收入准则的实施对国体认证、华安认证收入的确认不会造成明显
影响。本次评估国体认证、华安认证历史年度财务数据均由大华审计,并出具
了标准无保留的审计报告。评估预测是在国体认证、华安认证历史年度经营数
据、行业未来发展状况等基础上进行分析估算的。综上,国体认证、华安认证


                                 134
承诺业绩及评估预测已考虑了新收入准则实施的影响。


     五、本次交易对于上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

   本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场
馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体
育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体
育地产等。

   本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护;中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

   本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业
布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力,实现主营业务的协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提
升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。


    (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

   根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后
公司的资产情况如下:

                                                                       单位:万元

                                             2019 年 9 月 30 日
     项目
                实际数据(未经审计)             备考数据         交易前后比较




                                       135
                    金额        占比             金额              占比      变动金额        变动率

   流动资产合计    350,797.71     81.73%     469,510.37             81.20%   118,712.65         33.84%

  非流动资产合计    78,437.66     18.27%     108,715.08             18.80%    30,277.43         38.60%

     资产总计      429,235.37    100.00%     578,225.45            100.00%   148,990.08        34.71%

                                                 2018 年 12 月 31 日

       项目        实际数据(经审计)                   备考数据                 交易前后比较

                    金额        占比             金额              占比      变动金额        变动率

   流动资产合计    351,963.34     82.69%     462,091.76             80.23%   110,128.41         31.29%

  非流动资产合计    73,680.60     17.31%     113,874.54             19.77%    40,193.94         54.55%

     资产总计      425,643.94    100.00%     575,966.30            100.00%   150,322.35        35.32%


     本次交易完成后,2019 年 9 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的
429,235.37 万元增加至 578,225.45 万元,资产总额增加 148,990.08 万元,增长
34.71%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.73%降低至
81.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.27%增加至 18.80%。

     本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94 万元增加至 575,966.30 万元,资产总额增加 150,322.35 万元,增长
35.32%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 17.31%增加至 19.77%。

                                                                                          单位:万元

                                                 2019 年 9 月 30 日

       项目        实际数据(未经审计)                 备考数据                 交易前后比较

                     金额        占比            金额              占比      变动金额        变动率

流动负债合计       211,142.26    89.72%      296,074.41            92.89%     84,932.15        40.23%

非流动负债合计      24,183.67    10.28%       22,657.37             7.11%     -1,526.31        -6.31%

负债总计           235,325.93   100.00%      318,731.78        100.00%        83,405.85       35.44%

                                                 2018 年 12 月 31 日

       项目         实际数据(经审计)                  备考数据                 交易前后比较

                     金额        占比            金额              占比      变动金额        变动率

流动负债合计       220,211.65    96.57%      297,559.88            97.37%     77,348.23        35.12%

非流动负债合计       7,811.20     3.43%          8,049.03           2.63%       237.83          3.04%

负债总计           228,022.85   100.00%      305,608.91        100.00%        77,586.06       34.03%




                                           136
     本次交易完成后,2019 年 9 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的
235,325.93 万元增加至 318,731.78 万元,负债总额增加 83,405.85 万元,增长
35.44%。流动负债占总负债比率从交易前的 89.72%上升至交易后的 92.89%;
非流动负债占总负债比率从交易前的 10.28%下降至交易后的 7.11%。

     本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85 万元增加至 305,608.91 万元,负债总额增加 77,586.06 万元,增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.57%上升至交易后的 97.37%;
非流动负债占总负债比率从交易前的 3.43%下降至交易后的 2.63%。

                                                                                 单位:万元

                                                   2019 年 1-9 月
             项目
                           实际数据(未经审计)    备考数据         变动额        变动比率

营业总收入                             65,646.10    105,468.75      39,822.65         60.66%

营业利润                                1,653.30      -5,711.91      -7,365.21      -445.49%

利润总额                                3,515.50      -3,889.55      -7,405.05      -210.64%

净利润                                  1,770.32      -5,581.04      -7,351.35      -415.26%

归属于母公司股东的净利润                3,270.66       -211.50       -3,482.16      -106.47%

                                                     2018 年度
             项目
                            实际数据(经审计)     备考数据         变动额        变动比率

营业总收入                            144,988.11    210,827.02      65,838.91         45.41%

营业利润                               13,759.32     23,858.82      10,099.50         73.40%

利润总额                               13,792.83     23,831.23      10,038.40         72.78%

净利润                                  9,148.93     18,267.42        9,118.48        99.67%

归属于母公司股东的净利润                8,390.65     13,318.65       4,928.00         58.73%


     本次交易完成后,2019 年 1-9 月公司营业收入由交易前的 65,646.10 万元增
加至 105,468.75 万元,增加 39,822.65 万元,增长 60.66%。

     本次交易完成后,2018 年度公司营业收入由交易前的 144,988.11 万元增加
至 210,827.02 万元,增加 65,838.91 万元,增长 45.41%;公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 8,390.65 万元增加至 13,318.65 万元,增长 4,928.00 万
元,增幅 58.73%。

     本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,


                                            137
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高,2019 年 1-9 月由于部分标的资产业务尚未验收确认收
入,而提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出)均
正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,根据行业特性以及核算的
成本效益原则,标的资产在此类支出发生时直接计入了营业成本科目,导致产
生短期亏损。

       本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公
司的持续盈利提供新的动力。


         (三)对上市公司股权结构的影响

       中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次
交易标的资产作价为 105,725.06 万元,其中,股份支付对价为 53,712.53 万元,
现金支付对价为 52,012.53 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456 股。由于募集配套资金采取询价方式,最终发行价格无法确定,若
不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司
的股权结构主要变化情况如下:

                                                                  发行股份及支付现金购买资产后
                                            本次交易前
 类别          股东姓名或名称                                         (不考虑配套融资)

                                     持股数量(股)    持股比例   持股数量(股)      持股比例

          基金中心                      186,239,981      22.07%         187,040,836     20.47%

体育总    华体集团                       27,211,719       3.23%          67,111,771        7.34%

局持股    装备中心                        2,473,791       0.29%          12,764,820        1.40%

          体育总局持股合计              215,925,491      25.59%         266,917,427     29.20%

          天津市人民体育馆                         -          -            800,855         0.09%

          河北省全民健身活动中心                   -          -            800,855         0.09%

新增股    吉林省体育局夏季竞技运动                 -          -
                                                                          1,601,710        0.18%
  东      保障中心

          江苏省体育总会                           -          -            800,855         0.09%

          浙江省体育竞赛中心                       -          -            800,855         0.09%




                                             138
       江西省体育总会                             -         -        1,601,710      0.18%

       河南省体育局机关服务中心                   -         -         800,855       0.09%

       湖北省体育总会                             -         -        1,601,710      0.18%

       湖南省体育总会                             -         -         800,855       0.09%

       广东省体育局机关服务中心                   -         -         800,855       0.09%

       海南体育职业技术学院(海
                                                  -         -        1,601,710      0.18%
       南省训练竞赛管理中心)
       贵州省全民健身服务中心
                                                  -         -        1,601,710      0.18%
       (贵州省体育馆)

       昆明体育电子设备研究所                     -         -        1,601,710      0.18%

       西藏自治区竞技体育管理中
                                                  -         -        1,601,710      0.18%
       心

       青海省体育总会                             -         -         800,855       0.09%

       宁夏体育总会                               -         -         800,855       0.09%

       新疆维吾尔自治区体育局机
                                                  -         -         800,855       0.09%
       关服务中心

       上市公司总股本                  843,735,373    100.00%      913,947,829   100.00%


    如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本
增加至 913,947,829 股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%,中体产业
的股权分布仍符合上市条件。

    本次交易前,上市公司的股权结构如下:



                          国家体育总局




     装备中心               基金中心                  华体集团        其他上市公司股东

            0.29%                 22.07%                   3.23%      74.41%



                                           中体产业




    本次交易后,暂不考虑募集配套资金,上市公司的股权结构如下:




                                            139
            国家体育总局




装备中心      基金中心                华体集团     其他上市公司股东

    1.40%         20.47%                   7.34%   70.80%



                           中体产业




                            140
                   第二节 上市公司基本情况

       一、上市公司概况
公司名称              中体产业集团股份有限公司
英文名称              CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO., LTD
公司简称              中体产业
股票代码              600158
成立日期              1998年03月27日
注册资本              84,373.5373万元
法定代表人            王卫东
注册地址              天津市新技术产业园区武清开发区三号路
办公地址              北京市朝阳区朝外大街225号
公司网址              www.csig158.com
公司性质              股份有限公司
统一社会信用代码      91120000710921568D
                      体育用品的生产、加工、销售;体育运动产品的生产、加工、销售; 体育场
                      馆、设施的投资、开发、经营;承办体育比赛;体育运动设施的建设、经营;
                      体育主题社区建设;体育俱乐部的投资、经营;体育健身项目的开发、经营;
                      销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属
经营范围              制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品;设计、生产、加工金银制品、金属制品、
                      玩具、陶瓷制品、玻璃制品;销售食品;体育专业人才的培训;体育信息咨询。
                      (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专
                      营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动)
    注:根据中体产业 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的
议案》,中体产业经营范围拟变更为“体育用品的生产、加工、销售;体育运动产品的生产、
加工、销售;体育场馆、设施的投资、开发、经营;承办体育比赛;体育运动设施的建设、
经营;体育主题社区建设;体育俱乐部的投资、经营;体育健身项目的开发、经营;销售
纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶
瓷制品、玻璃制品;设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品;
销售食品;体育专业人才的培训;体育信息咨询;房屋租赁。(以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,上述经营范围变更事项尚待办理工商变更。


       二、上市公司设立及历次股本变动情况

      (一)公司设立情况

     1997 年 9 月 10 日,国家国有资产管理局下发《关于中体产业股份有限公



                                           141
司(筹)国有股权管理问题的披复》(国资企发[1997]175 号),同意设立“中体
产业股份有限公司”。

    1997 年 9 月 23 日,中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于
同意设立中体产业股份有限公司的批复》(体改生字[1997]153 号),同意由国家
体委体育基金筹集中心、沈阳市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国
家体委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人,以募集方
式设立中体产业。

    1998 年 2 月 12 日,中体产业第一届股东大会决议同意设立“中体产业股
份有限公司”。

    1998 年 2 月 25 日,中体产业经中国证监会证监发字[1998]11 号文批准发行
公众股 4,500 万股,发行后总股本为 18,000 万股。

    1998 年 3 月 10 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((98)京会
兴字第 122 号),对公司发行公众股进行验资,经审验,公司注册资本已全部实
缴。

    中体产业设立时的股东及股权结构情况如下:

                  股份类别                 股份数(万股)            比例(%)
国有法人股                                            13,500.00                  75.00
其中:国家体委体育基金筹集中心                         7,685.00                  42.70
        沈阳房产实业有限公司                           4,320.00                  24.00
        中华全国体育基金会                                  715.00                3.97
        国家体委体育彩票管理中心                            715.00                3.97
        国家体委体育器材装备中心                             65.00                0.36
社会公众股                                             4,500.00                  25.00
                   合   计                            18,000.00              100.00
   注 1:国家体委体育基金筹集中心已更名为基金中心
   注 2:国家体委体育彩票管理中心已更名为国家体育彩票中心
   注 3:国家体委体育器材装备中心已更名为装备中心


        (二)公司设立以来的股权变动情况

       1、2000 年-2001 年,配股及送转股

    2000 年 5 月 23 日,公司召开第三次股东大会,审议通过《公司 2000 年度


                                     142
增资配股方案》。

     2000 年 8 月 31 日,根据中国证监会证监公司字[2000]126 号文和财政部财
管字[2000]206 号文,公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数,发
行 1,511.40 万股。配股后,总股本增至 19,511.40 万股。

     2001 年 5 月 22 日,公司召开第四次股东大会,审议通过《2000 年公司利
润分配方案及资本公积金转增股本方案》。公司以 2000 年 12 月 31 日总股本
19,511.40 万股为基数,按每 10 股送 1 股、每 10 股转增 2 股的比例实施送红股
和资本公积转股,总股本增至 25,364.82 万股。

     2001 年 10 月 28 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
((2001)京会兴字第 308 号),对本次配股及送转股进行验资,经审验,公司
注册资本已全部实缴。

     2、2005 年,股份转让及公司性质变更

     2004 年 12 月 12 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中体产业
集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》(国资产权[2004]1142 号),
同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲
有限公司。

     2005 年 5 月 24 日,商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司股权并购的批复》(商资批[2005]890 号),同意公司股东基金中心将其持有
的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司,公司变更为外商投资
股份有限公司。

     2005 年 9 月 13 日,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认
金保利亚洲有限公司受让本公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投
资股份有限公司具体事宜的议案》,同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所
持有的中体产业 15.06%股份。

     经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过并经国务院国有资产监督管
理 委 员 会 以 国 资 产 权 [2004]1142 号 文 、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 以 商 资 批
[2005]890 号文批准,公司控股股东基金中心将其持有的公司国家法人股 3,820


                                          143
万股转让给金保利亚洲有限公司,相关股权变更手续已办理完毕。通过上述股
权变更,基金中心持有公司 6,361.60 万股,占公司总股本的 25.08%,仍为公司
第一大股东,金保利亚洲有限公司持有公司 3,820 万股,占公司总股本的
15.06%。公司相应变更为外商投资股份有限公司。

    3、2006 年,沈阳房产实业有限公司所持股权被拍卖

    2006 年 11 月 6 日,根据辽宁省高级人民法院《协助执行通知书》((2006)
辽执字第 25 号),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法
冻结及司法划转通知》(2006 司冻 453 号),沈阳房产实业有限公司持有并被全
部冻结的 5,634.72 万股国有法人股(占公司总股本的 22.21%),经司法拍卖,
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转过户给富邦资产管理有限公
司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有限
公司。本次过户完毕后,沈阳房产实业有限公司不再持有中体产业股份;富邦
资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海
汉晟信投资有限公司分别持有中体产业 1,408.68 万股,均占中体产业总股本的
5.55%,并列成为中体产业第三大股东。

    4、2007 年,股权分置改革

    2007 年 2 月,依据国务院国资委于 2006 年 12 月 20 日出具的《关于中体
产业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产权[2006]1532
号)以及商务部出具的《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批
复》(商资批[2007]58 号),中体产业进行了股权分置改革,本次股权分置改革
方案为公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排,获得流通权;全
体非流通股股东以现有流通 A 股股本 7,605 万股为基数,向股权分置改革方案
实施股权登记日(2007 年 1 月 30 日)登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8
股,共需送出 2,129.4 万股。

    同时,国家体育总局承诺,将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心
承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,并履行相应的法律程
序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。




                                    144
    5、2007 年-2008 年,送转股及转股

    2007 年 4 月 12 日,经中体产业 2006 年股东大会审议通过,公司以总股本
25,364.82 万股为基数,按每 10 股送 0.5 股、每 10 股转增 7.5 股的比例实施送
红股和资本公积转股,总股本增至 45,656.676 万股。

    2007 年 6 月 27 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((2007)京
会兴验字第 1-42 号),对本次增资进行验资,注册资本已全部实缴。

    2007 年 9 月 19 日,经中体产业 2007 年第一次临时股东大会审议通过,公
司以总股本 45,656.676 万股为基数,以资本公积金按每 10 股转增 6 股的方式增
加总股本,总股本增至 73,050.6816 万股。

    2007 年 11 月 2 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((2007)京
会兴验字第 1-83 号),对本次增资进行验资,注册资本已全部实缴。

    2008 年 10 月 30 日,商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司增加注册资本等事项的复函》(商资批[2008]1344 号),同意公司 2006 年股
东大会、2007 年第一次股东大会审议通过的增加注册资本事项,同时鉴于公司
外资持股比例已低于 10%,公司不再持有外商投资企业批准证书。

    6、2008 年,送转股

    2008 年 8 月 29 日,经中体产业 2008 年第三次临时股东大会审议通过,公
司以 2008 年 8 月的总股本 73,050.6816 万股为基数,按每 10 股派发 0.6 股,以
资本公积按每 10 股转增 0.4 股的方式增加总股本,权益分派实施后,总股本增
至 80,355.7498 万股。

    2009 年 9 月 2 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((2009)京会
兴验字第 6-8 号),对本次增资进行验资,注册资本已全部实缴。

    2010 年 1 月 25 日,天津市商务委员会下发《关于同意中体产业集团股份
有限公司增加注册资本的批复》(津商务资管审[2009]19 号),同意中体产业增
加注册资本的方案。

    7、2011 年,公司性质变更



                                    145
       2011 年 2 月 10 日,天津市武清区商务委员会下发《关于中体产业集团股
份有限公司企业性质变更的批复》(津武商务字[2011]11 号),鉴于金保利亚洲
有限公司将其持有中体产业的股份全部售出,中体产业不在含有外资股份,经
审核同意公司性质由合资企业变更为内资企业。

       8、2011 年,送股

       2011 年 4 月 20 日,经中体产业 2010 年年度股东大会审议通过,公司以总
股本 80,355.7498 万股为基数,每 10 股派发红股 0.5 股,共计分配股利
40,177,875.00 元。权益分派实施后,总股本增至 84,373.5373 万股。

       2012 年 6 月 13 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((2012)京
会兴验字第 01010102 号),对本次增资进行验资,注册资本已全部实缴。

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体产业前十大股东情况如下表所示:

                                                                                 持股比例
序号                         股东名称                        持股数量(股)
                                                                                 (%)
  1      基金中心                                                  186,239,981        22.07
  2      华体集团                                                   27,211,719         3.23
  3      中央汇金资产管理有限责任公司                               26,359,200         3.12
         中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指
  4                                                                  7,295,856         0.86
         数证券投资基金
  5      中欧基金-招商银行-天津珑曜恒达资产管理有限公司            5,214,149         0.62
  6      董涛江                                                      4,686,283         0.56
  7      王利蓉                                                      4,343,320         0.51
  8      深圳市吉钰珠宝首饰有限公司                                  3,668,543         0.43
  9      陈俊                                                        3,350,919         0.40
 10      百年人寿保险股份有限公司-万能保险产品                      3,190,000         0.38
                           合计                                    271,559,970        32.18


        三、公司最近60个月控制权变化情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,上市公司的控股股东为基金中心,实际
控制人为国家体育总局。上市公司的股权结构如下:




                                             146
                                   国家体育总局




           装备中心                    基金中心                     华体集团


                0.29%             22.07%                          3.23%

                                       中体产业



       上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。


        (一)公司的控股股东

       截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心直接持有上市公司 186,239,981
股股份,占公司总股本的 22.07%,基金中心为上市公司的控股股东。

       基金中心的基本情况如下:

名称                      国家体育总局体育基金管理中心
单位负责人或法定代表人    彭晓
成立日期                  1994-05-05
                          筹集体育基金,促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定、体育
主要经营业务              基金筹集计划拟定、体育基金筹集与保值增值活动组织、专项体育基金
                          审核与申报、运动员伤残保险办理。


        (二)公司的实际控制人

       截止本独立财务顾问报告签署日,体育总局通过基金中心、华体集团和装
备中心间接持有上市公司 25.59%股权,为上市公司的实际控制人。


        四、公司主营业务发展情况

       公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领体育产业发展、
成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标,从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设计,场



                                         147
馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、休闲
健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。


         五、公司最近两年一期主要财务指标

         (一)资产负债表主要数据和财务指标
                                                                                          单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                               429,235.37                 425,643.94                  385,522.50
负债总额                               235,325.93                 228,022.85                  193,241.22
所有者权益                             193,909.44                 197,621.09                  192,281.28
归属于母公司所有者权益                 170,567.71                 169,522.93                  162,988.49
资产负债率                                54.82%                      53.57%                     50.12%

    注:2019年9月30日的财务数据未经审计


         (二)利润表主要数据和财务指标
                                                                                          单位:万元
                项目                 2019 年 1-9 月            2018 年度                 2017 年度
营业收入                                     65,646.10              144,988.11               109,222.73

营业利润                                      1,653.30               13,759.32                 7,714.77

利润总额                                      3,515.50               13,792.83                 7,769.98

净利润                                        1,770.32                9,148.93                 4,648.88

归属于母公司所有者的净利润                    3,270.66                8,390.65                  5,811.48

毛利率                                            19.11%               24.06%                   24.40%

基本每股收益(元)                                  0.04                     0.10                    0.07

    注:2019年1-9月的财务数据未经审计


         (三)现金流量表主要数据
                                                                                          单位:万元
                项目                 2019 年 1-9 月            2018 年度                 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -12,430.08               43,300.39                21,446.99

投资活动产生的现金流量净额                    4,565.33                2,870.13                  -744.61

筹资活动产生的现金流量净额                   13,471.81               -22,518.98                -2,010.22

现金及现金等价物净增加额                      5,607.68               23,652.61                18,691.51

    注:2019年1-9月的财务数据未经审计




                                           148
     六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年,
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。


     七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务的情形,且最近三年,不存在未履行承诺或
受到证券交易所公开谴责的情况。




                                  149
                     第三节 交易对方基本情况
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名,分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训
练竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会
及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。


        一、基本情况

        (一)华体集团

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体集团基本情况如下:

名称                  华体集团有限公司

类型                  其他有限责任公司

住所                  北京市东城区体育馆路 2 号、4 号 72 号楼四层

法定代表人            张立增

成立日期              1993 年 3 月 1 日

营业期限至            2055 年 10 月 31 日

注册资本              27,364 万元

统一社会信用代码      911100001014895547

                      工程技术咨询;体育场馆建筑工程设计;计算机系统集成;项目投资管理;
                      技术开发;物业管理;信息咨询(不含中介服务);销售建筑材料、体育用品;
                      组织文化体育活动(组织承办体育比赛除外);健身服务;房地产开发。(企
经营范围
                      业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                      项目的经营活动。)


       2、历史沿革及股本变动情况

       (1)设立


                                            150
    华体集团的前身北京华体实业总公司是由国家体委行政事务管理部申请组
建的全民所有制企业。

    1993 年 2 月 5 日,国家体委行政事务管理部签署了《北京华体实业总公司
组织章程》,载明北京华体实业总公司的注册资金总额为 300 万元,其中固定资
金 200 万元,流动资金 100 万元,均由主办单位筹措。经国家国有资产管理局
验证,资金来源真实可靠。

    1993 年 2 月 10 日,中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于成立
北京华体实业总公司的批复》((93)体行字 22 号),载明经研究同意成立北京
华体实业总公司。

    1993 年 3 月 1 日,北京市崇文区工商行政管理局核发了企业法人经营执照
(注册号:03106464)。

       (2)主管单位变更

    1994 年 11 月 4 日,中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于组建
国家体委机关服务中心的通知》,决定撤销国家体委行政事务管理部,组建国家
体委机关服务中心,将原行政事务管理部承担的行政管理职能划归机关服务中
心。

    据此,北京华体实业总公司的主管单位变更为国家体委机关服务中心。

       (3)第一次增资

    1999 年 9 月 13 日,根据国家体育总局体育经济司和财政部审批的《企业
国有资产变动产权登记表》,北京华体实业总公司的注册资金由 300 万元增加至
1,000 万元。

    1999 年 9 月 16 日,北京市崇文区工商行政管理换发了企业法人经营执照。

       (4)第二次增资

    2003 年 3 月 24 日,根据财政部审批的企业国有资产产权变动情况,北京
华体实业总公司的注册资金由 1,000 万元增加至 2,000 万元。




                                   151
       2003 年 4 月 11 日,北京市崇文区工商行政管理局换发了企业法人经营执
照。

       (5)改制及更名

       2005 年 10 月 10 日,体育总局下发《关于同意北京华体实业总公司进行公
司制改组的批复》(体经济字[2005]594 号),同意北京华体实业总公司按照现代
企业制度改制为有限责任公司;同意将原企业评估后的净资产 1.98 亿元中的
461.86 万元转为改制后企业的负债以解决原企业的历史遗留问题;将 1.8 亿元
净资产作为改制后企业的注册资本,鉴于体育总局已经同意追认机关服务中心
与中国奥林匹克委员会对北京华体实业总公司的事实联营关系,根据《关于中
国奥委会与机关服务中心对北京华体实业总公司事实联营关系的确认书》以及
《北京华体实业总公司初始投资专项审计报告》,中国奥林匹克委员会占北京华
体实业总公司权益的 60%(即 1.08 亿元),机关服务中心占北京华体实业总公
司权益的 40%(即 0.72 亿元);同意将 1,355.48 万元净资产转化为改制后企业
的资本公积。

       2005 年 10 月 27 日,国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》((国)名称变核内字[2005]第 610 号),同意“北京华体实业总公司”的企
业名称变更为“华体集团有限公司”。

       2005 年 11 月 1 日,北京市工商行政管理局核发了企业法人经营执照。

       华体集团改制设立时的股权结构如下:

 序号                股东姓名                  出资额(万元)      出资比例(%)

   1             中国奥林匹克委员会                    10,800.00             60.00

   2          国家体育总局机关服务中心                  7,200.00             40.00

                     合计                              18,000.00            100.00


       (6)第三次增资

       2016 年 9 月 8 日,华体集团 2016 年第三次股东会决议,确认截至评估基
准日 2016 年 2 月 29 日,华体集团所有者权益评估值为 78,471.69 万元;同意国
家体育彩票中心以所持有的中体产业 3.2251%的股权(即 27,211,719 股)作为



                                         152
出资方式向华体集团投资,该股权的评估值为 40,814.04 万元,其中 9,364 万元
计入实收资本,剩余 31,450.04 万元计入资本公积。

       2017 年 5 月 11 日,北京市工商行政管理局换发了企业法人经营执照。

       本次变更完成后,华体集团的股权结构如下:

 序号                    股东姓名                出资额(万元)        出资比例(%)

   1             中国奥林匹克委员会                        10,800.00                 39.47

   2                 国家体育彩票中心                       9,364.00                 34.22

   3          国家体育总局机关服务中心                      7,200.00                 26.31

                        合计                               27,364.00                100.00


       3、最近三年的主营业务发展状况

       华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链,向客户提供贯穿体育场馆建设
全过程咨询、可行性研究、规划设计、项目管理、场馆智能化、施工、监理、
标准化服务等一体化解决方案,并以专项总包角色运作国内多项大型体育设施
建设项目;在体育场馆经营、组织承办体育赛事活动以及大型体育类展会服务
业务方面,华体集团具有丰富实践经验;同时近年华体集团不断创新商业模式,
大力拓展新型业务,并在体育彩票专业服务、体育地产、电子竞技、互联网+
体育、体育培训、体育教育、体育旅游、高科技体育产品及设备研发等领域取
得突破性进展。

       4、最近两年主要财务数据

       华体集团最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

                                                                               单位:元

              项目                       2018.12.31                    2017.12.31

资产总计                                       1,002,866,798.39              956,864,304.79

负债总计                                        287,874,111.94               221,498,385.40

所有者权益总计                                  714,992,686.45               735,365,919.39

              项目                       2018 年度                     2017 年度

营业收入                                        434,134,664.06               385,591,252.15

营业利润                                         15,528,373.97                 29,776,395.59




                                         153
净利润                                              12,023,557.43                      26,847,884.74

经营活动产生的现金流量净额                          -42,692,691.11                     12,220,896.67

      注:上表中数据已经审计

      5、主要下属企业

      截止本独立财务顾问报告签署日,华体集团除持有标的资产、上市公司股
份外主要下属企业如下:

 序号         企业名称         注册资本         持股比例                    主营业务

                                                             体育运动项目经营(高危险性运动项
                                                             目除外);组织文化艺术交流活动;
                                                             从事体育经纪业务;代售门票;技术
                                                             推广服务;承办展览展示;企业管理
                                                             咨询;出租商业用房;出租办公用房;
          华体博联(北京)                                   设计、制作、代理、发布广告;销售
  1                              2,000 万元          100%
          体育发展有限公司                                   体育用品(含健身器材);(企业依
                                                             法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                                             互联网信息服务以及依法须经批准的
                                                             项目,经相关部门批准后依批准的内
                                                             容开展经营活动;不得从事本市产业
                                                             政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                                             接受委托从事物业管理;从事房地产
                                                             经纪业务;劳务服务;洗衣;彩扩;
                                                             打字;停车场经营;销售民用建材、
                                                             空调制冷设备、电器设备、日用百货;
          北京华体世纪物业                                   供暖服务(燃煤、燃油热力供应除外)
  2                               500 万元           100%
          管理有限公司                                       (企业依法自主选择经营项目,开展
                                                             经营活动;依法须经批准的项目,经
                                                             相关部门批准后依批准的内容开展经
                                                             营活动;不得从事本市产业政策禁止
                                                             和限制类项目的经营活动)
                                                             建设工程项目管理。(企业依法自主
                                                             选择经营项目,开展经营活动;依法
          华体建设发展股份                                   须经批准的项目,经相关部门批准后
  3                              3,631 万元         89.72%
          有限公司                                           依批准的内容开展经营活动;不得从
                                                             事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                             经营活动。)
                                                             体育技术开发、咨询、转让、服务、
                                                             推广(企业依法自主选择经营项目,
          北京华体领越体育
  4                              1,000 万元           30%    开展经营活动;依法须经批准的项目,
          科技发展有限公司
                                                             经相关部门批准后依批准的内容开展
                                                             经营活动;不得从事本市产业政策禁




                                              154
 序号         企业名称       注册资本         持股比例                   主营业务

                                                             止和限制类项目的经营活动)

                                                             体育场馆运营管理;体育赛事策划组
                                                             织;文化艺术交流策划组织;文化、体
          亳州华体体育场馆
  5                            4,000 万元              10%   育用品销售;会议及展览服务;房屋
          经营管理有限公司
                                                             租赁。(依法须经批准的项目,经相关
                                                             部门批准后方可开展经营活动)
                                                             专业承包;城市园林绿化;体育设施
                                                             设备、器材安装;体育设施建设工艺
                                                             技术咨询;家居装饰;雨污水、上下
                                                             水管道、城市道路施工;销售建筑材
                                                             料、体育设备器材、服装;零售农业
          北京华体体育场馆                                   机械;种植草坪(限分支机构经营);
  6                            1,000 万元          5.10%
          施工有限责任公司                                   委托加工;施工总承包、劳务分包。
                                                             (企业依法自主选择经营项目,开展
                                                             经营活动;依法须经批准的项目,经
                                                             相关部门批准后依批准的内容开展经
                                                             营活动;不得从事本市产业政策禁止
                                                             和限制类项目的经营活动。)
                                                             资产管理,投资管理,企业管理,投
                                                             资咨询(除经纪),财务咨询(不得
          光大利得资产管理
  7                             200 万元               5%    从事代理记账)。(依法须经批准的
          (上海)有限公司
                                                             项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                             营活动)


       6、权属及控制关系

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体集团的实际控制人为体育总局,与
实际控制人之间的股权结构如下图所示:

                                        体育总局




      中国奥林匹克委员会      国家体育总局机关服务中心                     彩票中心



               39.47%                         26.31%                    34.22%


                                        华体集团


       7、华体集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼



                                            155
或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体集团及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、华体集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体集团及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


        (二)华体物业

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体物业基本情况如下:

名称                  北京华体世纪物业管理有限公司

类型                  有限责任公司(法人独资)

住所                  北京市东城区体育馆路 5 号

法定代表人            张金平

成立日期              2002 年 10 月 23 日

营业期限至            2022 年 10 月 22 日

注册资本              500 万元

统一社会信用代码      911101017433172600

                      接受委托从事物业管理;从事房地产经纪业务;劳务服务;洗衣;彩扩;打
                      字;停车场经营;销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货;供
经营范围              暖服务(燃煤、燃油热力供应除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                      营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                      动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


       2、历史沿革及股本变动情况

       (1)设立

       2002 年 5 月 29 日,北京华体实业总公司召开总经理办公会,同意将北京
华体实业总公司物业管理中心转为法人企业,成立北京华体世纪物业管理有限



                                            156
公司,投入资金 80 万元;同意北京华体体育场馆施工有限责任公司作为北京华
体世纪物业管理有限公司的另一家股东,投入资金 20 万元。

       北京华体实业总公司和北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《投资
协议》,约定共同以货币形式出资组建华体物业,其中北京华体实业总公司出资
额为 80 万元,北京华体体育场馆施工有限责任公司出资额为 20 万元。

       2002 年 10 月 23 日,北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

       华体物业设立时的股权结构如下:

 序号                 股东姓名                      出资额(万元)      出资比例(%)

   1              北京华体实业总公司                            80.00             80.00

   2       北京华体体育场馆施工有限责任公司                     20.00             20.00

                      合计                                     100.00            100.00

   注:2005 年 9 月,北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司


       (2)第一次增资及股东名称变更

       2005 年 11 月,北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》,北京华体实
业总公司经核准,名称变更为华体集团有限公司。

       2006 年 5 月 18 日,华体物业第一届第六次股东会决议,同意北京华体实
业总公司名称变更为华体集团有限公司;同意华体物业的注册资本由 100 万增
加至 300 万。其中增加的 194.4 万元由华体集团投入,增加的 5.6 万元由北京华
体体育场馆施工有限责任公司投入。

       2006 年 6 月 7 日,北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司变更验资报告》(中威验字(2006)第 1011 号),经审验,
上述货币出资分别于 2006 年 6 月 7 日缴存于华体物业账户内。

       2006 年 6 月 9 日,北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

       本次变更完成后,华体物业的股权结构如下:

 序号                 股东姓名                      出资额(万元)      出资比例(%)

   1                  华体集团                                 274.40             91.47




                                              157
   2       北京华体体育场馆施工有限责任公司                     25.60              8.53

                      合计                                     300.00            100.00


       (3)第二次增资及经营范围变更

       2009 年 3 月 23 日,华体物业第一届第七次股东会决议,同意华体物业的
注册资本由 300 万增加至 500 万。其中增加的 180 万元由华体集团投入,增加
的 20 万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。

       2009 年 4 月 2 日,北京高商万达会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司验资报告》(高商验字(2009)第 3806 号),经审验,截至
2009 年 4 月 2 日,华体物业已收到上述新增注册资本合计人民币 200 万元整,
全部为货币资金投入。

       2009 年 4 月 22 日,北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

       本次变更完成后,华体物业的股权结构如下:

 序号                 股东姓名                      出资额(万元)      出资比例(%)

   1                  华体集团                                 454.40             90.88

   2       北京华体体育场馆施工有限责任公司                     45.60              9.12

                      合计                                     500.00            100.00


       (4)第一次股权转让

       2015 年 8 月 27 日,华体物业第一届第 5 次股东会决议,同意将北京华体
体育场馆施工有限责任公司持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让给华
体集团。

       华体集团与北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《北京华体世纪物
业管理有限公司股东股权转让协议书》,载明北京华体体育场馆施工有限责任公
司在自愿、平等的原则下,同意将持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转
让给华体集团。

       2015 年 9 月 23 日,北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

       本次变更完成后,华体物业的股权结构如下:



                                              158
 序号                   股东姓名                     出资额(万元)          出资比例(%)

   1                    华体集团                                  500.00                   100.00

                        合计                                      500.00                   100.00


       3、最近三年的主营业务发展状况

       华体物业专业服务领域为:公寓、别墅、写字楼、办公楼、体育场馆、科
技园区、住宅,并开展了多方面的项目服务,包括全面委托服务、单项委托业
务、物业管理顾问以及其他形式的合作。华体物业承接了中央党校体育运动中
心、研究生公寓、奥运会曲棍球和射箭场、国家体育总局汽车、摩托车训练基
地、国家射击射箭运动管理中心、翌景大厦、61539 部队、中国石油北京销售
分公司大厦及昆仑燃气亦庄办公室、中体彩印务工厂及高档居住小区的全面物
业管理工作。

       4、最近两年主要财务数据

       华体物业最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

                                                                                      单位:元

              项目                            2018.12.31                      2017.12.31

资产总计                                              22,705,564.42                   25,985,319.19

负债总计                                              12,356,289.03                   13,910,097.48

所有者权益总计                                        10,349,275.39                   12,075,221.71

              项目                            2018 年度                       2017 年度

营业收入                                              46,918,750.12                   52,568,969.13

营业利润                                              -1,691,864.36                        -777,777.37

净利润                                                -1,725,946.32                        -758,538.12

经营活动产生的现金流量净额                             5,457,037.48                   -7,048,518.94

    注:上表中数据已经审计

       5、主要下属企业

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体物业除标的资产外主要下属企业如
下:

 序号        企业名称              注册资本     持股比例                   主营业务




                                              159
 序号         企业名称       注册资本         持股比例                    主营业务

                                                             餐饮服务;酒店管理;企业管理;承
                                                             办展览展示活动;清洁服务;销售日
                                                             用品。(企业依法自主选择经营项目,
          北京华体欣安酒店                                   开展经营活动;餐饮服务以及依法须
  1                              50 万元             100%
          管理有限公司                                       经批准的项目,经相关部门批准后依
                                                             批准的内容开展经营活动;不得从事
                                                             本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                             营活动。)
                                                             建设工程项目管理。(企业依法自主选
                                                             择经营项目,开展经营活动;依法须经
          华体建设发展股份                                   批准的项目,经相关部门批准后依批
  2                            3,631 万元            10.28
          有限公司                                           准的内容开展经营活动;不得从事本
                                                             市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                             活动。)


       6、控股股东、实际控制人情况

       (1)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体物业与控股股东、实际控制人之间
股权控制关系结构如下图所示:


                                        体育总局




      中国奥林匹克委员会      国家体育总局机关服务中心                      彩票中心



               39.47%                         26.31%                      34.22%



                                        华体集团


                                              100%

                                        华体物业



       (2)控股股东、实际控制人概览

       华体物业的控股股东为华体集团,实际控制人为体育总局。

       7、华体物业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼


                                            160
或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体物业及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、华体物业及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华体物业及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


        (三)装备中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,装备中心基本情况如下:

名称                  国家体育总局体育器材装备中心

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      121000004000137406

住所                  北京市东城区体育馆路 3 号

法定代表人            闫玉丰

经费来源              财政补助、上级补助、事业收入

开办资金              4,200 万元

举办单位              国家体育总局

                      为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨;体育器材设
                      备审定与体育用品标准拟定;体育用品展览会组织;体育器材装备仓储运输
宗旨和业务范围
                      服务;综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集;中国奥
                      委会商用徽记特许使用审批;境外体育用品考察组织;相关信息与咨询服务


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       装备中心系的前身是国家体育运动委员会体育器材装备中心,成立于 1994
年 6 月,2001 年 5 月机构更名为国家体育总局体育器材装备中心,为体育总局
直属事业单位。

       装备中心原开办资金为 1,136 万元,2006 年申请增加开办资金 2,864 万元,



                                           161
2006 年 3 月 21 日,中辰兴会计师事务所有限责任公司出具《报告书》((2006)
中辰兴验字第 304 号),为新增开办资金进行了审验。本次增加开办资金后,装
备中心的开办资金为 4,200 万元。

    截止本独立财务顾问报告签署日,装备中心最近三年的开办资金未发生变
更。

       3、最近三年的主要业务发展状况

    装备中心为发展体育事业提供器材装备服务、体育器材装备订购和调拨、
体育器材设备审定与体育用品标准拟定、体育用品展览会组织、体育器材装备
仓储运输服务、综合体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集、中
国奥委会商用徽记特许使用审批、委托承担中国奥委会知识产权保护工作、境
外体育用品考察组织、相关信息与咨询服务,根据体育产业工作需要,组织开
展基础性调查研究,收集单项协会、地方体育部门、体育企业等服务对象的发
展现状、政策需求等情况,整理相关数据和材料;按照体育总局和国家统计局
的工作要求,配合统计部门开展体育产业统计工作,并组织统计数据的开发;
根据《国家体育产业基地管理办法(试行)》,负责组织申报、开展程序性预审,
组织专家评审和实地考察;组织开展产业基地年度会议、计划总结和按期考核
等;负责协调组织相关单位、科研机构及社会力量开展体育产业基础理论研究
工作;协助国家体育总局经济司负责全国体育产业工作会等会议组织工作,及
其他与体育产业相关事务性工作;在体育总局职能部门的指导下,根据体育产
业人才培养计划,负责组织开展人才培养、培训工作;负责海峡两岸体育产业
研讨会相关组织工作;在国家体育总局外联司、经济司的指导下,组织开展体
育产业领域的国际交流。

       4、最近两年主要财务数据

    装备中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                       单位:元

              项目                     2018.12.31              2017.12.31

资产总计                                     348,847,315.07          373,051,084.65

负债总计                                       23,979,476.00         101,945,591.96



                                       162
所有者权益总计                                      324,867,839.07                     271,105,492.69

                项目                          2018 年度                         2017 年度

年初结转和结余                                        1,717,459.41                          601,705.99

收入合计                                            113,068,602.30                      24,889,709.96

用事业基金弥补收支差额                                             -                    14,375,543.86

支出合计                                             56,588,733.67                      37,450,094.25

结余分配                                             57,264,127.29                          624,406.15

年末结转和结余                                            933,200.75                     1,792,459.41

      注:上表中数据未经审计

      5、主要下属企业

      截止本独立财务顾问报告签署日,装备中心除持有标的资产、上市公司股
份外主要下属企业如下:

 序号          企业名称        注册资本         持股比例                    主营业务

                                                                开发、销售文化体育用品、电子仪器
                                                                仪表、电子计算机及外部设备、五金
                                                                交电、建筑材料、金属材料、化工产
                                                                品(不含一类易制毒化学品及危险化
                                                                学品)、汽车配件;承办展览展示;
                                                                仓储服务,设备租赁及维修;技术咨
           华兴荣耀(北京)                                     询、技术服务;组织文化交流活动(不
  1                              1,000 万元           100%
           体育用品有限公司                                     含演出);货物进出口;技术进出口;
                                                                代理进出口。(企业依法自主选择经
                                                                营项目,开展经营活动;依法须经批准
                                                                的项目,经相关部门批准后依批准的
                                                                内容开展经营活动;不得从事本市产
                                                                业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                动。)


      6、权属及控制关系

      装备中心的举办单位为体育总局。

      7、装备中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况

      截止本独立财务顾问报告签署日,装备中心及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠



                                              163
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、装备中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,装备中心及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


        (四)基金中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心基本情况如下:

名称                  国家体育总局体育基金管理中心

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      12100000400018277N

住所                  北京市崇文区体育馆路 5 号东楼 4 层

法定代表人            彭晓

经费来源              财政补助、事业、利息收入、投资收益

开办资金              1,835 万元

举办单位              体育总局

                      筹集体育基金,促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定,体育基金
宗旨和业务范围        筹集计划拟定,体育基金筹集与保值增值活动组织,专项体育基金审核与申
                      报 运动员伤残保险办理。


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       1994 年 4 月,中华人民共和国体育运动委员会下发《关于组建国家体委体
育基金筹集中心的通知》((94)体人字 366 号),为加强对体育基金的筹集和管
理,经中央机构编制委员会批准,成立国家体委体育基金筹集中心。

       2002 年 5 月,体育总局下发《关于将体育基金筹集中心更名为体育基金管
理中心的通知》(体人字(2002)166 号),国家体委体育基金筹集中心更名为
“国家体育总局体育基金管理中心”,基金中心的主要任务是根据国家有关基金
管理的法律、法规,做好体育基金的筹集、管理工作以及划归中华全国体育基
金会的企业管理工作。目前,基金中心的开办资金为 1,835 万元。



                                           164
       3、最近三年的主要业务发展状况

    基金中心的主要职责是:

    (1)研究制定有关体育基金管理政策、规章制度、拟定体育基金发展规划
和计划;

    (2)负责受理加入中华全国体育基金会的各专项体育基金的申报审核工
作;

    (3)负责体育基金的宣传工作,积极进行市场开发,通过开展各种活动广
泛筹集体育基金;

    (4)根据国家有关政策法规,积极研究基金保值增值手段,使基金安全、
增值;

    (5)负责与国际基金组织的联络,开展国际交往和合作;

    (6)承办运动员伤残保险等具体工作;

    (7)按国家规定管理划归体育基金中心和体育基金会的国有资产,保证国
有资产利益的最大化;

    (8)体育总局交办的其他工作。

       4、最近两年主要财务数据

    基金中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                      单位:元

             项目                2018.12.31                   2017.12.31

资产总计                                     221,789,575.51           228,839,776.00

负债总计                                       1,433,281.04                1,358,758.92

净资产总计                                   220,356,294.47           227,481,017.08

             项目                 2018 年度                   2017 年度

年初结转和结余                                    11,922.50                  47,709.00

收入合计                                      17,120,834.48               12,045,188.92

用事业基金弥补收支差额                         6,533,954.24                7,450,771.46




                                       165
支出合计                                  23,612,252.22             19,531,746.88

结余分配                                              -                         -

年末结转和结余                               54,459.00                  11,922.50

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心除持有标的资产、上市公司股
份外,不存在其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    基金中心的举办单位为体育总局。

    7、基金中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况

    原基金中心职工张继东向仲裁委提起仲裁申请,请求确认自从 1998 年 8 月
20 日至 2015 年之间与基金中心存在人事关系。2015 年 10 月 9 日,仲裁委出具
《不予受理决定书》(京劳人仲字[2015]第 682 号),因张继东提交的请求不符
合仲裁委的受案范围,决定不予受理。

    上述《不予受理决定书》出具后,张继东向北京市东城区人民法院提起诉
讼,要求:1、确认张继东与基金中心之间自 1998 年 8 月 20 日至今存在人事关
系;2、诉讼费由基金中心承担。2015 年 11 月 27 日,北京市东城区人民法院
出具《民事裁定书》((2015)东民初字第 16374 号),经审理,北京市东城区人
民法院裁定驳回原告张继东的起诉。

    上述《民事裁定书》出具后,张继东向仲裁委提起仲裁申请,请求:1、撤
销基金中心《关于辞退张继东的通知》;2、公开赔礼道歉挽回影响,赔偿各项
损失;经审理,2016 年 1 月 21 日,仲裁委出具《裁决书》(京劳人仲字[2016]
第 87 号),驳回张继东上述仲裁申请。

    上述《裁决书》出具后,张继东向北京市东城区人民法院提起诉讼,要求:
撤销基金中心《关于辞退张继东的通知》。经审理,2016 年 3 月 10 日,北京市
东城区人民法院做出《民事判决书》((2016)京 0101 民初 2672 号),撤销基金



                                    166
中心《关于辞退张继东的通知》。

    基金中心向北京市第二中级人民法院提起上诉,经审理,2016 年 7 月 6 日,
北京市第二中级人民法院出具《民事判决书》((2016)京 02 民终 4234 号),判
决:1、撤销北京市东城区人民法院(2016)京 0101 民初 2672 号民事判决;2、
驳回张继东的诉讼请求。上述判决为终审判决。

    上述《民事判决书》出具后,张继东向北京市高级人民法院申请再审,经
审理,2016 年 11 月 30 日,北京市高级人民法院出具《民事裁定书》((2016)
京民申 4536 号),裁定驳回张继东的再审申请。

    根据基金中心出具的说明,上述仲裁及诉讼事项对基金中心未产生重大影
响。截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心最近五年内未有受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。

    截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心主要管理人员最近五年内未有
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、基金中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    2006 年 12 月 8 日,在公司股权分置改革期间,体育总局承诺,将一如既
往地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机,在符合
国家法律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产
尽可能优先注入公司。

    2014 年 8 月 22 日,应中国证券监督管理委员会天津监管局要求,基金中
心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公
告》,说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因,并披露下一步其将在符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下,
转让所持公司全部股份,由受让方履行承诺事项,此项工作三年内完成。

    2016 年、2017 年,基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让


                                    167
所持公司股份,但均未产生符合条件的意向受让方。截止本独立财务顾问报告
签署日,基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

    基金中心为履行在中体产业股权分置改革期间作出的向上市公司注入优质
资产的承诺,拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体
集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交易履行完毕资
产注入承诺后,豁免基金中心曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。上述变
更上市公司大股东承诺事项系经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会
议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过后,提交 2018 年第五次
临时股东大会审议通过。其具体过程如下:

    (1)中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议

    2018 年 6 月 26 日,中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
过《关于变更公司大股东承诺的议案》,董事会审议同意:1)将资产注入承诺
的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大
股东华体集团。2)华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免
公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

    (2)第七届董事会2018年第十三次临时会议

    2018 年 9 月 21 日,中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,根据《重组报告书》方案的更新,
该议案添加本次重组与变更大股东承诺事项互为前提的表述:“本次发行股份
及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心
变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过
本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及
转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,
本次重组将终止”。

    董事会再次审议同意:1)将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中
心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。2)华体集团通过
本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承




                                   168
诺及转让股份承诺。

       (3)2018年第五次临时股东大会

       2018 年 12 月 24 日,中体产业 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
于变更公司大股东承诺的议案》。

       除上述情形外,截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心最近五年不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。

       截止本独立财务顾问报告签署日,基金中心主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


        (五)天津市人民体育馆

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,天津市人民体育馆基本情况如下:

名称                  天津市人民体育馆

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      121200004012044509

住所                  天津市和平区贵州路 33 号

法定代表人            尹怡

经费来源              财政补助

开办资金              982 万元

举办单位              天津市体育局

                      提供训练基地与相关服务,促进体育事业发展。训练场地提供与管理 体育训
宗旨和业务范围        练后勤保障 训练比赛器材布置与安装 后备人才培养 承办国际、国内体育比
                      赛、文艺演出、大型会议、大型展览 各种群众体育健身开放活动


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       天津市人民体育馆始建于 1954 年,于 1956 年正式启动,是天津市体育局
下属的事业单位。




                                           169
    3、最近三年的主要业务发展状况

    天津市人民体育馆曾承接庆祝建国 50 周年、天津市月季花节、中国京剧节
开幕、中俄青少年友好运动会开幕式等重大集会和庆典,承接了国际、国内的
重大体育赛事,如 2017 年第十三届全运会女子排球比赛、第 36 届亚洲乒乓球
锦标赛、全国男子篮球联赛、全国男、女子排球联赛等。最近三年的主要业务
为提供训练基地与相关服务、体育训练后勤保障、训练比赛器材布置与安装、
承办国际、国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览及各种群众体育健
身开放活动。

    4、最近两年主要财务数据

    天津市人民体育馆最近两年的主要财务数据如下:

                                                                      单位:元

             项目                   2018.12.31                2017.12.31

资产总计                                    14,904,139.25             13,667,261.59

负债总计                                         187,827.00                544,234.43

所有者权益总计                              14,716,312.25             13,123,027.16

             项目                   2018 年度                 2017 年度

年初结转和结余                               3,363,330.28              2,676,526.57

收入合计                                     9,766,207.25              8,504,614.60

用事业基金弥补收支差额                                    -                         -

支出合计                                     8,263,394.04              7,817,810.89

结余分配                                     1,549,891.92                           -

年末结转和结余                               3,316,251.57              3,363,330.28

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,天津市人民体育馆除标的资产外,不存
在其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    天津市人民体育馆的举办单位为天津市体育局。



                                    170
       7、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,天津市人民体育馆及其主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,天津市人民体育馆及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (六)河北省全民健身活动中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,河北省全民健身活动中心基本情况如下:

名称                 河北省全民健身活动中心

法人性质             事业单位

统一社会信用代码     121300007777396644

住所                 石家庄市中山东路 338 号

法定代表人           王玉海

经费来源             自收自支

开办资金             3,564.20 万元

举办单位             河北省体育局

                     主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原滑雪基地的体育设施管理、
宗旨和业务范围
                     经营服务开发工作,负责编制、出版、发行《体育生活报》


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       2004 年 10 月,根据河北省机构编制委员会办公室文件《河北省机构编制
委员会办公室关于组建河北省全民健身活动中心的批复》(冀机编办[2004]123
号),河北省全民健身活动中心组建设立。

       3、最近三年的主要业务发展状况



                                          171
       河北省全民健身活动中心主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高
原滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作,负责编制、出版、发行《体
育生活报》。河北省全民健身活动中心场馆主要业务为游泳馆的运营,同时配置
了食品店、体育用品商店等附属服务设施,给广大群众提供一个安全舒适的健
身环境。

       4、最近两年主要财务数据

       河北省全民健身活动中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                               单位:元

              项目                      2018.12.31                     2017.12.31

资产总计                                        31,100,027.69                  32,560,530.84

负债总计                                         2,875,606.48                   1,808,494.41

所有者权益总计                                  28,224,421.21                  30,752,036.43

              项目                      2018 年度                      2017 年度

营业收入                                         7,426,146.32                   7,996,584.90

营业利润                                        -2,367,249.22                  -1,936,807.77

净利润                                          -2,370,334.19                  -1,544,845.15

   注:上表中数据未经审计

       5、主要下属企业

       截止本独立财务顾问报告签署日,河北省全民健身活动中心除标的资产外
主要下属企/事业单位如下:

 序号            企业名称         持股比例                      经营范围

           河北省全民健身活动中                 场馆租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
   1                                     100%
           心沧州分部                           门批准后方可开展经营活动)


       6、权属及控制关系

       河北省全民健身活动中心的举办单位为河北省体育局。

       7、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,河北省全民健身活动中心及其现任主要



                                        172
管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,河北省全民健身活动中心及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


       (七)吉林省体育局夏季竞技运动保障中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心基
本情况如下:

名称                 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心

法人性质             事业单位

统一社会信用代码     1222000006462631XR

住所                 长春市自由大路 2476 号

法定代表人           马庆禄

经费来源             全额拨款、自收自支

开办资金             7,229 万元

举办单位             吉林省体育局

                     为我省夏季竞技体育训练比赛和机关后勤提供服务保障。负责为我省夏季竞
宗旨和业务范围       技运动项目提供训练比赛场地与服务保障;承担省体育局机关后勤保障等相
                     关工作


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       吉林省体育局夏季竞技运动保障中心,原为吉林省体育局后勤服务中心,
成立于 1998 年 6 月。2012 年 10 月 22 日,吉林省机构编制委员会办公室印发
《关于调整吉林省体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》(吉编事字
[2012]273 号),撤销吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中
心,整合组建吉林省体育局训练基地管理中心。2016 年 12 月 8 日,吉林省机
构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育局训练基地管理中心和长春冰上训



                                          173
练基地更名的批复》(吉编事字[2016]191 号),吉林省体育局训练基地管理中心
更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障中心。

    3、最近三年的主要业务发展状况

    吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主要负责为吉林省夏季竞技体育训练
比赛和机关后勤提供服务保障。负责为吉林省夏季竞技运动项目提供训练比赛
场地与服务保障;承担省体育局机关后勤保障等相关工作。

    4、最近两年主要财务数据

    吉林省体育局夏季竞技运动保障中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                      单位:元

             项目                   2018.12.31                2017.12.31

资产总计                                  129,430,612.65            109,253,934.68

负债总计                                         587,385.07            1,614,980.20

净资产总计                                128,843,227.58            107,638,954.48

             项目                   2018 年度                 2017 年度

年初结转和结余                              25,963,116.06             26,353,259.94

收入合计                                    29,719,302.79             21,564,255.78

用事业基金弥补收支差额                                    -                       -

支出合计                                    20,777,679.62             19,095,206.66

结余分配                                                  -                       -

年末结转和结余                              34,904,739.23             28,822,309.06

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心除
标的资产外,不存在其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    吉林省体育局夏季竞技运动保障中心的举办单位为吉林省体育局。

    7、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年受到
行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况


                                    174
    (1)马庆禄被调查情况及进展

    根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站
(http://was.jl.gov.cn/)、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会网站
(http://www.lysjw.gov.cn/)于 2018 年 8 月 31 日发布的《吉林省体育局夏季竞
技运动保障中心主任马庆禄接受纪律审查和监察调查》的公告,吉林省体育局
夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法,经吉林省纪委省监委指
定,目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。

    根据中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员 2018 年 11 月 23 日共同
出具的《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》(辽纪监案[2018]7
号,以下简称“《建议》”),马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、
工作纪律和违反国家法律法规的问题。建议给予马庆禄开除党籍、开除公职处
分,并将其涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉。《建议》中所列举的马庆禄
主要违法违纪事实,不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。

    根据吉林省体育局党组 2018 年 12 月 5 日下发的《吉林省体育局党组关于
给予马庆禄开除处分的决定》(吉体党组字[2018]11 号),经吉林省体育局党
组研究决定,给予马庆禄开除处分,决定自 2018 年 11 月 30 日起生效。

    根据中共吉林省体育局直属机关委员会于 2018 年 12 月 5 日下发的《关于
对马庆禄开除党籍处分的批复》,马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪,属情节较重,
经省体育局党组会研究审议,同意给予马庆禄开除党籍处分。

    根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省体育局夏季
竞技运动保障中心出具的说明,截止本独立财务顾问报告签署日,该案件仍在
检察机关审查起诉阶段,尚未作出最终判决。

    根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明,上
述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联,亦不会对本次交易造成不利影响。

    (2)吉林省体育局夏季竞技运动保障中心已取得的审批及授权

    2018 年 6 月 7 日,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心作出 20180607 号
《办公会决议》,同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩


                                    175
科技 1%股权转让给中体产业。

    2018 年 9 月 13 日,吉林省体育局出具吉体审[2018]26 号《吉林省体育局
关于夏季竞技运动保障中心参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关
事项的通知》,同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科
技 1%股权转让给中体产业;同时,同意由潘波代替马庆禄履行法定代表人职权,
全权授权其在本次交易中代表吉林省体育局夏季竞技运动保障中心签署相关交
易文件及内部决策文件。

    2018 年 11 月 30 日,吉林省财政厅出具吉财国资函[2018]1731 号《吉林省
财政厅关于省体育局夏季竞技运动保障中心股权转股意见的函》,同意吉林省
体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。

    2019 年 11 月 4 日,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具《吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心关于中体产业集团股份有限公司购买中体彩科技股
份的办公会议纪要》,同意本次调整后的交易方案。

    (3)马庆禄涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响

    鉴于:1)本次交易已取得吉林省体育局夏季竞技运动保障中心上述相关审
批;2)吉林省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法定代表
人职务;3)本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件成就后
正式生效;4)吉林省体育局夏季竞技运动保障中心正在履行法定代表人更换的
审批程序;5)根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的
说明,上述马庆禄涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上,上述马庆禄涉
嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。

    除上述情形外,截止本独立财务顾问报告签署日,吉林省体育局夏季竞技
运动保障中心及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。

    8、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年的诚
信情况



                                   176
       截止本独立财务顾问报告签署日,吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及
其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (八)江苏省体育总会

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,江苏省体育总会基本情况如下:

名称                  江苏省体育总会

法人性质              社会团体

统一社会信用代码      51320000509195023C

住所                  南京市广州路 191 号

法定代表人            陈刚

活动区域              江苏省

注册资金              24 万元

业务主管单位          江苏省体育局

业务范围              协助组织比赛、宣传普及、研究、交流培训等


       2、历史沿革及注册资金变动情况

       江苏省体育总会成立于 1953 年 4 月,是全省性群众体育组织,是依法成立
的非营利性社团法人。江苏省体育总会注册资金 24 万元。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       江苏省体育总会是全省性群众体育组织,是依法成立的非营利性社团法人,
是中华全国体育总会的单位会员。江苏省体育总会主要业务为协助组织比赛、
宣传普及、研究、交流、培训等。

       4、最近两年主要财务数据

       江苏省体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                            单位:元

               项目                         2018.12.31              2017.12.31

资产总计                                             4,522,511.78            6,160,036.32



                                            177
负债总计                                               114,686.37                    391,770.32

净资产总计                                         4,407,825.41                  5,768,266.00

             项目                          2018 年度                     2017 年度

年初结转和结余                                         281,309.81                3,753,040.61

收入合计                                          12,268,000.00                 10,981,280.00

用事业基金弥补收支差额                                 722,561.17                    302,965.59

支出合计                                          12,852,901.13                 11,533,612.13

结余分配                                                        -                2,769,811.80

年末结转和结余                                         418,969.85                    733,862.27

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,江苏省体育总会除标的资产外,不存在
其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    江苏省体育总会的登记管理机关是江苏省民政厅,业务主管单位是江苏省
体育局。

    江苏省体育总会的最高权力机构是全省代表大会,委员会是代表大会的执
行机构,设立常务委员会对委员会负责。

    7、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况

    (1)江苏省体育总会法定代表人被调查进展

    根 据 中 共 江 苏 省 纪 律 检 查 委 员 会 、 江 苏 省 监 察 委 员 会 网 站 ( http://
http://www.qfyf.net/)于 2019 年 7 月 19 日发布的《江苏省体育局党组书记、局
长陈刚接受纪律审查和监察调查》的公告,江苏省体育局党组书记、局长、江
苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌严重违纪违法,目前正在接受纪律审查和监
察调查。截止目前,纪律审查和监察调查正在进行过程中。

    (2)江苏省体育总会取得的内外部审批及授权




                                          178
    2018 年 6 月 25 日,江苏省体育总会第六届四次常委会决议同意将其持有
的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。

    2018 年 11 月 30 日,江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于同意江苏省体
育总会向中体产业转让其持有的中体彩科技相关股权的函》,同意将江苏省体育
总会持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。

    2018 年 12 月 28 日,陈刚出具《授权书》,全权授权江苏省体育总会副主
席兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权,办理本次交易相
关事宜,包括但不限于本次重组涉及的相关协议及补充协议、承诺函、声明、
说明等在内的一切相关文件。该授权自 2018 年 12 月 28 日至本次重组实施完毕。

    2019 年 11 月 5 日,江苏省体育局、江苏省体育总会出具说明,确认江苏
省体育局作为江苏省体育总会的业务主管单位,认可上述《授权书》,由江苏省
体育总会副秘书长兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权,
办理本次交易相关事项。

    (3)陈刚涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响

    鉴于:(1)本次交易已取得江苏省体育总会上述相关审批;(2)江苏省体
育局、江苏省体育总会已书面同意由相关被授权人士代为履行原主任/法定代表
人职务;(3)本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件成就
后正式生效;(4)江苏省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序。综上,
上述陈刚涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。

    截止本独立财务顾问报告签署日,除上述情况外,江苏省体育总会及其主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,江苏省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                   179
        (九)浙江省体育竞赛中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,浙江省体育竞赛中心基本情况如下:

名称                  浙江省体育竞赛中心

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      12330000726600208M

住所                  浙江省杭州市下城区体育场路 212 号省体育大厦 11 楼

法定代表人            陶自力

经费来源              财政适当补助

开办资金              2,600 万元

举办单位              浙江省体育局

                      组织指导体育竞赛,促进体育运动发展。 承办各类体育竞赛、体育表演、体
宗旨和业务范围
                      育技术培训等工作


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       2000 年 11 月 27 日,根据浙江省机构编制委员会《关于建立浙江省体育竞
赛中心的批复》(浙编[2000]70 号)的文件,批准组建浙江省体育竞赛中心。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       浙江省体育竞赛中心主要业务为做好浙江竞技体育的服务工作,主要包括
青少年和学校阳光体育的各项赛事,配合省局抓好体育后备人才的培养;以大
赛为龙头,办好杭州马拉松和环太湖国际公路自行车两项大赛;自主策划环浙
江自行车公开赛、中美篮球对抗赛、浙江马拉松系列赛等一批体育赛事;通过
浙江马拉松及路跑协会做好全省路跑赛事的指导和规范工作;协助总局,联合
各地开发承办群众喜爱的各类体育赛事,做好对全省优秀体育品牌赛事的评估;
积极引进国内外大赛,提升浙江体育赛事的整体水平与规格,提高办赛水平,
培养体育专业竞赛人才,推动浙江体育事业的发展。

       4、最近两年主要财务数据

       浙江省体育竞赛中心最近两年的主要财务数据如下:




                                           180
                                                                    单位:元

             项目                 2018.12.31                2017.12.31

资产合计                                  42,768,397.88             39,604,982.40

负债总计                                       741,836.30                257,586.26

净资产总计                                42,026,561.58             39,347,396.14

             项目                 2018 年度                 2017 年度

年初结转和结余                             1,396,557.92                  803,698.74

收入合计                                  22,691,931.38             16,230,036.16

用事业基金弥补收支差额                                  -                         -

支出合计                                  19,699,367.60             12,725,309.61

结余分配                                   2,689,618.87              2,588,746.98

年末结转和结余                             1,699,502.83              1,719,678.31

   注:上表中数据未经审计


    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,浙江省体育竞赛中心除标的资产外,不
存在其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    浙江省体育竞赛中心的举办单位为浙江省体育局。

    7、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,浙江省体育竞赛中心及其现任主要管理
人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                  181
        (十)江西省体育总会

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,江西省体育总会基本情况如下:

名称                  江西省体育总会

法人性质              社会团体

统一社会信用代码      51360000513755337Q

住所                  南昌市福州路 28 号

法定代表人            刘鹰

活动地域              全省

注册资金              3 万元

业务主管单位          江西省体育局

业务范围              体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流


       2、历史沿革及注册资金变动情况

       江西省体育总会的前身为 1952 年 12 月成立的中华全国体育总会江西分会。
1984 年 4 月,中华全国体育总会江西分会更名为江西省体育总会。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       江西省体育总会是江西省群众体育组织,是依法成立的非营利性的社团法
人,是中华全国体育总会的单位会员。

       江西省体育总会的业务范围是为体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交
流。

       4、最近两年主要财务数据

       江西省体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                              单位:元

               项目                        2018.12.31                2017.12.31

资产总计                                            6,399,863.14              5,011,193.28

负债总计                                                771,448.42                266,041.56

净资产总计                                          5,628,414.72              4,785,151.72




                                             182
            项目                2018 年度                 2017 年度

年初结转和结余                           3,783,255.25             3,860,388.79

收入合计                                 8,020,200.00             6,054,330.43

用事业基金弥补收支差额                              -                        -

支出合计                                 6,675,040.53             5,629,567.50

结余分配                                            -                        -

年末结转和结余                           5,128,414.72             4,285,151.72

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,江西省体育总会除标的资产外不存在其
他下属企业。

    6、权属及控制关系

    江西省体育总会的登记管理机关是江西省民政厅,业务主管单位为江西省
体育局。

    江西省体育总会最高权力机构为全省代表大会,委员会为会员代表大会的
执行机构。江西省体育总会设常务委员会。

    7、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,江西省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,江西省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。


     (十一)河南省体育局机关服务中心

    1、基本情况


                                  183
       截止本独立财务顾问报告签署日,河南省体育局机关服务中心基本情况如
下:

名称                  河南省体育局机关服务中心

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      12410000415806559K

住所                  河南省郑州市金水区健康路 150 号

法定代表人            黄礼

经费来源              财政补助收入、上级补助收入、经营收入

开办资金              1,412.91 万元

举办单位              河南省体育局

                      为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
宗旨和业务范围
                      机关委托事项服务等


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       1995 年 12 月,河南省体委机关后勤服务中心成立。

       2000 年,河南省体委机关后勤服务中心更名为河南省体育局机关服务中心。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       河南省体育局机关服务中心负责机关水、电、暖等配套设施的建设、管理
和维修工作;负责机关的车辆保障工作;为机关服务、机关后勤生活服务、机
关委托事项服务等。

       4、最近两年主要财务数据

       河南省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                单位:元

              项目                         2018.12.31                  2017.12.31

资产总计                                          12,723,962.30                13,880,062.75

负债总计                                                       -                    161,575.24

净资产总计                                        12,723,962.30                13,718,487.51

              项目                         2018 年度                    2017 年度

年初结转和结余                                                 -                    159,570.07

收入合计                                            2,955,239.83                3,209,349.25




                                           184
用事业基金弥补收支差额                                        -                -

支出合计                                           2,955,239.83     3,209,349.25

结余分配                                                      -                -

年末结转和结余                                                -      159,570.07

   注:上表中数据未经审计

       5、主要下属企业

       截止本独立财务顾问报告签署日,河南省体育局机关服务中心除标的资产
外,不存在其他下属企业。

       6、权属及控制关系

       河南省体育局机关服务中心的举办单位为河南省体育局。

       7、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,河南省体育局机关服务中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,河南省体育局机关服务中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (十二)湖北省体育总会

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,湖北省体育总会基本情况如下:

名称                     湖北省体育总会

法人性质                 社会团体

统一社会信用代码         51420000503576773W

住所                     武昌体育馆路 5 号




                                             185
法定代表人            胡功民

活动地域              湖北省内

业务主管单位          湖北省体育局

                      (一)宣传体育政策,推动体育运动的发展,不断增强人民体质,提高全
                      省人民整体素质。(二)大力推进体育事业改革,对全省体育重大方针政
                      策、发展战略或改革措施提出建议,为政府决策服务。(三)经主管部门
                      批准举办、承办或联合举办全省、全国或国际性体育竞赛和体育活动。(四)
                      通过体育活动,向广大群众,尤其是向运动员、青少年进行爱国主义、革
                      命英雄主义、集体主义和国际主义教育,培养奋勇进取、顽强拼搏、团结
业务范围
                      友爱等优秀品德,树立遵纪守法观念(五)组织体育理论、运动技术、科
                      研教学等专题调查研究和推广,促进体育科学化、社会化,开展多种类型
                      体育培训活动,培养骨干,组织开展体育咨询活动,为提高体育运动技术
                      水平服务。(六)加强与本省,其它省、自治区、直辖市体育组织之间的
                      联系,沟通情况,交流经验,推动全省体育工作的开展。(七)开展国际
                      间的体育交流,发展同国外体育组织和体育工作者的友好交往。


    2、历史沿革及注册资金变动情况

    湖北省体育总会的前身是成立于 1950 年 4 月的中华体育总会湖北分会,
1990 年 3 月更名为湖北省体育总会。

    湖北省体育总会自成立以来,接受业务主管单位湖北省体育局及登记管理
机关湖北省民政厅的业务指导和监督管理。

    3、最近三年的主要业务发展状况

    湖北省体育总会是依法成立的湖北省群众性、非营利性体育社会团体,是
推动湖北省体育事业发展的重要机构。

    湖北省体育总会致力于推进湖北省全民健身计划和奥运争光计划的实施;
努力普及体育运动,全面提高全省人民群众身体素质,促进健康;不断提高体
育运动技战术水平,为全面推动湖北省群众体育活动做出贡献。

    4、最近两年主要财务数据

    湖北省体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                               单位:元

               项目                    2018.12.31                      2017.12.31

资产总计                                            694225.65                       665,142.05




                                       186
负债总计                                              400                   400.00

净资产                                          693,825.65               664,742.05

               项目                 2018 年度                2017 年度

收入合计                                         42,780.61                10,242.77

费用合计                                         13,697.01                32,430.01

净资产变动额                                     29,083.60               -22,187.24

   注:上表中数据已经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,湖北省体育总会除标的资产外,不存在
其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    湖北省体育总会的业务主管单位为湖北省体育局。湖北省体育总会的登记
管理机关是湖北省民政厅。

    根据湖北省体育总会章程,湖北省体育总会的最高权力机构是全省会员代
表大会,湖北省体育总会理事会是全省会员代表大会的执行机构,湖北省体育
总会设常务理事会,对理事会负责。

    7、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况

    (1)胡德春被调查情况及进展

    根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站
(http://www.hbjwjc.gov.cn/)于 2018 年 7 月 23 日发布的《湖北省体育局原局
长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调查》
的公告,湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法,目前正
在接受纪律审查和监察调查,并被采取留置措施。

    根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站
(http://www.hbjwjc.gov.cn/)于 2019 年 1 月 7 日发布的《湖北省政协科教文卫
体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告,胡德春因严重



                                    187
违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇,移送检察机关依法审查、
提起公诉。

    根据湖北省监察委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的《关于取消胡德春退休待
遇的决定》(鄂监审[2019]1 号),经省监察委员会会议审议并报省委常委会会
议批准,决定取消胡德春退休待遇,决定自 2019 年 1 月 7 日起生效。

    根据中共湖北省纪律检查委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的《关于给予胡德
春开除党籍处分的决定》(鄂纪审[2019]6 号),经省纪委常委会会议审议并报
省委常委会会议批准,决定给予胡德春开除党籍处分,收缴其违纪所得,决定
自 2019 年 1 月 7 日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉嫌犯罪
问题,不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。

    根据中共湖北省体育局党组于 2019 年 3 月 15 日作出的(2019)9 期《中共
湖北省体育局党组会议纪要》,同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、
理事职务,增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事,推荐为常务理事,提名为
湖北省体育总会主席。

    根据湖北省民政厅于 2019 年 4 月 25 日出具的《社会团体准予变更登记行政
许可决定书》(鄂民社变[2019]55 号)及予以换发的《社会团体法人登记证书》,
湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。

    截止本独立财务顾问报告签署日,胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪
一案,由湖北省监察委员会调查终结,移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检
察院指定管辖,由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受
贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。

    根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明,上述涉嫌违纪违法事项与
本次交易无关联,亦不会对本次交易造成不利影响。

    (2)湖北省体育总会取得的内外部审批及授权

    2018 年 6 月 14 日,湖北省财政厅出具鄂财绩字[2018]1775 号《湖北省财
政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜的
复函》,同意中体产业以发行股份方式购买湖北省体育总会持有的中体彩科技


                                   188
1%股权。

    2018 年 6 月 14 日,湖北省体育总会法定代表人胡德春授权杨敏于 2018 年
4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间代为履行湖北省体育总会法定代表人的签字
职责。

    2018 年 9 月 6 日,湖北省体育总会作出《关于中体产业集团股份有限公司
购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定》,同意将其持有的
中体彩科技 1%股权转让给中体产业。

    2018 年 9 月 13 日,湖北省体育局出具《关于湖北省体育总会参加中体产
业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的同意函》,同意湖北省体育总会
将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业;同意由杨敏代为履行湖北省体
育总会法定代表人职权,同意全权授权其在本次交易中代表湖北省体育总会签
署相关交易文件及内部决策文件。

    2019 年 3 月 15 日,中共湖北省体育局党组出具(2019)9 期《中共湖北省
体育局党组会议纪要》,同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理
事职务,增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事,推荐为常务理事,提名为
湖北省体育总会主席。

    2019 年 4 月 25 日,湖北省体育总会换发《社会团体法人登记证书》,法
定代表人变更为胡功民。

    (3)胡德春涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响

    鉴于:1)本次交易已取得湖北省体育总会上述相关审批;2)湖北省体育
局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法定代表人职务;3)本次交
易协议已经相关被授权人士签署后成立,待生效条件成就后正式生效;4)湖北
省体育总会已变更法定代表人;5)根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的
说明,上述胡德春涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上,上述胡德春涉
嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。

    除上述情形外,截止本独立财务顾问报告签署日,湖北省体育总会及其主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑


                                    189
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,湖北省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (十三)湖南省体育总会

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,湖南省体育总会基本情况如下:

名称                  湖南省体育总会

法人性质              社会团体

统一社会信用代码      51430000501421516Y

住所                  湖南省体育局办公楼

法定代表人            李舜

活动地域              湖南省

注册资金              5 万元

业务主管单位          湖南省体育局

业务范围              培训、交流、服务


       2、历史沿革及注册资金变动情况

       1980 年 3 月,中华全国体育总会湖南省分会成立。

       1989 年 12 月 26 日,根据湖南省体育运动委员会出具的《关于湖南省体育
分会更名的决定》([89]湘体办字 44 号),中华全国体育总会湖南省分会更名
为湖南省体育总会。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       湖南省体育总会开展群众体育健身活动,打造体育公共服务平台,组织和
承办全国性赛事,开展体育培训。

       4、最近两年主要财务数据



                                           190
    湖南省体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                  单位:元

               项目              2018.12.31               2017.12.31

资产总计                                  5,294,189.44             5,201,200.03

负债总计                                              -                         -

所有者权益总计                            5,294,189.44             5,201,200.03

               项目              2018 年度                2017 年度

收入合计                                      92,500.00                29,000.00

费用合计                                        -489.41                -15,498.73

净资产变动额                                  92,989.41                44,498.73

   注:上表中数据未经审计

    5、主要下属企业

    截止本独立财务顾问报告签署日,湖南省体育总会除标的资产外,不存在
其他下属企业。

    6、权属及控制关系

    湖南省体育总会的登记管理机关是湖南省民政厅,业务主管单位为湖南省
体育局。

    湖南省体育总会最高权力机构为会员代表大会,委员会为会员代表大会的
执行机构,湖南省体育总会设常务委员会。

    7、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,湖南省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,湖南省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措



                                 191
施或受到证券交易所纪律处分的情况。


         (十四)广东省体育局机关服务中心

        1、基本情况

        截止本独立财务顾问报告签署日,广东省体育局机关服务中心基本情况如
下:

 名称                 广东省体育局机关服务中心

 法人性质             事业单位

 统一社会信用代码     12440000G18466649K

 住所                 广州市较场西路 16 号

 法定代表人           朱红伟

 经费来源             经费自理

 开办资金             780 万元

 举办单位             广东省体育局

 宗旨和业务范围       为大型体育赛事提供相关后勤保障工作


        2、历史沿革及开办资金变动情况

        2001 年,根据广东省机构编制委员会办公室《关于批复省体育局所属事业
单位机构改革方案的函》(粤机编办[2001]244 号)文件,广东省体育局机关服
务中心更名设立。

        3、最近三年的主要业务发展状况

        广东省体育局机关服务中心承担局机关的内务运作和后勤服务工作,负责
全运会、省运会及大型赛事后勤保障工作。

        4、最近两年主要财务数据

        广东省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                单位:元

              项目                      2018.12.31                 2017.12.31

资产总计                                           11,163,442.93          11,341,023.33

负债总计                                            7,808,672.50            7,782,129.05




                                             192
净资产总计                               3,354,770.43             3,558,894.28

             项目                2018 年度                2017 年度

年初结转和结余                          -3,817,559.18            -2,980,192.97

收入合计                                 8,963,117.41             6,863,596.15

用事业基金弥补收支差额                              -                        -

支出合计                                 8,708,774.46             7,682,132.76

结余分配                                            -                        -

年末结转和结余                          -3,563,216.23            -3,798,729.58

    注:上表中数据未经审计

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,广东省体育局机关服务中心除标的资产
外,不存在其他下属企业。

     6、权属及控制关系

     广东省体育局机关服务中心的举办单位为广东省体育局。

     7、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,广东省体育局机关服务中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

     8、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,广东省体育局机关服务中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


      (十五)海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中

心)

     1、基本情况




                                  193
       截止本独立财务顾问报告签署日,海南体育职业技术学院(海南省训练竞
赛管理中心)基本情况如下:

事业单位名称          海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      124600004282015081

住所                  海口市国兴大道 68 号

法定代表人            王相周

经费来源              财政预算管理

开办资金              15,717.9 万元

举办单位              海南省旅游和文化广电体育厅

                      贯彻落实党和国家以及省委、省政府高等教育工作的有关规定,按照《中华
                      人民共和国高等教育法》、《中华人民共和国职业教育法》实施教育工作;承
                      担高等体育职业教育工作,培养体育专门人才;承担体育训练竞赛工作,组
宗旨和业务范围
                      建体育运动队伍,培养专业体育运动员;开展体育科学研究、反兴奋剂、医
                      疗康复及体质监测工作,为体育工作、运动队伍提供科技、医疗康复、文化
                      教育等保障;承办上级主管部门交办的其他工作


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)前身为海南省高级体
育运动技术学校,创办于 1989 年 12 月,隶属于海南省文化广电出版体育厅,
是集运动训练、体育教学、体育科研三种职能为一体的全额拨款事业单位,是
海南省唯一的正处级运动训练单位。

       2016 年 2 月,海南体育职业技术学院根据海南省人民政府印发的《关于同
意设立海南体育职业技术学院的批复》(琼府函[2016]31 号)批准设立,经国家
教育部备案,隶属于海南省文化广电出版体育厅,业务上接受海南省教育厅指
导。

       3、最近三年的主营业务发展状况

       海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)以开展高等体育职业
教育、培养体育专门人才和高水平运动员为目标,同时开展体育科学研究、反
兴奋剂、运动医疗康复及体质监测等工作,是一所集体育职业教育、省级运动
训练、体育科研三位一体的全日制普通高等体育职业院校。



                                             194
     2017 年,海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)被认定为国
家高水平体育后备人才基地,下属的业余体校被体育总局评定为国家田径单项
(短跨)奥林匹克高水平后备人才基地,下属的五指山体育训练基地获得“国
家五指山体育训练基地”称号。

     4、最近两年主要财务数据

     海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)最近两年的主要财务
数据如下:

                                                                      单位:元

             项目                2018.12.31              2017.12.31

资产总计                                186,243,379.39         183,940,201.02

负债总计                                  2,684,186.52            4,913,157.39

净资产总计                              183,559,192.87         179,027,043.63

             项目                2018 年度               2017 年度

年初结转和结余                            8,123,863.05          24,727,303.85

收入合计                                144,340,967.34         121,990,225.60

用事业基金弥补收支差额                               -            2,183,218.49

支出合计                                138,926,277.32         131,049,336.99

结余分配                                  2,506,908.59                 77,409.08

年末结转和结余                           11,031,644.48          17,774,001.87

    注:上表中数据未经审计

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,海南体育职业技术学院(海南省训练竞
赛管理中心)除标的资产外,不存在其他下属企业。

     6、权属及控制关系

     海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)的举办单位为海南省
文化广电出版体育厅。

     7、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)及其主要管理人
员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况




                                  195
       截止本独立财务顾问报告签署日,海南体育职业技术学院(海南省训练竞
赛管理中心)及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。

       8、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)及其主要管理人
员最近五年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,海南体育职业技术学院(海南省训练竞
赛管理中心)及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


       (十六)贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,贵州省全民健身服务中心(贵州省体育
馆)基本情况如下:

名称                 贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)

法人性质             事业单位

统一社会信用代码     125200004292479622

住所                 贵阳市南明区遵义路 318 号

法定代表人           刘浪

经费来源             差额拨款

开办资金             15,961 万元

举办单位             贵州省体育局

                     为全民健身活动提供后勤保障服务,促进体育事业健康发展。承担全民健身
                     规划实施、调研及运动健康城市、全民健身模范县创建的事务性工作;负责
                     全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作;协助有关部门对全省体
                     育器材标准进行审查和监督;负责省、市、县专业运动队竞训专业服装、器
宗旨和业务范围
                     械调拨配置服务工作;管理经营体育场馆,为优秀运动队训练竞赛等提供体
                     育场馆服务;组织大型文体表演及体育健身培训开展相关体育产业的经营活
                     动;承办非经营性全民健身活动;承办贵州省体育场馆协会的事务性工作;
                     完成省体育局交办的其他工作。


       2、历史沿革及开办资金变动情况



                                          196
     贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)原为贵州省对外体育交流中心
(贵州省体育馆),成立于 1988 年,开办资金为 15,961 万元。2017 年 10 月,
贵州省机构编制委员会办公室印发《关于调整省体育局部分事业单位机构编制
事项的批复》(黔编办发[2017]297 号),贵州省对外体育交流中心(贵州省体育
馆)更名为贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆),负责为全民健身活动提
供后勤保障服务,承担全民健身规划实施、调研,负责全民健身器材装备配置
及指导、安装、维护等工作,管理经营体育场馆等。

     3、最近三年的主要业务发展状况

     贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)更名前为贵州省对外体育交流
中心(贵州省体育馆),经营范围包括开展对外体育交流和提供体育训练场馆服
务,促进体育事业健康发展。组织和承办各类国内、国际体育赛事活动和体育
交流活动等。

     2017 年 10 月更名为贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)后,经营
范围变为负责为全民健身活动提供后勤保障服务,承担全民健身规划实施、调
研,负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作,管理经营体育场
馆等。

     4、最近两年主要财务数据

     贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)最近两年的主要财务数据如下:

                                                                         单位:元

             项目                 2018.12.31                2017.12.31

资产总计                                   184,654,677.24         189,841,203.33

负债总计                                    10,560,497.17          12,316,499.07

净资产总计                                 174,094,180.07         177,524,704.26

             项目                 2018 年度                 2017 年度

年初结转和结余                              24,293,628.04          11,523,365.66

收入合计                                    27,509,759.73          24,153,174.04

用事业基金弥补收支差额                          61,830.00                           -

支出合计                                    40,803,667.16          21,516,477.59

结余分配                                                -                           -



                                     197
年末结转和结余                                      11,061,550.61   14,160,062.11

       注:上表中数据未经审计

       5、主要下属企业

       截止本独立财务顾问报告签署日,贵州省全民健身服务中心(贵州省体育
馆)除标的资产外,不存在其他下属企业。

       6、权属及控制关系

       贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)的举办单位为贵州省体育局。

       7、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)及其主要管理人员最近五
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,贵州省全民健身服务中心(贵州省体育
馆)及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)及其主要管理人员最近五
年的诚信情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,贵州省全民健身服务中心(贵州省体育
馆)及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (十七)昆明体育电子设备研究所

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,昆明体育电子设备研究所基本情况如下:

名称                   昆明体育电子设备研究所

类型                   全民所有制

住所                   云南省昆明市董家湾苏家村路

法定代表人             雷立勇

成立日期               2006年7月4日

注册资本               592.7万元




                                           198
统一社会信用代码   915300007902639127

                   信息设备(包括体育计时记分设备、显示设备)、软件(包括体育比赛管理软件)
                   等产品的研发、生产、销售、安装、服务;体育设备、体育用品的研发、生产、
                   销售;其他设备及产品的生产、销售,以及相关的技术开发、技术转让、技术
经营范围           咨询、技术服务,机电设备的安装;建筑智能化工程设计与施工;货物进出口;
                   技术进出口(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。 兼营范围:实业投资、物
                   业管理、房屋租赁;日用百货的销售等业务的管理;停车场经营(凭许可证开
                   展经营)。

     2、历史沿革及股本变动情况

     昆明体育电子设备研究所原为国家体育总局昆明体育电子设备研究所,是
1978 年由国务院批准成立的直属于国家体育总局的科研事业单位,于 1979 年
正式成立,以事业法人的性质从事研发、生产经营活动。

     根据《关于昆明体育电子设备研究所企业化转制工作的实施意见》(云体联
[2006]11 号),国家体育总局昆明体育电子设备研究所转为科技型企业,划转云
南省管理。云南省体育局为昆明体育电子设备研究所的主管部门及出资人。

     2006 年 7 月 4 日,云南省昆明市工商行政管理局向昆明体育电子设备研究
所核发《营业执照》,注册资本金为 592.7 万元,出资人为云南省体育局。

     3、最近三年的主营业务发展状况

     昆明体育电子设备研究所成立于 1979 年,是原直属于国家体育总局的科研
事业单位,是专业从事体育场、馆、池的电子设施研发机构,同时还承担相关
体育工艺的设计咨询。昆明体育电子设备研究所于 2006 年 7 月 4 日改制为全民
所有制企业。

     目前昆明体育电子设备研究所主要经营范围包括:信息设备(包括体育计
时记分设备、显示设备)、软件(包括体育比赛管理软件)等产品的研发、生产、
销售;其他设备及产品的生产、销售,以及相关的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务,机电设备的安装;建筑智能化工程设计与施工;货物进出口;
技术进出口。

     4、最近两年主要财务数据

     昆明体育电子设备研究所最近两年的主要财务数据如下:



                                        199
                                                                                           单位:元

                项目                      2018.12.31                          2017.12.31

资产总计                                              9,596,612.21                    12,033,581.91

负债总计                                                742,798.92                        4,347,008.85

所有者权益总计                                        8,853,813.29                        7,686,573.06

                项目                      2018 年度                           2017 年度

主营业务收入                                          1,555,609.28                        1,882,648.53

营业利润                                            -1,254,070.91                          -884,461.80

利润总额                                                 94,281.18                        1,187,767.21

净利润                                                   94,281.18                        1,187,767.21

经营活动产生的现金流量净额                          -1,296,292.06                         2,049,032.21

       注:上表中数据已经审计

       5、主要下属企业

       截止本独立财务顾问报告签署日,昆明体育电子设备研究所除标的资产外
主要下属企业如下:

序号            企业名称      注册资本   持股比例                       主营业务

                                                       体育计时记分设备、显示设备的研究、销售;计
                                                       算机软、硬件的研究、开发;机电设备安装工程
         昆明凯明达科技有限                            施工;智能化工程的设计与施工;体育场馆及设
  1                           500 万元      100%
         公司                                          施的技术咨询服务;体育器材、体育用品、服装、
                                                       鞋帽、电子产品、电器机械的销售(依法须经批
                                                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       6、产权及控制关系

       昆明体育电子设备研究所为全民所有制企业。

       7、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,昆明体育电子设备研究所及其主要管理
人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

       8、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况



                                              200
       截止本独立财务顾问报告签署日,昆明体育电子设备研究所及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (十八)西藏自治区竞技体育管理中心

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,西藏自治区竞技体育管理中心基本情况
如下:

名称                  西藏自治区竞技体育管理中心

法人性质              事业单位

统一社会信用代码      12540000MB0T72553J

住所                  西藏自治区拉萨市城关区娘热路 25 号

法定代表人            巴桑次仁

经费来源              全额拨款

开办资金              1,706 万元

举办单位              西藏自治区体育局

                      组织体育训练竞赛,促进体育运动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔
宗旨和业务范围        道、射击等各单项运动队的管理和训练竞赛工作;承办自治区体育局交办的
                      其他工作。


       2、历史沿革及开办资金变动情况

       西藏自治区竞技体育管理中心成立于 1960 年,原为西藏自治区体育工作大
队,开办资金为 1,706 万元。2011 年 1 月 30 日,西藏自治区机构编制委员会印
发《关于自治区体育局所属事业单位机构编制批复》(藏机编发[2011]29 号),
将西藏自治区体育工作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       西藏自治区竞技体育管理中心业务范围为组织体育训练竞赛,促进体育运
动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和
训练竞赛工作。西藏自治区竞技体育管理中心自成立以来,以具有高原特色的
竞技体育项目为突破口,逐步完善西藏竞技体育项目和运动队的管理机制,充



                                           201
分发挥高原优势项目,培育出多名国际级、国家级健将。

     4、最近两年主要财务数据

     西藏自治区竞技体育管理中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                      单位:元

             项目                2018.12.31              2017.12.31

资产总计                                100,033,098.08          89,823,784.53

负债总计                                  6,047,097.11            3,221,632.50

净资产总计                               93,986,000.97          86,611,152.03

             项目                2018 年度               2017 年度

年初结转和结余                            1,826,141.91                177,850.00

收入合计                                 45,548,265.31          38,836,511.08

用事业基金弥补收支差额                               -                           -

支出合计                                 44,220,065.31          37,185,219.17

结余分配                                             -                           -

年末结转和结余                            3,154,341.91            1,829,141.91

    注:上表中数据未经审计

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,西藏自治区竞技体育管理中心除标的资
产外,不存在下属企业。

     6、权属及控制关系

     西藏自治区竞技体育管理中心的举办单位为西藏自治区体育局。

     7、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,西藏自治区竞技体育管理中心及其现任
主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

     8、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况




                                  202
       截止本独立财务顾问报告签署日,西藏自治区竞技体育管理中心及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


        (十九)青海省体育总会

       1、基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,青海省体育总会基本情况如下:

名称                  青海省体育总会

法人性质              社会团体

统一社会信用代码      51630000074594438M

住所                  省政府院内西楼省体育局

法定代表人            宋爱军

活动地域              青海省内

注册资金              3 万元人民币

业务主管单位          青海省体育局

                      宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。协
业务范围              助省体育局大力推进我省体育改革,对我省体育事业重大方针政策提出建议。
                      组织体育理论、科研教学等专题调查研究,促进我省体育科学化等。


       2、历史沿革及注册资金变动情况

       1953 年 6 月 27 日,中华全国体育总会青海分会成立,1989 年 10 月,中华
全国体育总会青海分会更名为青海省体育总会。青海省体育总会注册资金为 3
万元。

       3、最近三年的主要业务发展状况

       青海省体育总会是依法成立的青海省群众性、非营利性体育社会团体。主
要业务为宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活
动。协助省体育局大力推进青海省体育改革,对青海省体育事业重大方针政策
提出建议。组织体育理论、科研教学等专题调查研究,促进青海省体育科学化
等。

       4、最近两年主要财务数据



                                           203
     青海省体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                        单位:元

               项目              2018.12.31                2017.12.31

资产总计                                  5,661,029.83              4,046,558.15

负债总计                                      44,400.00                  45,252.52

净资产总计                                5,616,629.83              4,001,305.63

               项目              2018 年度                 2017 年度

收入合计                                10,082,653.00               9,472,009.02

费用合计                                  8,467,328.80              6,815,816.75

净资产变动额                              1,615,324.20              2,656,192.27

    注:上表中数据未经审计

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,青海省体育总会除标的资产外,不存在
其他下属企业。

     6、权属及控制关系

     青海省体育总会的登记管理机关是青海省民政厅,业务主管单位为青海省
体育局。

     最高权力机构为全省会员代表大会,委员会是全省会员代表大会的执行机
构,委员会的常设机构是常务委员会。

     7、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,青海省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

     8、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,青海省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措



                                  204
施或受到证券交易所纪律处分的情况。


         (二十)宁夏体育总会

        1、基本情况

        截止本独立财务顾问报告签署日,宁夏体育总会基本情况如下:

 名称                  宁夏体育总会

 法人性质              社会团体

 统一社会信用代码      51640000MJX153575R

 住所                  银川市金凤区亲水南大街 35 号

 法定代表人            张梅

 活动区域              宁夏境内

 注册资金              5 万元

 业务主管单位          宁夏回族自治区体育局

 业务范围              人才培训,咨询服务,承担体育团体主管部门职能。


        2、历史沿革及注册资金变动情况

        1952 年 9 月 29 日,中华全国体育总会宁夏分会成立。

        1989 年 4 月 13 日,中华全国体育总会宁夏分会更名为宁夏体育总会。

        3、最近三年的主要业务发展状况

        宁夏体育总会主要从事人才培训,咨询服务,承担体育团体主管部门职能,
是全区群众性的体育组织,是依法成立的非盈利性的社会团体法人,是中华全
国体育总会的会员单位,并接受其业务指导。

        4、最近两年主要财务数据

        宁夏体育总会最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                     单位:元

                项目                     2018.12.31                     2017.12.31

资产总计                                          2,494,410.24                   2,444,733.11

负债总计                                                     -                                  -




                                            205
净资产总计                                 2,494,410.24            2,444,733.11

               项目                2018 年度               2017 年度

收入合计                                       49,977.13               17,401.88

费用合计                                            300                 5,000.00

净资产变动额                                   49,677.13               12,401.88

    注:上表中数据未经审计

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,宁夏体育总会除标的资产外,不存在其
他下属企业。

     6、权属及控制关系

     宁夏体育总会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅,业务主管单位为
宁夏回族自治区体育局。

     宁夏体育总会最高权力机构为会员代表大会,理事会为宁夏体育总会的执
行机构。宁夏体育总会设常务理事会。

     7、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,宁夏体育总会及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

     8、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,宁夏体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。


      (二十一)新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心

     1、基本情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心



                                    206
基本情况如下:

 名称                    新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心

 法人性质                事业单位

 统一社会信用代码        126500007545706086

 住所                    乌鲁木齐市北京中路 372 号

 法定代表人              拜建林

 经费来源                差额补贴

 开办资金                77 万元

 举办单位                新疆维吾尔自治区体育局

                         为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
 宗旨和业务范围
                         承办机关委托事项(相关社会服务)


        2、历史沿革及开办资金变动情况

        1994 年 7 月,新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心成立。

        3、最近三年的主要业务发展状况

        新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心为新疆维吾尔自治区体育局办公与
职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务及承办机关委托事
项。

        4、最近两年主要财务数据

        新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下:

                                                                                      单位:元

              项目                            2018.12.31                 2017.12.31

资产总计                                               5,074,987.67               7,848,559.23

负债总计                                                   645,532.44                 482,398.19

净资产总计                                             4,429,455.23               7,366,161.04

              项目                            2018 年度                  2017 年度

年初结转和结余                                         2,150,437.58                   136,028.00

收入合计                                               3,268,487.59               6,197,564.35

用事业基金弥补收支差额                                              -                            -

支出合计                                               5,236,169.89               3,189,729.90




                                               207
结余分配                                      310.33               201.36

年末结转和结余                           182,444.95           3,143,661.09

    注:上表中数据未经审计。

     5、主要下属企业

     截止本独立财务顾问报告签署日,新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
除标的资产外,不存在其他下属企业。

     6、权属及控制关系

     新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心的举办单位为新疆维吾尔自治区体
育局。

     7、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受
到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

     8、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的
诚信情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


       二、交易对方之间的关联关系

     本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总
局下属企业/单位。

     华体物业系华体集团有限公司全资子公司。

     除上述情形外,交易对方相互之间不存在其他关联关系、一致行动关系或
委托持股、委托表决权等协议或安排,不存在银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为交易对方取得标的资产股份提供融资安排。


                                  208
       三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况

    本次交易前,本次交易对方基金中心持有上市公司 22.07%的股份,为上市
公司控股股东,亦是唯一持股 5%以上的股东。

    本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属体育总局控制的企业/
单位,同时经测算,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,华体集团
有限公司持有上市公司股份的比例将超过 5%,交易对方华体物业系华体集团全
资子公司。

    除上述情形外,交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东不存
在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,不存
在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得标的资产股份提供
融资安排。


       四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况

    上市公司现有董事 8 人、除董事外的高级管理人员 6 人。基金中心向上市
公司推荐了 1 名董事;装备中心向上市公司推荐了 1 名董事。具体情况如下:

    薛万河先生,毕业于北京体育大学,研究生学历。曾任职于国家体委计划
财务司,历任国家体育总局体育经济司副处长、处长、副巡视员,2022 年冬奥
申委财务市场开发部副部长。现任基金中心副主任、上市公司董事。

    张荣香女士,毕业于北京市委党校经济管理专业。曾任职于北京体育学院
财务处、国家体委计划财务司,曾任国家体育总局体育器材装备中心会计师、
高级经济师。现任国家体育总局体育器材装备中心财务部副主任、上市公司董
事。




                                  209
                     第四节 交易标的的基本情况
       本次重组的交易标的为中体彩科技 51%股权,中体彩印务 30%股权,国体
认证 62%股权,以及华安认证 100%股权。


        一、中体彩科技51%股权

        (一)拟购买资产的基本情况

       1、基本信息

公司名称              中体彩科技发展有限公司

法定代表人            郭建军

成立日期              2002年12月24日

注册资本              20,000万元

公司类型              其他有限责任公司

住所                  北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层

办公地址              北京市朝阳区东三环南路23号

统一社会信用代码      91110302744706233G

                      技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系
                      统的设计、集成、安装、调试;数据处理;计算机维修;销售计算机、软件及
                      辅助设备;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;提供会
经营范围
                      议服务;经济信息咨询(需行政许可项目除外);承办展览展示活动;物业管理;
                      自有厂房、办公用房出租(以房产证为准);机械设备租赁(不含行政许可的项
                      目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)


       2、历史沿革

       (1)2002年12月,公司设立

       2002 年 12 月,国家体育彩票中心、北京华体实业总公司、基金中心共同
投资设立中体电脑彩票公司。本次设立履行了如下程序:

       2002 年 12 月 5 日,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业名称预先核准通知书》((京开)企名预核(内)字[2002]第 10833274
号),核准名称为:北京中体电脑彩票系统设备有限公司。

       2002 年 12 月 13 日,北京明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》



                                           210
(明鉴[2002]验字第 01-206 号)。经审验,截止 2002 年 12 月 13 日,北京中体
电脑彩票系统设备有限公司已收到各股东以货币缴纳的注册资本 2,000 万元,
各股东均以货币出资。其中国家体育彩票中心缴纳 1,320 万元,北京华体实业
总公司缴纳 660 万元,基金中心缴纳 20 万元。

      2002 年 12 月 24 日,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业法人营业执照》。

      经核查,中体电脑彩票公司设立时股权结构如下:

 序号                 股东名称               出资额(万元)         出资比例(%)
  1                国家体育彩票中心                      1,320                       66
  2               北京华体实业总公司                          660                    33
  3                    基金中心                                20                    1
                    合计                                 2,000                      100


        (2)2003年12月,第一次股权转让

      2003 年 12 月,中体电脑彩票公司相关股东进行股权转让,本次变更履行
了如下程序:

      2003 年 12 月 3 日,中体电脑彩票公司股东会作出决议,同意中体彩科技
股东之一国家体育彩票中心将所持的中体电脑彩票公司 66%股权中的 30%向 30
家地方体育局指定机构转让,每家受让 1%,每家转让价款为 20 万元人民币;
公司其他股东声明放弃优先受让权。

      2003 年 12 月 4 日,中体电脑彩票公司股东会作出决议,同意上述股权转
让方案,转让后公司股权结构比例为:国家体育彩票中心 36%,北京华体实业
总公司 33%,基金中心 1%,30 家地方体育局指定机构各占 1%;同意修改后的
公司章程。

      同日,国家体育彩票中心与 30 家地方体育局指定机构签订《股权转让协议
书》,确定上述转让事宜。

      2003 年 12 月 30 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。

      本次股权转让完成后,北京中体电脑彩票系统设备有限公司股权结构如下:


                                       211
 序号                     股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                   国家体育彩票中心                           720                    36
  2                  北京华体实业总公司                          660                    33
  3                       基金中心                                20                    1
  4              北京市体育服务事业管理中心                       20                    1
  5                   天津市人民体育馆                            20                    1
  6                河北省体育市场管理中心                         20                    1
  7                    山西省体育总会                             20                    1
  8          内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                   20                    1
  9            辽宁省体育国有资产管理开发中心                     20                    1
  10              吉林省体育局后勤服务中心                        20                    1
  11               黑龙江省体育总会办公室                         20                    1
  12              上海市青少年训练管理中心                        20                    1
  13                   江苏省体育总会                             20                    1
  14                 浙江省体育竞赛中心                           20                    1
  15                   安徽省体育中心                             20                    1
  16                   福建省体育总会                             20                    1
  17                   江西省体育总会                             20                    1
  18                   山东省体育总会                             20                    1
  19              河南省体育局机关服务中心                        20                    1
  20                   湖北省体育总会                             20                    1
  21                   湖南省体育总会                             20                    1
  22              广东省体育局机关服务中心                        20                    1
  23                    广西体育总会                              20                    1
  24                重庆市体育用品联合会                          20                    1
  25                  四川省体育博物馆                            20                    1
  26               贵州省体育用品装备中心                         20                    1
  27                  云南体育广告公司                            20                    1
  28               西藏自治区体育工作大队                         20                    1
  29            陕西省体育局机关后勤服务中心                      20                    1
  30                   青海省体育总会                             20                    1
  31                     兰州体育馆                               20                    1
  32                    宁夏体育总会                              20                    1
  33         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                   20                    1
                       合计                                    2,000                   100


        (3)2004年4月,变更公司名称、增资至5,000万元

       2004 年 4 月,公司名称变更为中体彩科技发展有限公司,同时注册资本增
至 5,000 万元,本次变更履行了如下程序:

       2004 年 3 月 23 日,中体电脑彩票公司股东作出决议,同意公司名称变更


                                               212
为中体彩科技发展有限公司;同意使用公司当年未分配利润转增股本,将目前
的注册资本 2,000 万元增加到 5,000 万元,股权结构维持原有比例,不发生改变。
股东持股金额分别为:国家体育彩票中心 1,800 万元,北京华体实业总公司 1,650
万元,基金中心 50 万元,30 个省(市、自治区)各 50 万元;审议通过《公司
章程修正案》。

       2004 年 4 月 8 日,中天银会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
(中天银验字(2004)第 002 号)。经审验,截止 2004 年 4 月 8 日,中体电脑
彩票公司已将未分配利润合计 3,000 万元转增股本。

       2004 年 4 月 21 日,国家工商行政管理总局向北京市工商行政管理局下发
《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2004]第 171 号),核准
北京中体电脑彩票公司名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。2004 年 4 月
21 日,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发《企业名称变更预
先核准通知书》((京开)企名预核(内)变字[2004]第 11316977 号),预先
核准企业名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。

       2004 年 4 月 22 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》,中体彩科技注册资本变为 5,000 万元,企业名称变更为“中
体彩科技发展有限公司”。

       本次变更公司名称及增资完成后,中体彩科技股权结构如下:

 序号                   股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                 国家体育彩票中心                         1,800                   36
  2                北京华体实业总公司                        1,650                   33
  3                     基金中心                                50                   1
  4             北京市体育服务事业管理中心                      50                   1
  5                 天津市人民体育馆                            50                   1
  6              河北省体育市场管理中心                         50                   1
  7                  山西省体育总会                             50                   1
  8         内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                  50                   1
  9           辽宁省体育国有资产管理开发中心                    50                   1
  10            吉林省体育局后勤服务中心                        50                   1
  11             黑龙江省体育总会办公室                         50                   1
  12            上海市青少年训练管理中心                        50                   1
  13                 江苏省体育总会                             50                   1




                                             213
序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
 14                浙江省体育竞赛中心                           50                    1
 15                  安徽省体育中心                             50                    1
 16                  福建省体育总会                             50                    1
 17                  江西省体育总会                             50                    1
 18                  山东省体育总会                             50                    1
 19             河南省体育局机关服务中心                        50                    1
 20                  湖北省体育总会                             50                    1
 21                  湖南省体育总会                             50                    1
 22             广东省体育局机关服务中心                        50                    1
 23                   广西体育总会                              50                    1
 24               重庆市体育用品联合会                          50                    1
 25                 四川省体育博物馆                            50                    1
 26              贵州省体育用品装备中心                         50                    1
 27                 云南体育广告公司                            50                    1
 28              西藏自治区体育工作大队                         50                    1
 29           陕西省体育局机关后勤服务中心                      50                    1
 30                  青海省体育总会                             50                    1
 31                     兰州体育馆                              50                    1
 32                   宁夏体育总会                              50                    1
 33         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                  50                    1
                      合计                                   5,000                   100


       (4)2004年12月,第二次股权转让

      2004 年 12 月,中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下
程序:

      2004 年 11 月 28 日,中体彩科技股东会作出决议,同意国家体育彩票中心
将其持有的 1%股权(50 万元)转让给海南省高级体育运动技术学校,对于本
次转让的股权,其余股东均同意放弃优先购买权;同意对公司章程进行修订,
并通过修改后的公司章程。

      同日,国家体育彩票中心与海南省高级体育运动技术学校签订《股权转让
协议》,确定上述转让事宜。

      2004 年 12 月 3 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。

      本次股权转让完成后,中体彩科技股权结构如下:



                                             214
序号                    股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)
  1                  国家体育彩票中心                          1,750                   35
  2                北京华体实业总公司                          1,650                   33
  3                      基金中心                                    50                   1
  4            北京市体育服务事业管理中心                            50                   1
  5                  天津市人民体育馆                                50                   1
  6              河北省体育市场管理中心                              50                   1
  7                  山西省体育总会                                  50                   1
  8         内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                       50                   1
  9           辽宁省体育国有资产管理开发中心                         50                   1
 10              吉林省体育局后勤服务中心                            50                   1
 11              黑龙江省体育总会办公室                              50                   1
 12              上海市青少年训练管理中心                            50                   1
 13                  江苏省体育总会                                  50                   1
 14                浙江省体育竞赛中心                                50                   1
 15                  安徽省体育中心                                  50                   1
 16                  福建省体育总会                                  50                   1
 17                  江西省体育总会                                  50                   1
 18                  山东省体育总会                                  50                   1
 19              河南省体育局机关服务中心                            50                   1
 20                  湖北省体育总会                                  50                   1
 21                  湖南省体育总会                                  50                   1
 22              广东省体育局机关服务中心                            50                   1
 23                    广西体育总会                                  50                   1
 24            海南省高级体育运动技术学校                            50                   1
 25                重庆市体育用品联合会                              50                   1
 26                  四川省体育博物馆                                50                   1
 27              贵州省体育用品装备中心                              50                   1
 28                  云南体育广告公司                                50                   1
 29              西藏自治区体育工作大队                              50                   1
 30            陕西省体育局机关后勤服务中心                          50                   1
 31                  青海省体育总会                                  50                   1
 32                     兰州体育馆                                   50                   1
 33                    宁夏体育总会                                  50                   1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                       50                   1
                      合计                                     5,000                  100


       (5)2006年7月,股东名称变更

      2006 年 7 月,中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序:




                                              215
      2005 年 11 月 1 日,北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》,核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。

      2006 年 7 月 13 日,中体彩科技股东会作出决议,同意按照华体集团提供
的变更证明到工商局进行股东名称的变更;同意对公司章程进行相应修订,并
通过章程修正案。

      2006 年 7 月 18 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。

      本次股东名称变更后,中体彩科技股权结构如下:

序号                   股东名称                  出资额(万元)    出资比例(%)
  1                国家体育彩票中心                        1,750                   35
  2                    华体集团                            1,650                   33
  3                    基金中心                               50                   1
  4           北京市体育服务事业管理中心                      50                   1
  5                天津市人民体育馆                           50                   1
  6             河北省体育市场管理中心                        50                   1
  7                 山西省体育总会                            50                   1
  8        内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                 50                   1
  9          辽宁省体育国有资产管理开发中心                   50                   1
 10            吉林省体育局后勤服务中心                       50                   1
 11             黑龙江省体育总会办公室                        50                   1
 12            上海市青少年训练管理中心                       50                   1
 13                 江苏省体育总会                            50                   1
 14               浙江省体育竞赛中心                          50                   1
 15                 安徽省体育中心                            50                   1
 16                 福建省体育总会                            50                   1
 17                 江西省体育总会                            50                   1
 18                 山东省体育总会                            50                   1
 19            河南省体育局机关服务中心                       50                   1
 20                 湖北省体育总会                            50                   1
 21                 湖南省体育总会                            50                   1
 22            广东省体育局机关服务中心                       50                   1
 23                  广西体育总会                             50                   1
 24           海南省高级体育运动技术学校                      50                   1
 25              重庆市体育用品联合会                         50                   1
 26                四川省体育博物馆                           50                   1
 27             贵州省体育用品装备中心                        50                   1
 28                云南体育广告公司                           50                   1



                                           216
序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
 29              西藏自治区体育工作大队                         50                    1
 30           陕西省体育局机关后勤服务中心                      50                    1
 31                  青海省体育总会                             50                    1
 32                     兰州体育馆                              50                    1
 33                   宁夏体育总会                              50                    1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                  50                    1
                      合计                                   5,000                   100


       (6)2010年8月,第三次股权转让

      2010 年 8 月,中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下程
序:

      2009 年 12 月 30 日,河北省财政厅出具《河北省财政厅关于河北省体育局
转让股权事宜的批复》(冀财资[2009]41 号),同意河北省体育局所属的河北
省体育市场管理中心将其所持有的中体彩科技 1%股权转让给河北省全民健身
活动中心。

      2009 年 3 月 19 日,河北省体育市场管理中心与河北省全民健身活动中心
签订《股权转让协议》,约定河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技 1%
股权无偿转让给河北省全民健身活动中心。

      2010 年 3 月 25 日,中体彩科技股东会作出决议,同意原股东河北省体育
市场管理中心将其所持有的全部股份(1%)转让给河北省全民健身活动中心,
对于本次转让的股权,其余股东均同意放弃优先购买权。

      同日,中体彩科技股东会作出决议,同意对公司章程进行相应修订,并通
过章程修正案。

      2010 年 8 月 23 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。

      本次股权转让完成后,中体彩科技股权结构如下:

序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                 国家体育彩票中心                         1,750                    35
  2                     华体集团                             1,650                    33
  3                     基金中心                                50                    1




                                             217
序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  4            北京市体育服务事业管理中心                       50                    1
  5                 天津市人民体育馆                            50                    1
  6              河北省全民健身活动中心                         50                    1
  7                  山西省体育总会                             50                    1
  8         内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                  50                    1
  9           辽宁省体育国有资产管理开发中心                    50                    1
 10             吉林省体育局后勤服务中心                        50                    1
 11              黑龙江省体育总会办公室                         50                    1
 12             上海市青少年训练管理中心                        50                    1
 13                  江苏省体育总会                             50                    1
 14                浙江省体育竞赛中心                           50                    1
 15                  安徽省体育中心                             50                    1
 16                  福建省体育总会                             50                    1
 17                  江西省体育总会                             50                    1
 18                  山东省体育总会                             50                    1
 19             河南省体育局机关服务中心                        50                    1
 20                  湖北省体育总会                             50                    1
 21                  湖南省体育总会                             50                    1
 22             广东省体育局机关服务中心                        50                    1
 23                   广西体育总会                              50                    1
 24            海南省高级体育运动技术学校                       50                    1
 25               重庆市体育用品联合会                          50                    1
 26                 四川省体育博物馆                            50                    1
 27              贵州省体育用品装备中心                         50                    1
 28                 云南体育广告公司                            50                    1
 29              西藏自治区体育工作大队                         50                    1
 30           陕西省体育局机关后勤服务中心                      50                    1
 31                  青海省体育总会                             50                    1
 32                     兰州体育馆                              50                    1
 33                   宁夏体育总会                              50                    1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                  50                    1
                      合计                                   5,000                   100


       (7)2014年5月,股权转让及股东名称变更

      2014 年 5 月,中体彩科技相关股东进行股权转让,同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更,本次变更履行了如下程序:

      2010 年 3 月 3 日,辽宁省机构编制委员会办公室印发《关于重新核定省体
育局所属部分事业单位机构编制事项的批复》(辽编办发[2010]35 号),“辽



                                             218
宁省体育国有资产管理开发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。

    2011 年 1 月 30 日,西藏自治区机构编制委员会印发《关于自治区体育局
所属事业单位机构编制批复》(藏机编发[2011]29 号),将西藏自治区体育工
作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。

    2012 年 6 月 26 日,贵州省机构编制委员会办公室印发《关于贵州省体育
局所属事业单位清理规范意见的通知》(省编办发[2012]172 号),贵州省体育
用品装备中心更名为贵州省全民健身服务管理中心。

    2012 年 10 月 22 日,吉林省机构编制委员会办公室印发《关于调整吉林省
体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》(吉编事字[2012]273 号),撤销
吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中心,整合组建吉林省
体育局训练基地管理中心。

    2013 年 2 月 25 日,云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股
权转让协议》,云南体育广告公司将其在中体彩科技的全部出资(50 万元,占
注册资本的 1%)转让给昆明体育电子设备研究所。

    2013 年 12 月 16 日,云南省财政厅出具《云南省财政厅关于云南体育广告
公司股权划转的批复》(云财资[2013]204 号),鉴于云南体育广告公司拟予以
撤销,同意云南体育广告公司将其所持有的中体彩科技 1%股权按评估价值
382.63 万元(评估项目备案编号 2013-018)无偿划转到昆明体育电子设备研究
所(省体育局所属国有全资企业),由昆明体育电子设备研究所持有。

    2014 年 4 月 3 日,中体彩科技股东会作出决议,同意云南体育广告公司将
其 1%的股权全部转让给昆明体育电子设备研究所;同意“贵州省体育用品装备
中心”更名为“贵州省全民健身服务管理中心”,“吉林省体育局后勤服务中
心”更名为“吉林省体育局训练基地管理中心”,“西藏自治区体育工作大
队”更名为“西藏自治区竞技体育管理中心”,“辽宁省体育国有资产管理开
发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。

    同日,中体彩科技股东会作出决议,同意关于中体彩科技公司章程修订的
议案。



                                   219
      2014 年 5 月 13 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。

      本次股权转让及股东名称变更后,中体彩科技股权结构如下:

序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                 国家体育彩票中心                         1,750                    35
  2                     华体集团                             1,650                    33
  3                     基金中心                                50                    1
  4            北京市体育服务事业管理中心                       50                    1
  5                 天津市人民体育馆                            50                    1
  6              河北省全民健身活动中心                         50                    1
  7                  山西省体育总会                             50                    1
  8        内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                   50                    1
  9            辽宁省体育国有资产管理中心                       50                    1
 10           吉林省体育局训练基地管理中心                      50                    1
 11              黑龙江省体育总会办公室                         50                    1
 12             上海市青少年训练管理中心                        50                    1
 13                  江苏省体育总会                             50                    1
 14                浙江省体育竞赛中心                           50                    1
 15                  安徽省体育中心                             50                    1
 16                  福建省体育总会                             50                    1
 17                  江西省体育总会                             50                    1
 18                  山东省体育总会                             50                    1
 19             河南省体育局机关服务中心                        50                    1
 20                  湖北省体育总会                             50                    1
 21                  湖南省体育总会                             50                    1
 22             广东省体育局机关服务中心                        50                    1
 23                   广西体育总会                              50                    1
 24            海南省高级体育运动技术学校                       50                    1
 25               重庆市体育用品联合会                          50                    1
 26                 四川省体育博物馆                            50                    1
 27            贵州省全民健身服务管理中心                       50                    1
 28              昆明体育电子设备研究所                         50                    1
 29            西藏自治区竞技体育管理中心                       50                    1
 30           陕西省体育局机关后勤服务中心                      50                    1
 31                  青海省体育总会                             50                    1
 32                    兰州体育馆                               50                    1
 33                   宁夏体育总会                              50                    1
 34        新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                   50                    1
                     合计                                    5,000                   100




                                             220
        (8)2015年10月,增资至20,000万元

       2015 年 10 月,中体彩科技注册资本增至 20,000 万元,本次变更履行了如
下程序:

       2015 年 9 月 16 日,中体彩科技股东会作出决议,同意公司采用由未分配
利润和盈余公积金同时出资的方式转增注册资本金,其中使用未分配利润转增
10,000 万元注册资本金,使用盈余公积金转增 5,000 万元注册资本金。增资后,
公司的注册资本由原来的 5,000 万元增加至 20,000 万元。

       2015 年 10 月 15 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。

       本次增资完成后,中体彩科技股权结构如下:

 序号                     股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                   国家体育彩票中心                         7,000                   35
  2                       华体集团                             6,600                   33
  3                       基金中心                               200                   1
  4              北京市体育服务事业管理中心                      200                   1
  5                   天津市人民体育馆                           200                   1
  6                河北省全民健身活动中心                        200                   1
  7                    山西省体育总会                            200                   1
  8          内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                  200                   1
  9              辽宁省体育国有资产管理中心                      200                   1
  10            吉林省体育局训练基地管理中心                     200                   1
  11               黑龙江省体育总会办公室                        200                   1
  12              上海市青少年训练管理中心                       200                   1
  13                   江苏省体育总会                            200                   1
  14                 浙江省体育竞赛中心                          200                   1
  15                   安徽省体育中心                            200                   1
  16                   福建省体育总会                            200                   1
  17                   江西省体育总会                            200                   1
  18                   山东省体育总会                            200                   1
  19              河南省体育局机关服务中心                       200                   1
  20                   湖北省体育总会                            200                   1
  21                   湖南省体育总会                            200                   1
  22              广东省体育局机关服务中心                       200                   1
  23                    广西体育总会                             200                   1
  24             海南省高级体育运动技术学校                      200                   1




                                               221
序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
 25               重庆市体育用品联合会                         200                    1
 26                 四川省体育博物馆                           200                    1
 27            贵州省全民健身服务管理中心                      200                    1
 28              昆明体育电子设备研究所                        200                    1
 29            西藏自治区竞技体育管理中心                      200                    1
 30           陕西省体育局机关后勤服务中心                     200                    1
 31                  青海省体育总会                            200                    1
 32                     兰州体育馆                             200                    1
 33                   宁夏体育总会                             200                    1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                 200                    1
                      合计                                  20,000                   100


       (9)2017年6月,股东名称变更

      2017 年 6 月,中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序:

      2016 年 10 月 12 日,海南省机构编制委员会印发《关于海南体育职业技术
学院机构编制方案的批复》(琼编[2016]57 号),海南省高级体育运动技术学
校更名为海南体育职业技术学院。

      2016 年 12 月 8 日,吉林省机构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育
局训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批复》(吉编事字[2016]191
号),吉林省体育局训练基地管理中心更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障
中心。

      2017 年 3 月 30 日,中体彩科技股东会作出决议,同意“海南省高级体育
运动技术学校”更名为“海南体育职业技术学院”,“吉林省体育局训练基地
管理中心”更名为“吉林省体育局夏季竞技运动保障中心”。

      2017 年 6 月 14 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。

      本次股东名称变更后,中体彩科技股权结构如下:

序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                 国家体育彩票中心                         7,000                    35
  2                     华体集团                             6,600                    33




                                             222
序号                     股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  3                      基金中心                               200                    1
  4             北京市体育服务事业管理中心                      200                    1
  5                  天津市人民体育馆                           200                    1
  6               河北省全民健身活动中心                        200                    1
  7                   山西省体育总会                            200                    1
  8         内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                  200                    1
  9             辽宁省体育国有资产管理中心                      200                    1
 10          吉林省体育局夏季竞技运动保障中心                   200                    1
 11               黑龙江省体育总会办公室                        200                    1
 12              上海市青少年训练管理中心                       200                    1
 13                   江苏省体育总会                            200                    1
 14                 浙江省体育竞赛中心                          200                    1
 15                   安徽省体育中心                            200                    1
 16                   福建省体育总会                            200                    1
 17                   江西省体育总会                            200                    1
 18                   山东省体育总会                            200                    1
 19              河南省体育局机关服务中心                       200                    1
 20                   湖北省体育总会                            200                    1
 21                   湖南省体育总会                            200                    1
 22              广东省体育局机关服务中心                       200                    1
 23                    广西体育总会                             200                    1
 24                海南体育职业技术学院                         200                    1
 25                重庆市体育用品联合会                         200                    1
 26                  四川省体育博物馆                           200                    1
 27             贵州省全民健身服务管理中心                      200                    1
 28               昆明体育电子设备研究所                        200                    1
 29             西藏自治区竞技体育管理中心                      200                    1
 30            陕西省体育局机关后勤服务中心                     200                    1
 31                   青海省体育总会                            200                    1
 32                     兰州体育馆                              200                    1
 33                    宁夏体育总会                             200                    1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                  200                    1
                      合计                                   20,000                   100


       (10)2018年7月,股权转让及股东名称变更

      2018 年 7 月,中体彩科技相关股东进行股权转让,同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更,本次变更履行了如下程序:

      2018 年 3 月 21 日,陕西体育运动服务保障中心出具《关于陕西省体育局
机关服务中心更名的函》,根据关于《陕西省体育局所属事业单位整合机构精


                                              223
简编制规范管理方案》的通知(陕编办发(2016)98 号)文件精神,将陕西省
体育器材装备中心、陕西省体育局机关服务中心、陕西省体育局人力资源开发
中心和陕西省国际体育交流中心四个单位整合,组建陕西体育运动服务保障中
心。

       2018 年 6 月 8 日,贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务
管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》,将原贵州省全民健身
服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给贵州省全民健身
服务中心(贵州省体育馆)。2018 年 6 月 20 日,贵州省财政厅出具《贵州省
财政厅关于贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)股权转让事项的批复》
(黔财教函[2018]48 号),同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩
科技发展有限公司 1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心(贵州省体育
馆)。

       2018 年 6 月 26 日,中体彩科技股东会作出决议,同意原股东贵州省全民
健身服务管理中心将其所持有的全部股权(1%)转让给贵州省全民健身服务中
心(贵州省体育馆)。对于本次转让的股权,其余股东同意放弃优先购买权。

       2018 年 7 月 24 日,中体彩科技股东会作出决议,同意股东陕西省体育机
关后勤服务中心变更为陕西省体育运动服务保障中心,并修改《公司章程》。

       2018 年 7 月 25 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。

       本次股东名称变更后,中体彩科技股权结构如下:

 序号                    股东名称                  出资额(万元)    出资比例(%)
  1                  国家体育彩票中心                        7,000                   35
  2                      华体集团                            6,600                   33
  3                      基金中心                              200                   1
  4             北京市体育服务事业管理中心                     200                   1
  5                  天津市人民体育馆                          200                   1
  6               河北省全民健身活动中心                       200                   1
  7                   山西省体育总会                           200                   1
  8          内蒙古自治区体育局机关事务服务中心                200                   1
  9             辽宁省体育国有资产管理中心                     200                   1
  10         吉林省体育局夏季竞技运动保障中心                  200                   1



                                             224
 序号                     股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  11               黑龙江省体育总会办公室                        200                    1
  12              上海市青少年训练管理中心                       200                    1
  13                   江苏省体育总会                            200                    1
  14                 浙江省体育竞赛中心                          200                    1
  15                   安徽省体育中心                            200                    1
  16                   福建省体育总会                            200                    1
  17                   江西省体育总会                            200                    1
  18                   山东省体育总会                            200                    1
  19              河南省体育局机关服务中心                       200                    1
  20                   湖北省体育总会                            200                    1
  21                   湖南省体育总会                            200                    1
  22              广东省体育局机关服务中心                       200                    1
  23                    广西体育总会                             200                    1
  24                海南体育职业技术学院                         200                    1
  25                重庆市体育用品联合会                         200                    1
  26                  四川省体育博物馆                           200                    1
  27        贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)               200                    1
  28               昆明体育电子设备研究所                        200                    1
  29             西藏自治区竞技体育管理中心                      200                    1
  30             陕西省体育运动服务保障中心                      200                    1
  31                   青海省体育总会                            200                    1
  32                      兰州体育馆                             200                    1
  33                    宁夏体育总会                             200                    1
  34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                  200                    1
                        合计                                  20,000                   100


        (11)2019年4月,股东名称变更

       2017 年 6 月 30 日,内蒙古自治区体育局出具《关于成立自治区体育训练
服务中心的通知》,撤销“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”,成立“内
蒙古自治区体育训练服务中心”,2018 年 3 月 28 日,内蒙古自治区体育局出
具《关于内蒙古体育局机关事务服务中心更名的函》,原内蒙古自治区体育局
机关事务服务中心持有的中体彩科技 1%的股权及股东权益由内蒙古自治区体
育训练服务中心享有。

       2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,同意股东“内蒙古自治
区体育局机关事务服务中心”更名为“内蒙古自治区体育训练服务中心”。

       2018 年 8 月 24 日,中共辽宁省办公厅下发《关于印发<辽宁省体育事业发


                                              225
展中心主要职责、内设机构和人员编制的规定>的通知》(厅秘发[2018]107 号),
“辽宁省体育国有资产管理中心”优化整合并入“辽宁省体育事业发展中心”。

       2019 年 2 月 27 日,辽宁省体育局向中体彩科技出具《关于辽宁省体育国
有资产管理中心更名的函》,辽宁省体育国有资产管理中心优化整合并入到新
组建的辽宁省体育局下属单位辽宁省体育事业发展中心。

       2019 年 3 月 19 日,中体彩科技股东会作出决议,同意股东“辽宁省体育
国有资产管理中心”更名为“辽宁省体育事业发展中心”,并修改《公司章程》。

       2019 年 4 月 11 日,北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。

       本次股东名称变更后,中体彩科技股权结构如下:

 序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)
  1                  国家体育彩票中心                         7,000                   35
  2                      华体集团                             6,600                   33
  3                      基金中心                               200                   1
  4             北京市体育服务事业管理中心                      200                   1
  5                  天津市人民体育馆                           200                   1
  6               河北省全民健身活动中心                        200                   1
  7                   山西省体育总会                            200                   1
  8            内蒙古自治区体育训练服务中心                     200                   1
  9               辽宁省体育事业发展中心                        200                   1
  10         吉林省体育局夏季竞技运动保障中心                   200                   1
  11              黑龙江省体育总会办公室                        200                   1
  12             上海市青少年训练管理中心                       200                   1
  13                  江苏省体育总会                            200                   1
  14                浙江省体育竞赛中心                          200                   1
  15                  安徽省体育中心                            200                   1
  16                  福建省体育总会                            200                   1
  17                  江西省体育总会                            200                   1
  18                  山东省体育总会                            200                   1
  19             河南省体育局机关服务中心                       200                   1
  20                  湖北省体育总会                            200                   1
  21                  湖南省体育总会                            200                   1
  22             广东省体育局机关服务中心                       200                   1
  23                   广西体育总会                             200                   1
  24               海南体育职业技术学院                         200                   1




                                              226
序号                         股东名称                         出资额(万元)      出资比例(%)
 25                  重庆市体育用品联合会                                 200                      1
 26                      四川省体育博物馆                                 200                      1
 27        贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)                         200                      1
 28                 昆明体育电子设备研究所                                200                      1
 29               西藏自治区竞技体育管理中心                              200                      1
 30               陕西省体育运动服务保障中心                              200                      1
 31                       青海省体育总会                                  200                      1
 32                         兰州体育馆                                    200                      1
 33                        宁夏体育总会                                   200                      1
 34         新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心                            200                      1
                          合计                                         20,000                     100


       3、产权控制关系

       (1)中体彩科技产权控股关系

      截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技实际控制人为体育总局。

      截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技股权控制结构如下图所示:



                                 体育总局




 国家体育彩票中心          中国奥林匹克委员会          国家体育总局机关服务中心


                34.22%                  39.47%                       26.31%



                                                                    河南省体育局机关服务中心等
                                 华体集团         基金中心
                                                                     31 家各地方体育局指定机构

          35%                           33%              1%                        31%



                                 中体彩科技




       (2)中体彩科技章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

      截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技章程中不存在可能对本次交


                                                 227
易产生影响的主要内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
中体彩科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安
排。

       (3)中体彩科技原高级管理人员的安排

    本次重大资产重组后,中体彩科技原高管人员不存在特殊安排事宜,原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法
律法规和中体彩科技公司章程的情况下进行调整。

       4、最近两年一期利润分配情况

    报告期内,中体彩科技利润分配情况如下:

    2017 年 3 月 30 日,中体彩科技股东会作出决议,同意 2016 年进行现金分
红金额为 100 万元,分红比例按照 2016 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。

    2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议,同意 2017 年进行现金分
红金额为 425 万元,分红比例按照 2017 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。


       (二)主要下属公司基本情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技有一家联营企业中体彩印务
及一家合营企业中体骏彩。具体情况如下:

       1、中体彩印务

    中体彩印务情况请详见本节“二、中体彩印务 30%股权”。

       2、中体骏彩

       (1)基本情况

公司名称               北京中体骏彩信息技术有限公司

法定代表人             郭建军

成立日期               2009年06月25日




                                           228
注册资本                20,020万元人民币

公司类型                有限责任公司(中外合作)

住所                    北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层

统一社会信用代码        911103026908017018

                        计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训;计算机软
                        件生产;销售自产产品;商务信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营范围
                        经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                        动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


        (2)历史沿革

       1)2009 年 6 月,公司设立

       2009 年 6 月,中体彩科技、香港马会业务创展(中国)有限公司共同投资
设立北京中体骏彩信息技术有限公司。本次设立履行了如下程序:

       2009 年 6 月 13 日北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》商外资京作字[2009]18012 号。

       2009 年 6 月 17 日,中体彩科技与香港马会签署《合作合同》,中体彩科
技与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩,注册资
本人民币 6,000 万元,合作期限十年,合作企业的成立日期为合作企业营业执
照签发之日,即合作期限从 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。

       2009 年 6 月 19 日,北京经济技术开发区管委会出具《关于设立京港合作
北京中体骏彩信息技术有限公司的批复》(京技管项审字[2009]91 号),原则
同意中体彩科技与香港马会在北京经济技术开发区设立京港合作企业北京中体
骏彩信息技术有限公司。

       2009 年 8 月 26 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》,经
审验,截至 2009 年 8 月 14 日,中体骏彩收到中体彩科技与香港马会缴纳的注
册资本合计人民币 6,000 万元整。

       2009 年 6 月 25 日,北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

       经核查,中体骏彩设立时股权结构如下:

 序号                   股东名称                    出资额(万元)         出资比例(%)




                                             229
  1                  中体彩科技                                     600                    10
  2         香港马会业务创展(中国)有限公司                     5,400                       90
                    合计                                       6,000                      100


      2)2016 年 3 月,未分配利润转增注册资本

      2015 年 8 月 20 日,中体骏彩召开董事会决议,将未分配利润 14,020 万元
转增注册资本,增资后,公司的注册资本由原来的 6,000 万元增加至 20,020 万
元。

      根据中体骏彩 2015 年 8 月 20 日通过的董事会决议及议案,结合中体骏彩
前五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求,中体骏彩从前五年
未分配利润中提取 14,020 万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本金
总额为 20,020 万元,其中香港马会业务创展(中国)有限公司投入的注册资本
金总额为 18,018 万元,占总注册资本金的 90%;中体彩科技发展有限公司投入
的注册资本金总额为 2,002 万元,占总注册资本金的 10%。

      2015 年中体骏彩未分配利润转增注册资本时,涉及的未分配利润归属于合
作期前五年,即涉及的未分配利润是在 2014 年 6 月之前。根据中体彩科技与香
港马会签订的《合作合同》约定,第十四条税务、财务、审计之“14.4.1 合作
期前五年,合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。” 2015 年中体
骏彩未分配利润转增注册资本时,中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例
与持股比例一致,中体彩科技按持股比例增资具有合理性。

      2016 年 3 月 24 日,北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》,
注册资本变为 20,020 万元。

      经核查,本次增资完成后,中体骏彩股权结构如下:

 序号                 股东名称                     出资额(万元)         出资比例(%)
  1                  中体彩科技                                2,002                 10.00
  2                   香港马会                                18,018                 90.00
                    合计                                      20,020                100.00
    注:2019 年 3 月 20 日,中体彩科技与香港马会签订《合作合同》,约定合作企业中
体骏彩合作期限延长十年,上述事项已经外商投资企业变更备案,2019 年 5 月 16 日,中
体骏彩取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》,中体骏彩营
业期限至 2029 年 6 月 24 日。




                                             230
    (3)股权结构及产权控制关系

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩的股权结构如下图所示:



                     香港马会                    中体彩科技



                           90%                           10%




                                    中体骏彩




    中体彩科技持有中体骏彩 10%股权,根据中体彩科技与香港马会签订的《合
作合同》中的相关约定,中体骏彩系中体彩科技的合营企业。

    (4)主营业务情况

    1)主营业务基本情况

    中国体育彩票按玩法主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票及即开型彩票,
中体骏彩主营业务为中国体育竞猜型彩票技术平台的规划、设计、开发,并提
供高效安全、高可用性的系统及能够促进业务持续稳定发展的专业技术服务。
根据财政部统计,2018 年中国体育彩票的销售额为 2,869.16 亿元,其中竞猜型
体育彩票的销售额为 1,655.05 亿元,占比达到 57.68%。

    中体骏彩主要承担的服务内容包括:搭建体育竞猜彩票综合业务平台,提
供专业技术服务;搭建符合国家政策和业务需要的非现金投注平台并提供专业
技术服务;提供体育竞猜彩票的软件开发、安装调试、维护和升级服务;建设
账户投注系统以及灾难危机处理系统和技术支持方案等。

    技术系统开发方面,中体骏彩在充分消化、吸收香港马会竞猜型彩票系统
技术架构和业务逻辑的基础上,结合中国体育竞猜彩票业务发展情况,于 2014
年实现本地化第二代体育竞猜彩票交易系统的整体上线及平稳运营,按期完成
了“本地化系统”的建设目标。产品开发方面,根据竞猜型彩票市场发展需求,
中体骏彩通过调研、分析国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心实际业务管



                                  231
理需要,对标国际成熟彩票市场的发展趋势,不断研发推出新的竞彩产品。经
过多年的发展,中体骏彩的竞猜型体育彩票产品已经形成足球、篮球两大体育
项目十几种游戏玩法及多种投注方式的产品矩阵,2014 年实现了所有游戏产品
全面支持单场固定奖,进一步丰富了市场的选择,提升产品娱乐性和用户体验。

     系统运维方面,中体骏彩借鉴和继承香港马会系统的先进运维经验,技术
团队通过不断实践、积累,形成了符合中国本土业务需求、具有本地特色的运
维体系。自 2009 年以来,体育竞猜彩票交易系统始终保持高可用性,连续多年
系统可用性指标达成 99.95%以上,满足与国家体育彩票中心的技术服务合同要
求,其中几个年度系统可用性指标为 99.99%以上,达到业内优秀水平,并创造
了累计 627 天安全运行的记录。

     2)体育竞猜彩票技术服务中业务数据的权属

     根据报告期内中体骏彩与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》,国
家体育彩票中心在为协助中体骏彩履行合同而向中体彩科技提供的各类国家体
育彩票中心的业务资料、业务数据等,归国家体育彩票中心所有。中体骏彩对
履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管理的各省级体彩中
心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务,不向任何其他人披露
或泄露,未经国家体育彩票中心授权,也不得自己进行使用或进行经营。

     (5)主要财务数据

     资产负债表主要数据和财务指标

                                                                                  单位:元
             项目        2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总额                       504,813,007.12            456,503,187.61         470,440,305.12
负债总额                       258,312,849.15             84,074,163.44         117,620,291.09
所有者权益                     246,500,157.97            372,429,024.17         352,820,014.03
资产负债率                            51.17%                     18.42%                  25.00%


     利润表主要数据和财务指标

                                                                                  单位:元
              项目         2019 年 1-9 月            2018 年度               2017 年度
营业收入                                      -         230,332,753.47         194,630,146.52




                                       232
                项目                  2019 年 1-9 月               2018 年度                 2017 年度
营业利润                                 -143,673,332.95              20,615,576.96                 9,792,951.40
利润总额                                 -148,064,438.06              20,554,584.40                 9,598,056.92
净利润                                   -125,928,866.20              19,609,010.14                10,536,133.92


     现金流量表主要数据

                                                                                                     单位:元

                  项目                     2019 年 1-9 月            2018 年度                2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                     79,932,954.46            43,235,792.83              78,956,051.19

投资活动产生的现金流量净额                     12,447,696.86            -5,809,560.66              -1,713,496.95

筹资活动产生的现金流量净额                                    -        -35,973,975.40             -35,973,975.40

现金及现金等价物净增加额                       67,485,257.60             1,452,256.77              41,268,578.84

期末现金及现金等价物余额                      432,553,768.28          365,068,510.68              363,616,253.91

    注:以上数据已经审计

     1)中体骏彩 2019 年 9 月末与 2018 年末资产负债科目金额发生较大变化的
原因及合理性

     中体骏彩 2019 年 9 月末与 2018 年末资产负债科目金额发生较大变化主要
系预收国家体育彩票中心技术服务费尚未结转收入、应收账款期后回款、固定
资产折旧增加、2019 年 1-9 月亏损确认递延、公司支付供应商采购款、2019 年
1-9 月支付 2018 年终奖金等原因所致,具体情况如下:

                                                                                                  单位:万元

                         2019 年 9 月 30 日            2018 年 12 月 31 日
         项目                                                                    变动金额           变动比例
                         金额         占比             金额          占比
流动资产                 44,027.35       87.22%        40,037.54       87.70%          3,989.80          9.97%
其中:货币资金            43,255.38       85.69%        36,506.85       79.97%          6,748.53         18.49%
非流动资产                6,453.95       12.78%         5,612.77       12.30%           841.18          14.99%
资产合计                 50,481.30     100.00%         45,650.32      100.00%          4,830.98         10.58%
流动负债                 25,660.36       99.34%         8,245.20       98.07%         17,415.15        211.22%
非流动负债                 170.93         0.66%           162.21        1.93%              8.72          5.37%
负债合计                 25,831.28     100.00%          8,407.42      100.00%         17,423.87        207.24%


     ①中体骏彩 2019 年 9 月 30 日较 2018 年末资产科目比较分析

     中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日流动资产合计分别为
40,037.54 万元和 44,027.35 万元,占当期期末总资产的比例分别为 87.70%和



                                                  233
87.22%;非流动资产合计分别为 5,612.77 万元和 6,453.95 万元,占当期期末总
资产的比例分别为 12.30%和 12.78%。

    报告期各期,中体骏彩流动资产比重相对较高。中体骏彩流动资产以货币
资金和应收账款为主,截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日上述流动资
产账面价值总额占当期期末流动资产的比例分别为 97.19%和 98.24%。非流动
资产主要为固定资产和递延所得税资产,截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9
月 30 日,上述非流动资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分别为
81.58%和 95.66%。

    a.货币资金

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日货币资金分别为 36,506.85
万元和 43,255.38 万元,占流动资产比例分别为 79.97%和 85.69%。2019 年 9 月
30 日中体骏彩货币资金较 2018 年末增加 6,748.53 万元,主要因预收销售货款
所致。

    b.应收账款

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日应收账款分别为 2,404.08
万元和 75.60 万元,占流动资产比例分别为 6.00%和 0.17%。2019 年 9 月 30 日
中体骏彩应收账款较 2018 年末减少 2,328.49 万元,主要因 2018 年末应收账款
期后回款导致应收账款减少所致。

    c.固定资产

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日固定资产分别为 3,262.77
万元和 2,635.70 万元,占非流动资产比例分别为 58.13%和 40.84%。2019 年 9
月 30 日中体骏彩固定资产较 2018 年末减少 627.07 万元,主要因 2019 年 1-9
月固定资产折旧增加所致。

    d.递延所得税资产

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日递延所得税资产分别为
1,316.19 万元和 3,538.46 万元,占非流动资产比例分别为 23.45%和 54.83%。2019




                                     234
年 9 月 30 日中体骏彩递延所得税资产较 2018 年末增加 2,222.27 万元,主要因
2019 年 1-9 月公司亏损确认递延所致。

    除上述资产类科目外,其他资产类科目 2019 年 9 月 30 日金额较 2018 年末
无重大变化。

    ②中体骏彩 2019 年 9 月 30 日较 2018 年末负债科目比较分析

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日流动负债合计分别为
8,245.20 万元和 25,660.36 万元,占当期期末总负债的比例分别为 98.07%和
99.34%;非流动负债合计分别为 162.21 万元和 170.93 万元,占当期期末总负债
的比例分别为 1.93%和 0.66%。

    报告期各期,中体骏彩流动负债比重相对较高。中体骏彩流动负债以应付
账款、预收账款和应付职工薪酬为主,截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月
30 日上述流动负债账面价值总额占当期期末流动资产的比例分别为 97.47%和
98.42%。非流动负债主要为递延所得税负债,整体占比较低且变动不大。

    a.应付账款

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日应付账款分别为 4,778.00
万元和 3,217.04 万元,占流动负债比例分别为 57.95%和 12.54%。2019 年 9 月
30 日中体骏彩应付账款较 2018 年末减少 1,560.96 万元,主要系 2019 年 1-9 月
公司支付供应商采购款所致。

    b.预收账款

    中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日预收账款分别为 0.00 万
元和 20,232.14 万元,占流动负债比例分别为 0.00%和 78.85%。2019 年 9 月 30
日中体骏彩预收账款较 2018 年末增加 20,232.14 万元,主要系预收国家体育彩
票中心技术服务费,而相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的
金额无法可靠计量,因而未确认收入所致。

    c.应付职工薪酬




                                    235
       中体骏彩 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日应付职工薪酬分别为
3,258.50 万元和 1,806.94 万元,占流动负债比例分别为 39.52%和 7.04%。2019
年 9 月 30 日中体骏彩应付职工薪酬较 2018 年末减少 1,451.56 万元,主要系 2019
年 1-9 月支付 2018 年终奖金所致。

       除上述负债类科目外,其他负债类科目 2019 年 9 月 30 日金额较 2018 年末
无重大变化。

       综上,中体骏彩 2019 年 9 月末资产负债科目金额发生较大变化具有合理性。

       2)2019 年 1-9 月亏损金额较大的原因及合理性

       中体骏彩向国家体育彩票中心提供体育竞猜彩票技术服务,截至 2019 年 9
月 30 日,相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的金额无法可靠
计量,因而未确认收入;但中体骏彩提供服务相关的成本(主要包括职工薪酬、
折旧费等相对刚性支出)均正常发生,因日常工作中无法按项目精准匹配成本,
根据行业特性以及核算的成本效益原则,中体骏彩在此类支出发生时直接计入
了营业成本科目,进而造成中体骏彩 2019 年 1-9 月的短期亏损,具有合理性。
截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩 2019 年度未经审计的净利润为
2,985.48 万元,较 2018 年度增长 52.25%。

       (6)主要资产权属

       1)自有房屋及建筑物

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩取得房地合一的《不动产权登
记证书》的自有房产情况如下:

                                                               建筑面积     房屋   是否
序号        权利人       证书编号               坐落
                                                               (平方米)   用途   抵押
                      京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
  1        中体骏彩     不动产权第       号院 19 号楼 8 层 2        89.12   住宅    否
                         0024156 号          单元 803
                      京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
  2        中体骏彩     不动产权第       号院 19 号楼 8 层 2        88.80   住宅    否
                         0024157 号          单元 801




                                           236
                            京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
     3          中体骏彩       不动产权第        号院 19 号楼 8 层 2         77.94        住宅           否
                                0024158 号             单元 802
                            京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
     4          中体骏彩       不动产权第        号院 19 号楼 8 层 2         89.12        住宅           否
                                0024159 号             单元 903
                            京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
     5          中体骏彩       不动产权第        号院 19 号楼 8 层 2         88.80        住宅           否
                                0024160 号             单元 901
                            京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
     6          中体骏彩       不动产权第        号院 19 号楼 8 层 2         77.94        住宅           否
                                0024161 号             单元 902


         2)房屋租赁情况

         截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩房屋租赁情况如下:
序       承租                                          承租面积
                  出租方        租赁房屋地址                         用途   租赁期间              租金
号        方                                          (平方米)
                            北京市朝阳区东三环
         中体    中体彩科                                                    2019.7.1-
1                           南路 23 号翌景大厦二            496.94   办公                    1,119,133.73 元
         骏彩       技                                                      2020.06.30
                            层(北侧)办公区域
                            北京经济技术开发区
         中体    中体彩科                                                    2019.7.1-
2                           科创十四街 99 号 6 幢 5         125.78   办公                   185,475.19 元/年
         骏彩       技                                                      2020.06.30
                                      层
                                                                                            2019.7.1-2020.6.3
                                                                                            0:9,530,292.75
                                                                                                  元;
                            北京市朝阳区华威里
                 北京北汽                                                                   2020.7.1-2020.6.3
         中体               10 号楼(鹏龙大厦四层                           2019.7.1-20
3                恒盛置业                               4,231.83     办公                   0:9,962,785.78
         骏彩               整层/五层整层/十五层                              22.6.30
                 有限公司                                                                         元;
                                   整层)
                                                                                            2021.7.1-2022.6.3
                                                                                            0:10,410,724.98
                                                                                                   元
                                                                                            2019.8.1-2020.6.3
                                                                                            0:2,006,540.27
                            北京市朝阳区华威里                                                    元;
                 北京北汽          10 号楼                                                  2020.7.1-2020.6.3
         中体                                                               2019.8.1-20
4                恒盛置业     (鹏龙大厦十二层              973.68   办公                   0:2,292,286.14
         骏彩                                                                 22.6.30
                 有限公司   1201-1203/1205-1210/1                                                 元;
                                 219 房间)                                                 2021.7.1-2022.6.3
                                                                                            0:2,395,350.17
                                                                                                   元


         3)商标


                                                      237
       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩共取得了 1 项《商标注册证》,
具体情况如下:

                                                            核定使用商
序号      商标权人         商标            注册号                                     注册有效期限
                                                                品类别

 1        中体骏彩                         7767005              第9类             2011.03.28 - 2021.03.27



       4)专利

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩为 1 项发明专利的专利权人。
具体情况如下:

序号     专利权人          专利名称                    专利号            申请日      取得方式      有效期

 1       中体骏彩      一种彩票兑奖方法          201610875837.X      2016.9.30       原始取得       20 年


       5)软件著作权

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩为 72 项计算机软件著作权的著
作权人。具体情况如下:

序号       著作权人                   软件名称                                登记号             发证日期

 1         中体骏彩            西藏渠道管理系统 V2.0                      2014SR140992          2014.09.19

 2         中体骏彩      体育竞猜赛事现金渠道业务系统 V1.0                2014SR129738          2014.08.29

 3         中体骏彩            营销数据分析系统 V1.0                      2014SR130338          2014.08.29

 4         中体骏彩        体育竞猜赛事信息分发系统 V1.0                  2014SR131264          2014.09.01

                          基于数据驱动的自动化测试框架系统
 5         中体骏彩                                                       2014SR131266          2014.09.01
                                          V1.1

 6         中体骏彩       体育竞猜赛事运营及控制系统 V1.0                 2013SR106309          2013.10.09

                         体育竞猜现金业务报表及财务管理系统
 7         中体骏彩                                                       2013SR080692          2013.08.05
                                          V1.0

 8         中体骏彩         互联网投注应用服务系统 V1.0                   2013SR080797          2013.08.06

                         互联网彩票销售系统-投注单组件软件
 9         中体骏彩                                                       2013SR081384          2013.08.06
                                          V1.0

 10        中体骏彩       体育竞猜渠道及业务管理系统 V1.0                 2013SR080676          2013.08.05

 11        中体骏彩        体育彩票竞彩应用监控系统 V1.0                  2015SR231169          2015.11.24

 12        中体骏彩        体育彩票彩民资金监管系统 V1.0                  2015SR219137          2015.11.11

 13        中体骏彩      体育竞猜赛事投注在线交易系统 V1.0                2014SR131274          2014.09.01

 14        中体骏彩      互联网销售彩票管理系统在线业务信息               2014SR129631          2014.08.29



                                                 238
序号   著作权人                软件名称                    登记号      发证日期

                               系统 V1.0

 15    中体骏彩            虚拟投注系统 V1.0            2014SR131273   2014.09.01

                  互联网销售彩票管理系统投注管理终端
 16    中体骏彩                                         2014SR131269   2014.09.01
                               系统 V1.1

 17    中体骏彩      体育彩票竞彩任务调度系统 V1.0      2015SR217722   2015.11.10

                  互联网销售彩票管理系统互联网验票系
 18    中体骏彩                                         2015SR217755   2015.11.10
                                统 V1.0

 19    中体骏彩   体育彩票竞彩足篮球风控系统软件 V1.0   2015SR231170   2015.11.24

                  体育彩票竞彩赛事管理系统-大小球游戏
 20    中体骏彩                                         2015SR217757   2015.11.10
                               软件 V1.5

 21    中体骏彩      体育彩票竞彩彩票助手系统 V1.0      2015SR217834   2015.11.10

 22    中体骏彩     体育彩票总账户综合管理软件 V1.0     2015SR218397   2015.11.11

 23    中体骏彩      体育彩票竞彩日志合并系统 V1.0      2016SR305057   2016.10.25

 24    中体骏彩   体育彩票竞彩足篮球风控系统软件 V2.0   2016SR305051   2016.10.25

 25    中体骏彩    体育彩票竞彩彩票实时查询系统 V1.0    2016SR304994   2016.10.25

 26    中体骏彩        体育彩票购票查询系统 V1.0        2016SR305055   2016.10.25

                  体育彩票互联网销售账户投注系统软件
 27    中体骏彩                                         2016SR304999   2016.10.25
                                 V1.1

 28    中体骏彩    体彩会员投注客户服务系统软件 V1.0    2010SR022336   2010.05.13

 29    中体骏彩        体彩报表管理系统软件 V1.0        2010SR022435   2010.05.13

 30    中体骏彩        体彩会员投注系统软件 V1.0        2010SR022338   2010.05.13

 31    中体骏彩        体彩会员管理系统软件 V1.0        2010SR022436   2010.05.13

 32    中体骏彩    体彩会员投注银行转账系统软件 V1.0    2010SR022335   2010.05.13

 33    中体骏彩        体彩投注服务系统软件 V1.0        2010SR022434   2010.05.13

 34    中体骏彩        竞彩名次赛事管理系统 V1.0        2011SR086214   2011.11.23

 35    中体骏彩        竞彩篮球赛事管理系统 V1.0        2011SR085899   2011.11.22

                  中国体育彩票体育竞猜赛事管理系统-单
 36    中体骏彩                                         2012SR086257   2012.09.12
                        场固定奖金游戏软件 V2.1

 37    中体骏彩            业务信息系统 V1.8            2011SR085311   2011.11.21

 38    中体骏彩         多媒体信息显示系统 V0.2         2011SR085700   2011.11.22

 39    中体骏彩          现金投注网关软件 V1.4          2011SR086213   2011.11.23

 40    中体骏彩      竞彩已售彩票抽奖工具软件 V1.0      2011SR085898   2011.11.22

                  体育竞猜赛事管理系统-拆分胜平负游戏
 41    中体骏彩                                         2013SR081387   2013.08.05
                               软件 V2.4

 42    中体骏彩    体育竞猜赛事现金投注网关系统 V1.0    2014SR140595   2014.09.18




                                        239
序号   著作权人                软件名称                    登记号       发证日期

 43    中体骏彩         多媒体信息显示系统 V1.0         2012SR086152    2012.09.11

 44    中体骏彩   体育竞猜系统分支站 PC 兑奖软件 V1.2   2012SR086202    2012.09.11

 45    中体骏彩            竞彩数据审核系统             2012SR086205    2012.09.11

                  中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系
 46    中体骏彩                                         2012SR086235    2012.09.12
                       统-竞彩名次游戏软件 V2.0
                  中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系
 47    中体骏彩                                         2012SR086514    2012.09.12
                       统-混合过关游戏软件 V2.2
                  体育彩票互联网销售报表管理系统软件
 48    中体骏彩                                         2016SR294202    2016.10.14
                                 V1.0

 49    中体骏彩        体育彩票电子渠道票库系统         2017SR515258    2017.09.14

 50    中体骏彩        体育彩票竞彩彩票拆票软件         2017SR515245    2017.09.14

 51    中体骏彩      体育彩票竞彩游戏账户风控系统       2017SR514264    2017.09.14

 52    中体骏彩        体育彩票竞彩自由过关系统         2017SR514890    2017.09.14

 53    中体骏彩       体育彩票竞彩交易线翻译系统        2017SR514698    2017.09.14

 54    中体骏彩   体育彩票互联网销售投注实时限额系统    2017SR522468    2017.09.18

 55    中体骏彩      体育彩票竞彩数据分析系统 V1.0      2017SR522478    2017.09.18

                  体育彩票竞猜监控平台-全链路日志监控
 56    中体骏彩                                         2018SR819278    2018.10.15
                               系统 V1.0

 57    中体骏彩        体育彩票单点登录系统 V1.0        2018SR818777    2018.10.15

 58    中体骏彩      体育彩票竞彩登录降级系统 V1.0      2018SR821679    2018.10.15

 59    中体骏彩    体育彩票竞彩投注方案管控系统 V1.0    2018SR818784    2018.10.15

 60    中体骏彩    体育彩票竞彩营销数据分析系统 V1.0    2018SR819072    2018.10.15

 61    中体骏彩      体育彩票销售额度平衡系统 V1.0      2018SR817557    2018.10.15

 62    中体骏彩    体育彩票电子渠道用户中心系统 V1.0    2018SR818770    2018.10.15

 63    中体骏彩   体育彩票营销系统-权益管理系统 V1.0    2018SR817562    2018.10.15

 64    中体骏彩    体育彩票竞彩游戏账户风控系统 V1.1    2018SR818521    2018.10.15

                  体育彩票竞彩新一代信息发布系统[简
 65    中体骏彩                                         2019SR1072225   2019.10.23
                           称:G3-IHS]V1.0
                  体育彩票竞彩操盘全景分析系统[简称:
 66    中体骏彩                                         2019SR1071880   2019.10.23
                              KYT] V1.0
                  体育彩票竞彩全国通兑系统[简称:全国
 67    中体骏彩                                         2019SR1071826   2019.10.23
                               通兑]V1.0
                  体育彩票竞彩兑奖审核系统[简称:兑奖
 68    中体骏彩                                         2019SR1071822   2019.10.23
                               审核]V1.0
                  体育彩票竞彩延期兑奖系统[简称:延期
 69    中体骏彩                                         2019SR1047157   2019.10.15
                               兑奖]V1.0

 70    中体骏彩   体育彩票竞彩客户精准风控系统[简称:   2019SR1046536   2019.10.15




                                        240
序号       著作权人                      软件名称                     登记号           发证日期

                                         KYP]V1.0

                         体育彩票竞彩异常彩票系统[简称:异常
 71        中体骏彩                                               2019SR1046532       2019.10.15
                                         彩票]V1.0
                          体育彩票竞彩新一代统计分析系统[简
 72        中体骏彩                                               2019SR1046525       2019.10.15
                                   称:G3-BIS]V1.1


       中体骏彩持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体骏彩。根据中体
骏彩与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》,中体骏彩为履行本合同向
国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果(含计
算机软件等)的知识产权归合同双方共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈
利的事业单位,与中体骏彩不存在直接竞争关系。且双方在《技术服务合同》
中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排:“双方应保守对方的商业及技
术秘密,未经对方书面许可,不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、
转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”。

       6)域名

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩网站域名:“csljc.com”已经
在工信部备案(京 ICP 备 11032113 号)。

 序号            主办单位名称                   网站备案号        网站域名        网站首页网址

  1       北京中体骏彩信息技术有限公司      京ICP备11032113号-1   csljc.com    www.csljc.com


       (7)业务资质

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体骏彩取得业务资质如下:

       (1)2016 年 3 月 11 日,中体骏彩执行了评估号为 26395 的 SCAMPISM
正式评估,满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求,判定中体骏彩研发中
心达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。

       (2)2019 年 5 月 17 日,中体骏彩取得 World Lottery Association(世界彩
票协会)颁发的《WLA Security Control Standard:2016》(世界彩票协会安全控
制认证:2016)(证书编号:IS587844)。证书有效期至 2022 年 5 月 16 日。

       (3)2017 年 8 月 10 日,中体骏彩取得北京市科学技术委员会、北京市财



                                               241
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
(编号:GR201711000110)。证书有效期为三年。

     (4)2019 年 2 月 16 日,中体骏彩取得英国标准协会(British Standards
Institution)颁发的信息技术服务管理体系认证证书(证书编号:ITMS694462),
证明中体骏彩运行符合 ISO/IEC20000-1:2011 要求的信息技术服务管理体系,认
证范围为:为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行与维护的
IT 服务管理。证书有效期至 2021 年 9 月 29 日。

     (5)2018 年 7 月 9 日,中体骏彩取得英国标准协会(British Standards
Institution)颁发的业务持续管理体系认证证书(证书编号:BCMS687600),证
明中体骏彩运行符合 ISO22301:2012 要求的业务持续管理体系,认证范围如下:
为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行。证书有效期至 2021
年 7 月 8 日。

     (6)2018 年 7 月 26 日,中体骏彩取得英国标准协会(British Standards
Institution)颁发的 ISO/IEC27001:2013 认证证书(证书编号:IS 587844),中体
骏彩运行符合 ISO/IEC27001:2013 要求的信息安全管理体系,认证范围为为中
国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票信息系统的开发、运行和维护。证书
有效期至 2021 年 7 月 25 日。


      (三)固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、

主要负债情况等

     1、中体彩科技主要资产权属

     (1)总资产情况

     根据大华出具的大华审字[2019]0011346 号《中体彩科技发展有限公司备考
审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技主要资产情况如下:

                                                                     单位:元
             项目                  金额                     占比
流动资产:
货币资金                              298,862,390.85                 29.83%




                                    242
交易性金融资产                                300,000,000.00                        29.95%
应收账款                                           322,890.71                        0.03%
预付款项                                          7,815,266.91                       0.78%
其他应收款                                        3,274,044.86                       0.33%
存货                                               316,182.15                        0.03%
其他流动资产                                      2,230,133.42                       0.22%
流动资产合计                                  612,820,908.90                       61.17%
非流动资产:
长期股权投资                                  232,760,641.84                        23.23%
固定资产                                      131,402,748.08                        13.12%
在建工程                                          2,707,196.98                       0.27%
无形资产                                          5,415,391.50                       0.54%
长期待摊费用                                      3,164,518.94                       0.32%
递延所得税资产                                 13,523,009.84                         1.35%
非流动资产合计                                388,973,507.18                        38.83%
资产合计                                    1,001,794,416.08                       100.00%


       (2)固定资产情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、
运输工具、其他设备等。固定资产具体情况分别如下:

                                                                                    单位:元
       项目           原值              累计折旧                 账面净值           成新率
房屋及建筑物          396,479,668.84        199,492,698.00        196,986,970.84      49.68%
运输工具                2,008,407.67          1,660,222.25           348,185.42       17.34%
其他设备              245,301,311.36        223,764,449.29         21,536,862.07       8.78%
合计                  643,789,387.87        424,917,369.54        218,872,018.33      34.00%
       注:上表中成新率=账面净值/账面原值

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技另有在建工程金额为 270.72 万元,系
数据中心扩容项目。

       1)主要设备

       中体彩科技拥有的设备主要为总控中心系统、变配电系统、服务器、磁盘
阵列等设备,设备维护、保养、使用正常。

       截止 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技生产经营主要设备具体情况如下表所
示:

                                                                                   单位:元




                                            243
                                                           折旧
序号            名称      数量   账目原值     取得时间            累计折旧       账面净值     成新率
                                                           年限

 1     总控中心系统        1     6,830,919.12 2013-09-30    3     6,489,373.16   341,545.96    5.00%

 2     变配电系统          1     6,696,290.59 2013-09-30    3     6,361,476.06   334,814.53    5.00%

 3     变配电系统          1     6,696,190.59 2013-09-30    3     6,361,381.06   334,809.53    5.00%

       HP-Superdome2 服
 4                         2     5,201,025.64 2013-07-31    3     4,940,974.36   260,051.28    5.00%
       务器
       惠普 SGH49371ED
 5                         1     4,091,026.00 2009-11-30    3     3,886,474.70   204,551.30    5.00%
       服务器
       惠普 SGH49361B1
 6                         1     4,076,666.31 2009-11-30    3     3,872,832.99   203,833.32    5.00%
       服务器

 7     VMAX 磁盘阵列       1     2,547,966.34 2016-08-31    3     2,420,568.02   127,398.32    5.00%

 8     SB-3Y 磁盘阵列      1     2,532,307.69 2016-08-31    3     2,405,692.31   126,615.38    5.00%

       Superdome2-DB-04
 9                         1     2,378,261.54 2012-09-30    3     2,259,348.46   118,913.08    5.00%
       服务器

 10    H3C 交换机          2     2,188,929.92 2013-09-26    3     2,079,483.42   109,446.50    5.00%

       Superdome2-DB-05
 11                        1     1,906,757.26 2012-09-30    3     1,811,419.40    95,337.86    5.00%
       服务器
       日立 2300 磁盘阵
 12                        1     1,309,798.00 2010-10-29    3     1,244,308.10    65,489.90    5.00%
       列

 13    变配电系统          1     1,157,509.29 2013-09-30    3     1,099,633.83    57,875.46    5.00%

       惠普 MSL8048 物
 14                        1     1,017,094.02 2013-01-31    3      966,239.32     50,854.70    5.00%
       理磁带库
        注:上表中成新率=账面净值/账面原值

        上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值,体现的是会计上的设备的
 折旧程度。固定资产成新率较低主要系设备类资产(包括运输工具及其他设备)
 成新率较低。基于企业会计政策,设备类资产会计折旧年限为 3-5 年,于审计
 基准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小,而实际上上述固定资产
 仍在正常使用。

        中体彩科技制定了《固定资产管理规定》,对固定资产进行管理。根据中体
 彩科技出具的说明,根据体育彩票技术战略发展规划,中体彩科技数据中心一
 期机房拟于 2020 年下半年开始改造,未来 2-3 年计划更新的资产主要为数据中
 心运行设备,包括网络、机柜及配套设施、UPS 供电等设备,中体彩科技根据
 现有设备使用状态和未来要承载的业务进行初步预估,设备更新总规模约为
 4,000 万元,设备更新计划于 2020 年下半年至 2022 年分步实施。中体彩科技在



                                                  244
制定数据中心建设和运维计划、以及设备更新的过程中,强调高可用、灵活可
扩展、标准化、前瞻性和优先国产化原则。设备更新相关资金安排方面,2020
年下半年预计支出 1,000 万元,2021 年预计支出 2,000 万元,2022 年预计支出
1,000 万元。上述设备更新系中体彩科技正常经营决策,系中体彩科技为未来承
载的体育彩票业务提供可靠的基础资源保障,中体彩科技收益法评估中,已在
资本性支出预测中对上述设备更新予以考虑,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩
科技货币资金余额为 29,886.24 万元,中体彩科技现有资金储备及经营状况可以
支撑上述设备更新计划。中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态,设备更
新不会对近期业绩产生重大影响。

       上述设备均为在用设备,均为购买取得,为中体彩科技所有,权属清晰,
不存在抵押、质押等权利限制情形。

       2)自有房屋及建筑物

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技取得《房屋所有权证》的自
有房产情况如下:

                                                        建筑面积          房屋      是否
序号      权利人         证书编号            坐落
                                                        (平方米)        用途      抵押
                                       北京经济技术开
                      X 京房权证开字                                     厂房,储
 1       中体彩科技                    发区科创十四街        10,944.80               否
                      第 010806 号                                       藏用房
                                       99 号 6 幢


       中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》,
房屋面积 10,944.8 平方米,坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢,
用途为厂房、储藏用房,目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件,中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》,具体情况如下:

       2010 年 2 月 8 日,中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》,约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科
技,该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技,汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证,将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权



                                              245
属不能变更登记至中体彩科技名下之前,如该宗土地产生收益,全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证,未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分(包括但不限于转让、出卖、抵押等),否则,汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的 50%违约金;如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封,则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金;前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的,汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。截止本独立财务顾问报告签署日,汇龙森持有证号为开有限国用(2007)
第 01 号《国有土地使用证》,土地使用权面积为 50,078.109 平方米,坐落于北
京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块,地类(用途)为工业,使用权类型为
出让,终止日期为 2057 年 1 月 11 日。位于北京经济技术开发区科创十四街 99
号 6 幢的房产属于上述国有土地范围。

    根据汇龙森 2011 年 7 月 15 日出具的《6 号楼房屋土地证办理事宜说明》,
汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下,但目前开发区相关部门对
于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示,如今后开发
区相关政策调整,汇龙森将遵守双方签署合同中的约定,积极配合中体彩科技
至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。

    经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询,目前,北
京经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊,D4M1 地块不具备分割条
件,暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。

    根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用(2007)第 01 号《国有土地使
用证》,2009 年 1 月 20 日,汇龙森将该地块上的 6 号楼及分摊土地办理抵押
登记,抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行,抵押期限为 2007 年 7 月
16 日至 2012 年 7 月 16 日。2010 年 4 月 27 日,汇龙森与北京银行股份有限公
司八里庄支行出具《注销抵押登记证明》,经双方协商同意将科创十四街 99 号
第 6 幢房产进行解押。2010 年 6 月 24 日,2009 年 1 月 20 日设定的 6 号楼抵押
及分摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本独立财务顾问报告签
署日,根据开有限国用(2007)第 01 号《国有土地使用证》及 X 京房权证开




                                     246
字第 010806 号《房屋所有权证》,“X 京房权证开字第 010806 号”房产及其
分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2020 年 1 月 15 日,北京市规划和国
土资源管理委员会(开发区)出具《不动产登记资料查询结果证明》(编号:
2020011505),证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6
幢的房地无抵押,无查封。

    本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明:“中体彩科技已
取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》。该房屋所处北京
经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件,中体彩科技暂未
办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰,不存
在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产对应
的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封,从而
给上市公司造成损失的,本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”

    根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明,中体
彩科技已经取得《房屋所有权证》,中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实
质性障碍,双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有,
该房屋及土地使用权权属清晰,房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或
其他权利限制情形,不存在产权纠纷。汇龙森明确表示,如今后开发区相关政
策调整,将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证,在
因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下
之前,汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分(包括但不
限于转让、出卖、抵押等),否则将向中体彩科技支付相应违约金,如非因中
体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封,则汇龙森
同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金;前述违约金和/或土地评
估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的,汇龙森应当按照中体彩科
技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的
华体集团等 19 名交易对方均出具了相关声明,声明“如因中体彩科技未办理‘X
京房权证开字第 010806 号’房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地使用


                                  247
权被行政机关、司法机关查封,从而给上市公司造成损失的,本单位/本企业承
诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。综上,暂
未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产的《国有土地使用证》不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响。

       3)正在使用的其他房屋

                                                        建筑面积          房屋      是否
序号      权利人         证书编号            坐落
                                                        (平方米)        用途      抵押
                      X 京房权证朝其   朝阳区东三环南                    综合,地
 1       中体彩科技                                          14,933.26               否
                      字第 579771 号   路 23 号                          下车库


       ①“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产(综合楼,也即翌景嘉园 3 号)

       中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》,房屋建筑面积
为 14,933.26 平方米,坐落于朝阳区东三环南路 23 号,用途为综合、地下车库
(该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园 3 号”),目前该综合楼用途为公
司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用(2009 出)第 0010 号《国有土地使
用权证》,坐落于朝阳区东三环南路 23 号,地类(用途)为综合、地下车库,
使用权类型为出让,终止日期为 2051 年 10 月 28 日,使用权面积为 4,267.90 平
方米。

       2005 年 10 月 11 日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号),根据审计署出具的《审计报
告》(2005 年第 76 号)及中体彩科技财务状况,中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的,按资金来源,综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。
截止目前,尚未收到财政部批复。

       《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下:




                                             248
    a.在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩票
中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无需
向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方就
中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

    b.在产权未变更到国家体育彩票中心之前,国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权,物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。

    c.在产权未变更到彩票中心之前,由中体彩科技与除国家体育彩票中心之
外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。

    d.中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位,负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后,由国家体育彩票中心负责缴纳。

    e.国家体育彩票中心负责选定物业管理单位,并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物
业支出。

    根据上述《备忘录》约定,在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,
双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

    鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的
审批,2019 年 6 月 21 日,中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》,
就综合楼(翌景嘉园 3 号)的使用和税费负担原则约定如下:

    a.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技
暂时代收取租金,待产权变更到国家体育彩票中心后,将依法缴纳相关税费后
的金额归产权方。

    b.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前,中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积,综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。

    c.本备忘录的约定与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无约
定的,以原备忘录为准。




                                   249
    根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排,为保障上市公司及其股东利益,2019 年 6 月 30 日,中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备,同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元,以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。

    本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中,中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合伙)的经审计
的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此,本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。2019 年 12 月 20 日,财政部原则同意
中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案。

    本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》,声明:“中体彩科技于 2004
年 6 月购买一栋房屋,取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》,
并取得对应的《国有土地使用权证》(京朝国用(2009 出)第 0010 号)。2005
年 10 月 11 日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合
楼处理意见的函》(财综[2005]45 号),按资金来源,标的公司中体彩科技综合
楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日,中体彩科技与国家
体育彩票中心签订《备忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的
处理意见的要求已经开始办理产权变更手续,产权变更方案和报告已经体育总
局报财政部审批中。截止目前,尚未收到财政部批复。如未来因‘X 京房权证
朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的,本单位/本企
业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”

    根据上述《备忘录》及《补充备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相
关资料、出具的确认函,在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,中体彩
科技与国家体育彩票中心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解
决。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明




                                    250
“如未来因‘X 京房权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造
成损失的,本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补
偿相应的损失”。综上,上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生
产经营构成重大不利影响。

       ②本次评估针对上述数据中心及综合楼资产瑕疵事项进行了充分披露

       a.“X 京房权证开字第 010806 号”房产(数据中心)

       本次评估对此处房产采用了市场法进行评估,并在正式出具的评估报告中
针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。

       b.“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产(综合楼,也即翌景嘉园 3 号)

       2019 年 6 月 30 日,中体彩科技对综合楼按其账面净值全额计提减值准备,
同时确认相应的递延所得税资产。本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评
估中,中体彩科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所(特殊普通合
伙)的经审计的法定报表为基础进行评估,本次评估以资产基础法评估值作为
中体彩科技的最终评估结论,综合楼评估值为 0。本次交易具体评估值以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经体育总局备案的结果为参考依据。

       ③截至目前综合楼产权变更方案仍未得到财政部批复的原因

       由于综合楼产权变更较为复杂,涉及需确定具体的确权方式、定价原则及
涉及税收减免等仍需协商。截止目前,尚未收到财政部批复。为保障上市公司
及其股东利益,本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果中,综合楼
评估值为 0。中体彩科技股东全部权益价值评估结果已经体育总局备案。2019
年 12 月 20 日,财政部原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案。

       ④综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技
自有的经营用房总面积的 57.71%。具体情况如下:

                                                                       建筑面积
序号    房屋所有权人   房屋名称            坐落             用途                    占比
                                                                      (平方米)
 1      中体彩科技     数据中心   北京经济技术开发区科创   数据中心     10,944.80    42.29%




                                            251
                                      十四街 99 号 6 幢
2        中体彩科技      综合楼       朝阳区东三环南路 23 号        经营办公      14,933.26    57.71%
                                  合计                                            25,878.06     100%


        综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下:

        中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公,由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求,同类型房屋较为常见,可替代性较强;若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼,中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产,且根据中体彩科技测算,综合楼搬迁费用约为 11.36 万元,搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心,中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。

        综上,本次产权变更不会对中体彩科技经营场所的稳定性构成重大不利影
响。

        4)取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产情况

        截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技取得房地合一的《不动产权
登记证书》的自有房产情况如下:

                                                                      建筑面积       房屋     是否
序号          权利人         证书编号                坐落
                                                                     (平方米)      用途     抵押
                         京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
    1       中体彩科技   不 动 产 权 第        号院 19 号楼 10 层         88.80      住宅      否
                         0010388 号            2 单元 1001
                         京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
    2       中体彩科技   不 动 产 权 第        号院 19 号楼 10 层         77.94      住宅      否
                         0010382 号            2 单元 1002
                         京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
    3       中体彩科技   不 动 产 权 第        号院 19 号楼 10 层         89.12      住宅      否
                         0010386 号            2 单元 1003
                         京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
    4       中体彩科技   不 动 产 权 第        号院 19 号楼 11 层         88.80      住宅      否
                         0010373 号            2 单元 1101
                         京(2015)通州区      通州区兴贸二街 5
    5       中体彩科技   不 动 产 权 第        号院 19 号楼 11 层         77.94      住宅      否
                         0010385 号            2 单元 1102



                                                  252
                                                            建筑面积     房屋   是否
序号    权利人          证书编号             坐落
                                                            (平方米)   用途   抵押
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 6     中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 11 层        89.12   住宅    否
                    0010378 号         2 单元 1103
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 7     中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 12 层        88.80   住宅    否
                    0010372 号         2 单元 1201
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 8     中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 12 层        77.94   住宅    否
                    0010379 号         2 单元 1202
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 9     中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 12 层        89.12   住宅    否
                    0010380 号         2 单元 1203
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 10    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 13 层        88.80   住宅    否
                    0010371 号         2 单元 1301
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 11    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 13 层        77.94   住宅    否
                    0010387 号         2 单元 1302
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 12    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 13 层        89.12   住宅    否
                    0010381 号         2 单元 1303
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 13    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 14 层        88.80   住宅    否
                    0010377 号         2 单元 1401
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 14    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 14 层        77.94   住宅    否
                    0010376 号         2 单元 1402
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 15    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 14 层        89.12   住宅    否
                    0010384 号         2 单元 1403
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 16    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 15 层        88.80   住宅    否
                    0010390 号         2 单元 1501
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 17    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 15 层        77.94   住宅    否
                    0010374 号         2 单元 1502
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 18    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 15 层        89.12   住宅    否
                    0010383 号         2 单元 1503
                    京(2015)通州区   通州区兴贸二街 5
 19    中体彩科技   不 动 产 权 第     号院 19 号楼 16 层        88.80   住宅    否
                    0010389 号         2 单元 1601



                                         253
                                                                             建筑面积          房屋       是否
序号         权利人              证书编号                 坐落
                                                                            (平方米)         用途       抵押
                             京(2015)通州区       通州区兴贸二街 5
 20        中体彩科技        不 动 产 权 第         号院 19 号楼 16 层            73.40        住宅           否
                             0010375 号             2 单元 1602
                             京(2015)通州区       通州区兴贸二街 5
 21        中体彩科技        不 动 产 权 第         号院 19 号楼 16 层            89.12        住宅           否
                             0010370 号             2 单元 1603
       注:上述房屋用途系员工宿舍

       5)房屋租赁情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技房屋租赁情况如下:

                                                         承租/出租面
序号     承租方       出租方         租赁房屋地址                          用途    租赁期间            租金
                                                         积(平方米)
                                                                                                 2019.7.1-2020.6.3
                                                                                                  0:9,529,549.58
                                    北京市朝阳区华                                                    元/年;
                                    威里 10 号楼(鹏                                             2020.7.1-2021.6.3
         中体彩   北京北汽恒盛置                                                  2019.07.01-2
 1                                   龙大厦十九层/           4,231.50 办公                        0:9,962,008.88
          科技      业有限公司                                                     022.06.30
                                     二十层/二十一                                                    元/年;
                                            层)                                                 2021.7.1-2022.6.3
                                                                                                 0:10,409,913.15
                                                                                                       元/年
                                    北京市大兴区亦
                                    庄经济技术开发                         办公
                  汇龙森欧洲科技
         中体彩                     区科创 14 街 99                        研发   2019.12.07-
 2                (北京)有限公                                  189.37                         214,272.00 元/年
          科技                      号汇龙森科技园                         生产   2020.12.06
                        司
                                     33 幢 B 栋 2 层                       库房
                                           203 室
                                                                                                      第一年
                                                                           机房                    220,000 元/年
                  国家体育总局射
         中体彩                     北京市石景山区                         运行   2018.01.01-         第二年
 3                击射箭运动管理                                  177.00
          科技                       福田寺甲 3 号                         管理   2020.12.31       230,000 元/年
                        中心
                                                                           用房                       第三年
                                                                                                   240,000 元/年
                  北京博大新元房 北京市经济开发                            公共
         中体彩                                                                   2018.12.15-2
 4                地产开发有限公 区鹿海园五里小                   769.86 租赁                    242,967.83 元/年
          科技                                                                     020.12.14
                        司                  区                             住房
                                    北京市通州区次
                  北京博大新元房                                           公共
         中体彩                      渠镇经海七路                                 2016.01.01-
 5                地产开发有限公                                  451.45 租赁                    119,182.80 元/年
          科技                      100 号(亦城科                                2020.12.31
                        司                                                 住房
                                          创家园)




                                                       254
                                                      承租/出租面
序号   承租方       出租方        租赁房屋地址                       用途    租赁期间           租金
                                                      积(平方米)
                北京博大新元房 北京经济技术开                        公共
       中体彩                                                               2019.12.15-
 6              地产开发有限公 发区亦城文园小              354.27 租赁                     90,913.80 元/年
        科技                                                                2021.12.14
                      司                区                           住房
                北京博大新元房 北京市经济开发                        公共
       中体彩                                                               2018.11.15-2
 7              地产开发有限公 区金茂悦家园小              121.26 租赁                     38,160.53 元/年
        科技                                                                 020.11.14
                      司                区                           住房
                北京博大新元房                                       公共
       中体彩                    北京市经济开发                             2019.01.01-
 8              地产开发有限公                              91.21 租赁                     28,799.56 元/年
        科技                     区博客雅苑小区                             2020.12.31
                      司                                             住房
                北京博大新元房 北京经济技术开                        公共
       中体彩                                                               2019.11.1-20
 9              地产开发有限公 发区亦城景园小              353.25 租赁                     93,258.00 元/年
        科技                                                                  21.10.31
                      司                区                           住房
                                 北京市朝阳区马
       中体彩   北京弘洋管理咨 房寺 398 号项目                              2019.07.01-
 10                                                        420.00 宿舍                     567,672 元/年
        科技    询有限责任公司 A 栋至 C 栋共 14                              2020.6.30
                                      间房屋
                                 北京市朝阳区马
       中体彩   北京弘洋管理咨 房寺 398 号项目                              2019.6.15-20
 11                                                        240.00 宿舍                     324,384 元/年
        科技    询有限责任公司 A 栋至 C 栋共 8                                20.6.14
                                      间房屋
                                 北京市石景山区
       中体彩   北京启迪和谐投 香山南路 105 号                              2019.11.21-2
 12                                                         47.85 宿舍                      72,000 元/年
        科技    资发展有限公司 启迪香山 1 号楼                               020.11.20
                                     6 层 626
                                 北京市石景山区
       中体彩   北京启迪和谐投 香山南路 105 号                              2019.10.20-2
 13                                                         47.85 宿舍                      72,000 元/年
        科技    资发展有限公司 启迪香山 1 号楼                               020.10.19
                                     4 层 402
                                 北京市石景山区
       中体彩   北京启迪和谐投 香山南路 105 号                              2019.11.5-20
 14                                                         47.85 宿舍                      72,000 元/年
        科技    资发展有限公司 启迪香山 1 号楼                                20.11.4
                                     3 层 383
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.15-2
 15             业管理有限公司                                 48 宿舍                      72,720 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.14
                (贺倩怡委托)
                                 地 4 号楼 8 层 860
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.29-2
 16             业管理有限公司                               47.8 宿舍                      70,680 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.28
                (于爱玲委托)
                                 地 4 号楼 8 层 859




                                                  255
                                                      承租/出租面
序号   承租方       出租方        租赁房屋地址                       用途    租赁期间           租金
                                                      积(平方米)
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.22-2
 17             业管理有限公司                                 48 宿舍                      68,760 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.21
                 (袁博委托)
                                 地 4 号楼 5 层 575
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.25-2
 18             业管理有限公司                                 48 宿舍                      67,920 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.24
                 (梁静委托)
                                 地 4 号楼 7 层 783
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.11.15-2
 19             业管理有限公司                               47.8 宿舍                      70,680 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.11.14
                 (闫肃委托)
                                 地 4 号楼 8 层 827
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.30-2
 20             业管理有限公司                                 48 宿舍                      67,920 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.29
                 (刘懿委托)
                                 地 4 号楼 2 层 204
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.10.30-2
 21             业管理有限公司                                 48 宿舍                      67,920 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.10.29
                 (孙淼委托)
                                 地 4 号楼 5 层 527
                                 北京市石景山区
                北京自如生活企
       中体彩                    香山南路 28 号                             2019.12.15-2
 22             业管理有限公司                                 48 宿舍                      71,520 元/年
        科技                     C2 商业金融用                               020.12.14
                (李旭宏委托)
                                 地 4 号楼 5 层 583
                                 北京市朝阳区东
                                 三环南路 23 号
        中体                                                                 2019.7.1-
 23               中体彩科技      翌景大厦二层             496.94 办公                     1,119,133.73 元
        骏彩                                                                2020.06.30
                                 (北侧)办公区
                                        域
                                 北京市朝阳区东
       中体彩                                                               2018.01.01-
 24               中体彩科技     三环南路 23 号            382.24 办公                     578,998.04 元/年
        运营                                                                2019.12.31
                                    地下一层
                                 北京市朝阳区东
       中体彩                    三环南路 23 号                             2019.06.01-
 25               中体彩科技                              1010.22 办公                      892,983.97 元
        运营                     一层(南侧)、二                           2019.12.31
                                   层(南侧)
                                 北京经济技术开
       中体骏                                                                2019.7.1-
 26               中体彩科技     发区科创十四街            125.78 办公                     185,475.19 元/年
         彩                                                                 2020.06.30
                                  99 号 6 幢 5 层




                                                    256
                                                        承租/出租面
序号    承租方        出租方         租赁房屋地址                        用途    租赁期间             租金
                                                        积(平方米)
                                                         面积不超过
                                     北京经济技术开
        中体彩                                          1.5 米*1.5 米            2017.11.01-
 27                中体彩科技        发区科创十四街                      办公                    24,765.84 元/年
         印务                                            的 2 个办公             2019.12.31
                                     99 号 6 幢 5 层
                                                             工位
    注 1:第 1-2 项为中体彩科技办公用房,第 3 项为中体彩科技租赁的国家第二数据中
心机房运行管理用房,第 4-9 项为中体彩科技为员工承租的公共租赁住房,第 10-22 项为
员工宿舍,第 23-27 项为中体彩科技对外出租的办公用房
    注 2:第 24 项、25 项及第 27 项出租房屋续期手续正在办理过程中

       (3)无形资产情况

       1)土地使用权

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技为 1 宗土地使用权的证载权
利人,面积为 4,267.90 平方米,具体情况如下表所示:

                                        面积(平                                                             是否
序号      产权人        证书编号                         坐落           用途      类型         终止日期
                                         方米)                                                              抵押
                        京朝国用                        朝阳区东
                                                                      综合、地
 1      中体彩科技     (2009 出)        4,267.90      三环南路                  出让        2051.10.28      否
                                                                        下车库
                        第 0010 号                       23 号
    注:上述土地使用权对应的房屋(即综合楼)权属根据财政部意见应归国家体育彩票
中心,截止目前中体彩科技已经开始办理产权变更手续,具体情况详情见本节“(2)固定
资产情况”之“3)正在使用的其他房屋”。

       中体彩科技已取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产共计 21 处,
详情见本节“(2)固定资产情况”之“4)取得房地合一的《不动产权登记证
书》的自有房产情况”。

       2)商标

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技共取得了 36 项《商标注册
证》,具体情况如下:

                                                                    核定使用商
序号       商标权人             商标              注册号                                 注册有效期限
                                                                     品类别

 1        中体彩科技                            8897437              第9类            2011.12.14-2021.12.13



 2        中体彩科技                            10849434             第 35 类         2013.07.28-2023.07.27




                                                       257
                                      核定使用商
序号   商标权人     商标   注册号                     注册有效期限
                                       品类别

 3     中体彩科技          10849574    第 38 类    2013.08.07-2023.08.06



 4     中体彩科技          10849584    第 41 类    2013.08.14-2023.08.13



 5     中体彩科技          10849558    第 36 类    2014.06.14-2024.06.13



 6     中体彩科技          3591212     第 34 类    2014.09.07-2024.09.06



 7     中体彩科技          12668173    第9类       2014.10.21-2024.10.20



 8     中体彩科技          12668163    第9类       2014.10.21-2024.10.20



 9     中体彩科技          3591206     第9类       2015.01.07-2025.01.06



 10    中体彩科技          3591214     第 32 类    2015.01.07-2025.01.06



 11    中体彩科技          3591205     第 14 类    2015.01.14-2025.01.13



 12    中体彩科技          3591215     第 30 类    2015.01.14-2025.01.13



 13    中体彩科技          3591213     第 33 类    2015.01.21-2025.01.20



 14    中体彩科技          3591236     第 41 类    2015.02.28-2025.02.27



 15    中体彩科技          3591208     第6类       2015.03.07-2025.03.06



 16    中体彩科技          3591211     第 35 类    2015.03.21-2025.03.20



 17    中体彩科技          3591203     第 17 类    2015.03.21-2025.03.20



 18    中体彩科技          3591237     第 40 类    2015.03.21-2025.03.20



 19    中体彩科技          3591238     第 39 类    2015.05.07-2025.05.06




                              258
                                         核定使用商
序号       商标权人    商标   注册号                     注册有效期限
                                          品类别

 20       中体彩科技          3591022     第1类       2015.05.21-2025.05.20



 21       中体彩科技          3591220     第 21 类    2015.06.07-2025.06.06



 22       中体彩科技          3591219     第 22 类    2015.06.07-2025.06.06



 23       中体彩科技          3591201     第 20 类    2015.06.14-2025.06.13



 24       中体彩科技          3591207     第7类       2015.06.28-2025.06.27



 25       中体彩科技          3591209     第5类       2015.07.07-2025.07.06



 26       中体彩科技          3591013     第 45 类    2015.07.14-2025.07.13



 27       中体彩科技          3591235     第 42 类    2015.07.14-2025.07.13



 28       中体彩科技          10849407    第9类       2015.07.21-2025.07.20



 29       中体彩科技          3591210     第3类       2015.08.21-2025.08.20



 30       中体彩科技          3591218     第 24 类    2015.09.14-2025.09.13



 31       中体彩科技          3591216     第 28 类    2015.09.14-2025.09.13



 32       中体彩科技          3591202     第 18 类    2015.10.28-2025.10.27



 33       中体彩科技          3591239     第 37 类    2015.11.14-2025.11.13



 34       中体彩科技          3591217     第 26 类    2015.12.21-2025.12.20



 35       中体彩科技          3591012     第 25 类    2016.01.21-2026.01.20


 36       中体彩科技          12668167    第9类       2016.05.14-2026.05.13



       3)专利


                                 259
       截止本独立财务顾问报告签署日,根据中体彩科技现持有的专利证书并经
查询国家知识产权局网站相关信息,中体彩科技为 7 项发明专利、8 项实用新
型专利、99 项外观设计专利的专利权人。具体情况如下:

       ①发明专利

序号     专利权人          专利名称                 专利号      申请日       取得方式    有效期

                     IDP 彩票系统高频玩法信
  1     中体彩科技   息的显示控制装置和显示   200910093238.2   2009.09.23    原始取得    20 年
                             方法

  2     中体彩科技       打印控制方法         201110240677.9   2011.08.19    原始取得    20 年

                     体彩双显示屏获取屏幕焦
  3     中体彩科技                            201110240670.7   2011.08.19    原始取得    20 年
                           点的方法
                     一种快速切换游戏的终端
  4     中体彩科技                            201210380587.4   2012.10.09    原始取得    20 年
                         及其配置方法

  5     中体彩科技   一种动态效果显示装置     201310272435.7   2013.07.02    原始取得    20 年

  6     中体彩科技   一种游戏切换装置和方法   201310273097.9   2013.07.02    原始取得    20 年

                     用于游戏系统的数据传输
  7     中体彩科技                            2016105426692    2016.7.11     原始取得    20 年
                           方法及装置


       ②实用新型专利

序号     专利权人          专利名称                 专利号       申请日       取得方式    有效期

 1      中体彩科技   按金额投注的购票终端     201220515908.2    2012.10.09    原始取得     10 年

 2      中体彩科技   一种彩票快速投注终端     201220513855.0    2012.10.09    原始取得     10 年

                     一种带杀号模式的购票
 3      中体彩科技                            201220513897.4    2012.10.09    原始取得     10 年
                             终端
                     一种带有一键调用菜单
 4      中体彩科技                            201220516010.7    2012.10.09    原始取得     10 年
                      的彩票快速投注终端
                     一种快速出票和追加投
 5      中体彩科技                            201220523380.3    2012.10.12    原始取得     10 年
                         注的购票终端
                     一种带有组合式快捷功
 6      中体彩科技   能键的彩票快速投注终     201220515022.8    2012.10.09    原始取得     10 年
                              端

 7      中体彩科技       一种分区键盘         201320387215.4    2013.07.02    原始取得     10 年

 8      中体彩科技    投注数据防篡改系统      201620821897.9    2016.07.29    原始取得     10 年


       ③外观设计专利

序号     专利权人           专利名称                专利号       申请日       取得方式    有效期




                                              260
序号   专利权人         专利名称             专利号      申请日      取得方式   有效期

                     计算机软件界面
 1     中体彩科技                      201530432662.1   2015.11.03   原始取得   10 年
                    (HZGP11X5A001)
                     计算机软件界面
 2     中体彩科技                      201530432444.8   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPZJFY001)
                     计算机软件界面
 3     中体彩科技                      201530432594.9   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (DLTZST001)
                     计算机软件界面
 4     中体彩科技                      201530432570.3   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPBBWP001)
                     计算机软件界面
 5     中体彩科技                      201530432514.X   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPBBWP002)
                     计算机软件界面
 6     中体彩科技                      201530432682.9   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPBBWP003)
                     计算机软件界面
 7     中体彩科技                      201530432461.1   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPKLPK001)
                     计算机软件界面
 8     中体彩科技                      201530432460.7   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPKLPK002)
                     计算机软件界面
 9     中体彩科技                      201530432760.5   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPKLPK003)
                     计算机软件界面
 10    中体彩科技                      201530432756.9   2015.11.03   原始取得   10 年
                      (GPKLPK004)
                     计算机软件界面
 11    中体彩科技                      201530432667.4   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (XNZQ001)
                     计算机软件界面
 12    中体彩科技                      201530432666.X   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (XNZQ002)
                     计算机软件界面
 13    中体彩科技                      201530432665.5   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (XNZQ003)
                     计算机软件界面
 14    中体彩科技                      201530432664.0   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (XNZQ004)
                     计算机软件界面
 15    中体彩科技                      201530432619.5   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (KHD001)
                     计算机软件界面
 16    中体彩科技                      201530432642.4   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (KHD002)
                     计算机软件界面
 17    中体彩科技                      201530432641.X   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (KHD003)
                     计算机软件界面
 18    中体彩科技                      201530432661.7   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (KHD004)
                     计算机软件界面
 19    中体彩科技                      201530432606.8   2015.11.03   原始取得   10 年
                       (KHD005)

 20    中体彩科技   机顶盒(GPJDH001)   201530432618.0   2015.11.03   原始取得   10 年

 21    中体彩科技   遥控器(HZYKQ001)   201530432660.2   2015.11.03   原始取得   10 年

 22    中体彩科技     手机软件界面     201530432640.5   2015.11.03   原始取得   10 年




                                       261
序号   专利权人          专利名称                专利号      申请日      取得方式   有效期

                        (YDOA001)

                        手机软件界面
 23    中体彩科技                          201530432572.2   2015.11.03   原始取得   10 年
                        (YDOA002)
                        手机软件界面
 24    中体彩科技                          201530432564.8   2015.11.03   原始取得   10 年
                        (YDOA003)
                      机顶盒软件界面
 25    中体彩科技                          201530432566.7   2015.11.03   原始取得   10 年
                        (ZNHZST002)
                      机顶盒软件界面
 26    中体彩科技                          201530432658.5   2015.11.03   原始取得   10 年
                        (ZNHZST003)
                      机顶盒软件界面
 27    中体彩科技                          201530432668.9   2015.11.03   原始取得   10 年
                        (ZNHZST004)
                    手机软件界面(体彩
 28    中体彩科技                          201630313776.9   2016.07.11   原始取得   10 年
                        APP 首页)

 29    中体彩科技     彩票(快乐扑克)     201630313793.2   2016.07.11   原始取得   10 年

                    机顶盒软件界面(河南
 30    中体彩科技                          201630313777.3   2016.07.11   原始取得   10 年
                    泳坛夺金电子走势)
                    手机用图形用户界面
 31    中体彩科技                          201630454751.0   2016.08.31   原始取得   10 年
                      (大乐透投注页)
                    手机用图形用户界面
 32    中体彩科技                          201630452160.X   2016.08.31   原始取得   10 年
                      (体彩助手首页)
                    手机用图形用户界面
 33    中体彩科技                          201630450418.2   2016.08.31   原始取得   10 年
                      (生成二维码)
                    手机用图形用户界面
 34    中体彩科技                          201630452154.4   2016.08.31   原始取得   10 年
                      (我的彩票首页)
                    手机用图形用户界面
 35    中体彩科技                          201630452157.8   2016.08.31   原始取得   10 年
                        (投注确认)
                    手机图形用户界面(11
 36    中体彩科技                          201730121530.6   2017.04.13   原始取得   10 年
                           选 5)
                    手机图形用户界面(竞
 37    中体彩科技                          201730121528.9   2017.04.13   原始取得   10 年
                         彩足球 4)
                    手机图形用户界面(竞
 38    中体彩科技                          201730121567.9   2017.04.13   原始取得   10 年
                         彩足球 2)
                    手机图形用户界面(我
 39    中体彩科技                          201730121576.8   2017.04.13   原始取得   10 年
                            的)
                    手机图形用户界面(竞
 40    中体彩科技                          201730121505.8   2017.04.13   原始取得   10 年
                         彩足球 3)
                    手机图形用户界面(零
 41    中体彩科技                          201730121566.4   2017.04.13   原始取得   10 年
                          钱购)
                    手机图形用户界面(竞
 42    中体彩科技                          201730121570.0   2017.04.13   原始取得   10 年
                         彩足球 1)

 43    中体彩科技   手机的图形用户界面     201730198215.3   2017.05.24   原始取得   10 年




                                           262
序号   专利权人          专利名称                专利号      申请日      取得方式   有效期

                      (竞彩篮球筛选)

                    计算机软件界面(金七
 44    中体彩科技                          201730198076.4   2017.05.24   原始取得   10 年
                        乐 2D 走势)
                    手机图形用户界面(竞
 45    中体彩科技                          201730197716.X   2017.05.24   原始取得   10 年
                      彩足球出票记录)
                    移动通信终端用图形用
 46    中体彩科技                          201730197717.4   2017.05.24   原始取得   10 年
                      户界面(bingo)
                    计算机软件界面(体彩
 47    中体彩科技                          201730197702.8   2017.05.24   原始取得   10 年
                          监控器)
                    移动通信终端用图形用
 48    中体彩科技                          201730198073.0   2017.05.24   原始取得   10 年
                    户界面(超级大乐透)
                    手机图形用户界面(快
 49    中体彩科技                          201730198214.9   2017.05.24   原始取得   10 年
                      乐扑克 3 包选)
                    计算机软件界面(金七
 50    中体彩科技                          201730197742.2   2017.05.24   原始取得   10 年
                        乐 3D 走势)
                    计算机软件界面(泳坛
 51    中体彩科技                          201730198075.X   2017.05.24   原始取得   10 年
                        夺金开奖)
                    计算机软件界面(体彩
 52    中体彩科技                          201730277596.4   2017.06.29   原始取得   10 年
                     魔法星座 3D 高频)
                    计算机软件界面(浙江
 53    中体彩科技                          201730277592.6   2017.06.29   原始取得   10 年
                     11 选 5 开奖走势)
                    手机图形用户界面(快
 54    中体彩科技                          201730324003.5   2017.07.21   原始取得   10 年
                         乐扑克 3)
                    计算机软件界面(幸运
 55    中体彩科技                          201730343138.6   2017.07.31   原始取得   10 年
                        投篮投注)
                    手机图形用户界面(体
 56    中体彩科技                          201730361348.8   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手领取成功)
                    手机图形用户界面(体
 57    中体彩科技                          201730361326.1   2017.08.09   原始取得   10 年
                    彩助手积分代金券)
                    手机图形用户界面(体
 58    中体彩科技                          201730361320.4   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手可用数量)
                    手机图形用户界面(体
 59    中体彩科技                          201730361319.1   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手位置选择)
                    手机图形用户界面(体
 60    中体彩科技                          201730361312.X   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手藏红包)
                    手机图形用户界面(体
 61    中体彩科技                          201730361318.7   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手幸运购)
                    手机图形用户界面(体
 62    中体彩科技                          201730361346.9   2017.08.09   原始取得   10 年
                      彩助手开奖信息)
                    手机图形用户界面(体
 63    中体彩科技                          201830008215.7   2017.08.09   原始取得   10 年
                     彩助手开奖信息 1)




                                           263
序号   专利权人          专利名称                专利号      申请日      取得方式   有效期

                    手机图形用户界面(体
 64    中体彩科技                          201830008236.9   2017.08.09   原始取得   10 年
                     彩助手开奖信息 3)
                    手机图形用户界面(体
 65    中体彩科技                          201830008237.3   2017.08.09   原始取得   10 年
                     彩助手开奖信息 2)
                    手机图形用户界面(体
 66    中体彩科技                          201830008216.1   2017.08.09   原始取得   10 年
                     彩助手开奖信息 4)
                    计算机图形用户界面
 67    中体彩科技                          201730458887.3   2017.09.26   原始取得   10 年
                        (登录界面)
                    计算机图形用户界面
 68    中体彩科技                          201730458940.X   2017.09.26   原始取得   10 年
                        (大厅主页)
                    计算机图形用户界面
 69    中体彩科技                          201730459294.9   2017.09.26   原始取得   10 年
                        (程序库)
                    计算机图形用户界面
 70    中体彩科技                          201730458904.3   2017.09.26   原始取得   10 年
                      (大厅登录页面)
                    计算机图形用户界面
 71    中体彩科技                          201730458882.0   2017.09.26   原始取得   10 年
                      (个人设置界面)
                    计算机图形用户界面
 72    中体彩科技                          201730458733.4   2017.09.26   原始取得   10 年
                        (菜单界面)
                    计算机图形用户界面
 73    中体彩科技                          201830159514.0   2017.09.26   原始取得   10 年
                        (菜单界面)
                    手机用图形用户界面
 74    中体彩科技                          201730495401.3   2017.10.18   原始取得   10 年
                        (下拉走势)
                    手机用图形用户界面
 75    中体彩科技                          201730495583.4   2017.10.18   原始取得   10 年
                        (开奖走势)
                    手机用图形用户界面
 76    中体彩科技                          201730495410.2   2017.10.18   原始取得   10 年
                        (走势设置)
                    手机用图形用户界面
 77    中体彩科技                          201730495390.9   2017.10.18   原始取得   10 年
                    (快乐扑克 3 投注)
                    手机用图形用户界面
 78    中体彩科技                          201730495424.4   2017.10.18   原始取得   10 年
                      (投注单详情)
                    手机用图形用户界面
 79    中体彩科技                          201730495409.X   2017.10.18   原始取得   10 年
                      (投注单记录)
                    手机用图形用户界面
 80    中体彩科技                          201730495422.5   2017.10.18   原始取得   10 年
                      (资讯信息首页)
                    手机用图形用户界面
 81    中体彩科技                          201730495421.0   2017.10.18   原始取得   10 年
                       (绑定终端 2)
                    手机用图形用户界面
 82    中体彩科技                          201730495408.5   2017.10.18   原始取得   10 年
                        (错票上报)
                    手机用图形用户界面
 83    中体彩科技                          201730495420.6   2017.10.18   原始取得   10 年
                    (竞猜足球开奖信息)
                    手机用图形用户界面
 84    中体彩科技                          201730495387.7   2017.10.18   原始取得   10 年
                      (扫票中奖查询)



                                           264
序号     专利权人             专利名称                  专利号        申请日      取得方式     有效期

                         手机用图形用户界面
 85     中体彩科技                                201730495417.4     2017.10.18   原始取得      10 年
                            (扫票中奖)
                         手机用图形用户界面
 86     中体彩科技                                201730495388.1     2017.10.18   原始取得      10 年
                           (绑定终端 1)
                         计算机图形用户界面
 87     中体彩科技                                201830079726.8     2018.03.02   原始取得      10 年
                           (bingo 开奖)
                         计算机图形用户界面
 88     中体彩科技                                2018300797272      2018.03.02   原始取得      10 年
                           (bingo 主页)
                        用于计算机的彩票投注
 89     中体彩科技                                2018300796477      2018.03.02   原始取得      10 年
                        软件界面(bingo 投注)
                        计算机用图形用户界面
 90     中体彩科技                                2018303286565      2018.06.25   原始取得      10 年
                            (张灯结彩)
                        计算机软件图形用户界
 91     中体彩科技                                201930064594.6     2019.2.15    原始取得      10 年
                          面(张灯结彩 1)
                        计算机软件图形用户界
 92     中体彩科技                                201930064579.1     2019.2.15    原始取得      10 年
                          面(张灯结彩 3)
                         手机用图形用户界面
 93     中体彩科技                                201930074900.4     2019.2.25    原始取得      10 年
                           (bingo 兑奖)
                         手机用图形用户界面
 94     中体彩科技                                201930075033.6     2019.2.25    原始取得      10 年
                            (bingo 卡)
                         手机用图形用户界面
 95     中体彩科技                                201930075031.7     2019.2.25    原始取得      10 年
                           (bingo 我的)
                        平板电脑用图形用户界
 96     中体彩科技                                201930118956.5     2019.3.21    原始取得      10 年
                          面(客屏大乐透)
                        平板电脑用图形用户界
 97     中体彩科技                                201930118864.7     2019.3.21    原始取得      10 年
                         面(客屏排列 3-1)
                        平板电脑用图形用户界
 98     中体彩科技                                201930118950.8     2019.3.21    原始取得      10 年
                          面(客屏排列 5)
                         手机用图形用户界面
 99     中体彩科技                                201930318717.4     2019.6.19    原始取得      10 年
                          (信息发布平台)


       4)软件著作权

       截止本独立财务顾问报告签署日,根据中体彩科技提供的资料,并经查询
中国版权保护中心网站(http://apply.ccopyright.com.cn/user/loginsucc.do)查询,
中体彩科技为 149 项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下:

序号      著作权人                           软件名称                        登记号          发证日期

         中体电脑彩票      AllLine 电脑体育彩票实时在线系统[简称:
 1                                                                        2003SR4047     2002.07.14
             公司                   AllLine 全热线系统]V2.0

 2       中体彩科技       中国电脑体育彩票全热线系统[简称:全热线系       2004SR08733    2004.09.03




                                                  265
序号   著作权人                     软件名称                        登记号      发证日期

                                    统]V3.10

                     中国电脑体育彩票兼容系统[简称:兼容系
 3     中体彩科技                                                2004SR08732    2004.09.03
                                    统]V3.11

 4     中体彩科技          电脑彩票交易平台 Aegean1.0            2005SR15302    2005.12.16

 5     中体彩科技   电脑体育彩票热线终端销售软件(forlinux)V1.0   2006SR07960    2006.03.02

 6     中体彩科技   体育彩票全热线系统[简称:全热线系统]V1.0     2008SR25450    2008.10.17

 7     中体彩科技   体育彩票高频玩法系统[简称:高频系统]V1.0     2008SR25449    2008.10.17

                     体育彩票电话投注系统[简称:电话投注系
 8     中体彩科技                                                2008SR34610    2008.12.15
                                     统]V1.0
                    体育彩票高频信息发布子系统[简称:信息发布
 9     中体彩科技                                                2008SR34611    2008.12.15
                                   子系统]V1.0
                    体育彩票 DOS 终端系统[简称:DOS 终端系
 10    中体彩科技                                                2008SR37876    2008.12.26
                                     统]V1.0
                    体育彩票 Linux 终端系统[简称:Linux 终端系
 11    中体彩科技                                                2008SR34609    2008.12.15
                                     统]V1.0

 12    中体彩科技             会员积分管理系统 V1.0              2010SR063076   2010.11.24

                    中体彩业务管理与决策分析系统[简称:决策系
 13    中体彩科技                                                2010SR053730   2010.10.15
                                       统

 14    中体彩科技      体育彩票彩银互联系统[简称:LBFLC]         2010SR051940   2010.09.30

                     体育彩票高频自动奖期服务子系统[简称:
 15    中体彩科技                                                2010SR051972   2010.09.30
                                      ADP]

 16    中体彩科技       体育彩票主中心集成工具系统 V1.0          2011SR078368   2011.10.31

 17    中体彩科技   体育彩票高频信息显示数据接口子系统 V1.0      2011SR078457   2011.10.31

 18    中体彩科技       体育彩票分中心集成工具系统 V1.0          2011SR078436   2011.10.31

 19    中体彩科技        体育彩票电话投注网关系统 V1.0           2011SR078606   2011.10.31

 20    中体彩科技          体育彩票 Linux 操作系统 V1.0          2011SR078596   2011.10.31

 21    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V1.0           2011SR086810   2011.11.24

 22    中体彩科技     体育彩票信息显示客户端 Qt 版软件 V1.0      2012SR046986   2012.06.05

 23    中体彩科技    体育彩票信息显示客户端 Flash 版软件 V1.0    2012SR045830   2012.06.01

 24    中体彩科技   体育彩票热线终端销售系统触屏版软件 V1.0      2012SR046491   2012.06.05

 25    中体彩科技   体育彩票热线终端销售系统赛车版软件 V1.0      2012SR045695   2012.06.01

 26    中体彩科技        体育彩票二次验奖工具系统 V1.0           2012SR045652   2012.06.01

 27    中体彩科技            体育彩票子账户系统 V1.0             2012SR045833   2012.06.01

 28    中体彩科技        体育彩票电话投注监控系统 V1.0           2012SR046555   2012.06.05

 29    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V2.0           2012SR046821   2012.06.05

 30    中体彩科技         体育彩票飞鱼 Flash 版软件 V1.0         2013SR110628   2013.10.21




                                            266
序号   著作权人                    软件名称                       登记号      发证日期

 31    中体彩科技       体育彩票环岛赛信息显示软件 V1.0        2013SR111063   2013.10.21

 32    中体彩科技          体育彩票虚拟足球软件 V1.0           2013SR110108   2013.10.18

 33    中体彩科技           体育彩票新彩银系统 V1.0            2013SR107875   2013.10.12

 34    中体彩科技         体育彩票安全管理端软件 V1.0          2013SR107743   2013.10.12

 35    中体彩科技       体育彩票互联网投注银行网关 V1.0        2013SR107800   2013.10.12

 36    中体彩科技       体育彩票互联网投注短信网关 V1.0        2013SR107805   2013.10.12

 37    中体彩科技       体育彩票互联网投注邮件网关 V1.0        2013SR107737   2013.10.12

 38    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V3.0         2013SR111073   2013.10.21

 39    中体彩科技        体育彩票综合业务管理系统 V1.0         2013SR107834   2013.10.12

 40    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V4.0         2015SR078256   2015.05.11

 41    中体彩科技              网站管理软件 V1.0               2015SR120571   2015.07.01

 42    中体彩科技     体育彩票帷胜决策分析系统旗舰版 V1.0      2015SR121224   2015.07.01

 43    中体彩科技   体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版 V1.0    2015SR122551   2015.07.02

 44    中体彩科技     体育彩票帷胜决策分析系统个人版 V1.0      2015SR122061   2015.07.02

 45    中体彩科技        体育彩票帷胜渠道管理系统 V1.0         2015SR122548   2015.07.02

 46    中体彩科技   体育彩票帷胜渠道管理系统 Android 版 V1.0   2015SR133829   2015.07.15

 47    中体彩科技    体育彩票二代乐透游戏奖期控制系统 V1.0     2015SR184714   2015.09.22

 48    中体彩科技    体育彩票 HN 视频电子即开监控系统 V1.0     2015SR184341   2015.09.22

 49    中体彩科技          体育彩票二代彩银系统 V1.0           2015SR183934   2015.09.22

 50    中体彩科技      体育彩票 JS 电子即开监控系统 V1.0       2015SR185161   2015.09.23

 51    中体彩科技          体育彩票二代系统平台 V1.0           2015SR185681   2015.09.23

 52    中体彩科技       体育彩票自动更新客户端系统 V1.0        2015SR185670   2015.09.23

 53    中体彩科技     体育彩票自助终端储值卡管理系统 V1.0      2015SR185223   2015.09.23

 54    中体彩科技       体育彩票 SD 电子走势屏系统 V1.0        2015SR189909   2015.09.29

 55    中体彩科技          体育彩票版本比对软件 V1.0           2015SR189908   2015.09.29

 56    中体彩科技        体育彩票售票安全控制系统 V1.0         2015SR190645   2015.09.30

 57    中体彩科技          体育彩票测试辅助软件 V1.0           2015SR190421   2015.09.30

 58    中体彩科技     体育彩票监控系统自动化测试软件 V1.0      2015SR190411   2015.09.30

 59    中体彩科技     体育彩票帷胜决策分析系统个人版 V2.0      2015SR190650   2015.09.30

 60    中体彩科技   体育彩票交易事务管理与额度控制系统 V1.0    2015SR194608   2015.10.12

 61    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V5.0         2015SR194804   2015.10.12

 62    中体彩科技      体育彩票可定制化前端框架系统 V1.0       2015SR194701   2015.10.12

 63    中体彩科技        体育彩票帷胜渠道管理系统 V2.0         2015SR266147   2015.12.18




                                         267
序号   著作权人                     软件名称                       登记号      发证日期

 64    中体彩科技   体育彩票帷胜渠道管理系统 Android 版 V2.0    2015SR262584   2015.12.16

 65    中体彩科技    体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版 V2.0    2015SR263191   2015.12.16

 66    中体彩科技     体育彩票帷胜系统连通性测试软件 V1.0       2015SR262066   2015.12.16

                    体育彩票 UMP、CTP 及 SIE 自动化部署系统
 67    中体彩科技                                               2015SR262248   2015.12.16
                                      V1.0

 68    中体彩科技    体育彩票二代彩银系统辅助测试软件 V1.0      2015SR264341   2015.12.17

 69    中体彩科技      体育彩票高频奖期流程控制系统 V1.0        2015SR265027   2015.12.17

 70    中体彩科技       体育彩票 SD 手机即开监控系统 V1.0       2015SR262659   2015.12.16

 71    中体彩科技      体育彩票终端机安装盘更新系统 V1.0        2015SR265336   2015.12.17

                    体育彩票电话、互联网销售乐透型彩票验票网
 72    中体彩科技                                               2015SR265465   2015.12.17
                                   关系统 V1.0

 73    中体彩科技        体育彩票二代即开终端系统 V1.0          2015SR262186   2015.12.16

 74    中体彩科技     体育彩票第三方游戏数据加载系统 V1.0       2015SR265460   2015.12.17

 75    中体彩科技           体育彩票计奖验证系统 V1.0           2015SR262489   2015.12.16

 76    中体彩科技      体育彩票趣味轮盘信息显示软件 V1.0        2015SR262556   2015.12.16

 77    中体彩科技    中体彩下一代系统项目路由控制系统 V1.0      2015SR262061   2015.12.16

 78    中体彩科技           体育彩票微信报障系统 V1.0           2016SR070581   2016.04.07

 79    中体彩科技        体育彩票测试环境管理系统 V1.0          2016SR070566   2016.04.07

 80    中体彩科技    体育彩票高频测试环境自动部署软件 V1.0      2016SR071059   2016.04.07

 81    中体彩科技        体育彩票高频游戏投注系统 V1.0          2016SR071056   2016.04.07

 82    中体彩科技       体育彩票摇钱树信息显示软件 V1.0         2016SR070584   2016.04.07

 83    中体彩科技   体育彩票乐透交易系统自动化测试平台 V1.0     2016SR070238   2016.04.07

                      体育彩票二代纸质即开账期额度控制系统
 84    中体彩科技                                               2016SR071198   2016.04.07
                                      V1.0

 85    中体彩科技       体育彩票 SD 电话投注监控系统 V1.0       2016SR071064   2016.04.07

 86    中体彩科技       体育彩票信息显示盒桌面系统 V1.0         2016SR070578   2016.04.07

 87    中体彩科技    体育彩票销售终端机共享网传输系统 V1.0      2016SR071112   2016.04.07

 88    中体彩科技        体育彩票统一管理平台系统 V1.0          2016SR091245   2016.04.29

 89    中体彩科技        体育彩票帷胜决策分析系统 V6.0          2016SR081203   2016.04.20

 90    中体彩科技    体育彩票高频 SC 金 7 乐游戏投注系统 V1.0   2016SR156959   2016.06.27

 91    中体彩科技      体育彩票排列三游戏客户端系统 V1.0        2016SR158302   2016.06.28

 92    中体彩科技           体育彩票缓存控制系统 V1.0           2016SR158855   2016.06.28

 93    中体彩科技        体育彩票飞鱼信息显示系统 V1.0          2016SR158304   2016.06.28

 94    中体彩科技       体育彩票 BJ 地方游戏监控系统 V1.0       2016SR158537   2016.06.28




                                          268
序号   著作权人                     软件名称                      登记号      发证日期

 95    中体彩科技      体育彩票银行网关 EFTGW 系统 V1.0        2016SR156727   2016.06.27

 96    中体彩科技     体育彩票自助终端储值卡管理系统 V2.0      2016SR156953   2016.06.27

 97    中体彩科技        体育彩票高频游戏派奖系统 V1.0         2016SR158961   2016.06.28

 98    中体彩科技       体育彩票奖期流程自动化软件 V1.0        2016SR158281   2016.06.28

 99    中体彩科技   体育彩票 YU 泳坛夺金电子走势图系统 V1.0    2016SR159105   2016.06.28

                     体育彩票 SD11 选 5 前三组电子走势图系统
100    中体彩科技                                              2016SR158005   2016.06.27
                                      V1.0

101    中体彩科技        体育彩票即开额度调账软件 V1.0         2016SR165132   2016.07.01

102    中体彩科技      体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.0.3      2017SR004847   2017.01.05

103    中体彩科技       体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.0.2      2017SR002127   2017.01.04

104    中体彩科技          体育彩票移动支付系统 V1.0           2017SR188813   2017.05.18

105    中体彩科技   体育彩票终端安全管控系统客户端软件 V1.0    2017SR240352   2017.06.07

106    中体彩科技      体育彩票 RCS 路由规则生成软件 V1.0      2017SR235573   2017.06.06

107    中体彩科技        体育彩票核心业务日志系统 V1.0         2017SR245416   2017.06.08

108    中体彩科技          体育彩票日志分析系统 V1.0           2017SR318711   2017.06.28

109    中体彩科技       体育彩票 BJ 单场游戏终端系统 V1.0      2017SR318017   2017.06.28

110    中体彩科技    体育彩票终端系统票面优化打印系统 V1.0     2017SR318784   2017.06.28

111    中体彩科技    体育彩票高频信息显示日志分析系统 V1.0     2017SR353423   2017.07.07

                    体育彩票基于体彩终端机的信息显示集成系统
112    中体彩科技                                              2017SR343982   2017.07.05
                                      V1.0

113    中体彩科技          体育彩票测试管理系统 V1.0           2017SR461675   2017.08.22

114    中体彩科技       体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.7.0      2017SR463327   2017.08.22

115    中体彩科技      体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.7.0      2017SR463275   2017.08.22

116    中体彩科技        体育彩票电子彩票平台系统 V1.0         2017SR461796   2017.08.22

117    中体彩科技    体育彩票高频游戏信息显示通用软件 V1.0     2017SR459837   2017.08.21

118    中体彩科技       体育彩票体彩助手 Server 系统 V1.0      2017SR459843   2017.08.21

119    中体彩科技   体育彩票 RCS 路由规则自动化测试软件 V1.0   2017SR557744   2017.10.09

120    中体彩科技        体育彩票对账兑奖服务系统 V1.0         2017SR557658   2017.10.09

121    中体彩科技        体育彩票统一管理平台系统 V2.0         2017SR557163   2017.10.09

                    体育彩票基于移动平台的高频游戏信息显示系
122    中体彩科技                                              2017SR556962   2017.10.09
                                     统 V1.0
                     一款体彩金七乐 2D 高频游戏信息显示软件
123    中体彩科技                                              2017SR557694   2017.10.09
                                      V1.0

124    中体彩科技          体育彩票二代彩银系统 V2.0           2017SR563429   2017.10.12




                                         269
序号      著作权人                    软件名称                        登记号      发证日期

125      中体彩科技       体育彩票彩民投注行为分析系统 V1.1        2017SR557264   2017.10.09

126      中体彩科技     体育彩票分布式日志信息收集系统 V1.1        2017SR557763   2017.10.09

                      体育彩票终端安全管控系统应用处理服务软件
127      中体彩科技                                                2017SR624075   2017.11.14
                                        V1.0

128      中体彩科技         体育彩票预警信息推送系统 V1.0          2017SR624067   2017.11.14

129      中体彩科技   体育彩票生产系统日志、配置收集软件 V1.0      2017SR624092   2017.11.14

130      中体彩科技    体育彩票终端销售赠票框架促销系统 V1.0       2018SR028861   2018.01.12

131      中体彩科技           体育彩票电子游戏系统 V1.0            2018SR029152   2018.01.12

132      中体彩科技   体育彩票 Bingo60 球夺宝游戏客户端软件 V1.0   2018SR028626   2018.01.12

133      中体彩科技   体育彩票终端安全管控系统客户端软件 V1.3      2018SR216186   2018.03.29

134      中体彩科技           体育彩票业务状态监控系统             2018SR362852   2018.04.19

135      中体彩科技         体育彩票赠票促销配置工具软件           2018SR362852   2018.05.21

136      中体彩科技     体育彩票五彩气球游戏客户端软件 V1.0        2018SR829398   2018.10.18

137      中体彩科技          体育彩票代金券管理系统 V1.0           2018SR833732   2018.10.18

138      中体彩科技      体育彩票安卓终端彩票销售软件 V1.15        2018SR833725   2018.10.18

139      中体彩科技       体育彩票业务监控声音预警系统 V1.0        2018SR833915   2018.10.18

140      中体彩科技         体育彩票电子彩票平台系统 V2.0          2018SR830223   2018.10.18

141      中体彩科技         体育彩票帷胜渠道管理系统 V3.0          2018SR833910   2018.10.18

142      中体彩科技        体育彩票信息显示发布系统 V1.11          2018SR833796   2018.10.18

143      中体彩科技         体育彩票核心业务日志系统 V2.0          2018SR833912   2018.10.18

                      中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件
144      中体彩科技                                                2018SR846016   2018.10.23
                                  (Android 版)V1.0

145      中体彩科技       中国体育彩票统一消息发送平台 V1.0        2018SR846019   2018.10.23

                        中国体育彩票实体管理系统巡检模块软件
146      中体彩科技                                                2018SR846005   2018.10.23
                                        V1.0
                      中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件
147      中体彩科技                                                2018SR846002   2018.10.23
                                   (IOS 版)V1.0

148      中体彩科技               应急指挥系统 V1.0                2018SR867446   2018.10.30

149      中体彩科技           业务影响状态监控系统 V1.0            2018SR866944   2018.10.30


       中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》,中体彩科技为履行本
合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果
(含计算机软件等)的知识产权归合同双方共有。




                                            270
    鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位,与中体彩科技不存
在直接竞争关系,且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进
行了如下安排:“双方应保守对方的商业及技术秘密,未经对方书面许可,不得
以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何
信息和资料”,报告期内,上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产
生重大不利影响。

    2019 年 6 月,国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》,为保证本次交易的
顺利推进及标的资产的独立性,特作出确认及承诺如下:

    “1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为
目的使用该等共有知识产权,未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知
识产权。

    2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用,从未向任何第
三方转让、质押该等共有知识产权,未来也不会单方面将该等共有知识产权授
权给任何第三方使用,不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权,
如确需授权其他第三方使用,需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技
签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定,未经对方书面许
可,不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服
务合同》有关的任何信息和资料。

    3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作,本单
位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”

    综上,在中体彩科技 51%股权注入上市公司后,中体彩科技与国家体育彩
票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影
响。

    5)网站域名

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技网站域名:“cslc.com.cn”
已在工信部备案(京 ICP 备 09104949 号-1),“lottery-it.com”已在工信部备案



                                    271
(京 ICP 备 09104949 号-2),“lottery-sports.com”已在工信部备案(京 ICP 备
09104949 号-3)。

序号     主办单位名称       网站备案号              网站域名               网站首页网址

 1        中体彩科技    京ICP备09104949号-1        cslc.com.cn       www.cslc.com.cn

 2        中体彩科技    京ICP备09104949号-2       lottery-it.com     www.lottery-it.com

 3        中体彩科技    京ICP备09104949号-3     lottery-sports.com   www.lottery-sports.com


       6)车位使用权

       根据汇龙森、中体彩科技及汇龙森物业管理有限公司 2010 年 11 月 1 日签
订的《补偿协议书》,鉴于汇龙森与中体彩科技于 2010 年 2 月 8 日签订了《房
屋产权转让合同》,汇龙森将位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼
出售给中体彩科技。汇龙森与中体彩科技在交接查验过程中,发现楼宇局部工
程与竣工图不一致而导致汇龙森减少了部分投资,导致中体彩科技损失金额 23
万元人民币。就中体彩科技的上述损失,汇龙森同意将 6 号楼楼宇西侧的场地
提供给中体彩科技使用并划归中体彩科技管理使用(中体彩科技可用于停车场
用途,由中体彩科技按每个停车位每月 50 元人民币向汇龙森物业管理有限公司
支付管理费),使用期限与 6 号楼土地使用权期限一致。部分补偿方式通过折
抵物业费或者车位费用,汇龙森物业管理有限公司表示同意。

       2、中体彩科技业务资质

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技取得业务资质如下:

       (1)2018 年 10 月 31 日,中体彩科技取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、国家税务总局北京市税务局联合换发《高新技术企业证书》(编号:
GR201811004094)。证书有效期为三年。

       (2)2016 年 3 月 22 日,中体彩科技取得 World Lottery Association(世界
彩票协会)颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》
(158487-2014-AIS-RGC-UKAS*),中体彩科技遵照世界彩票协会 2016 年版
安全控制标准而成立,经世界彩票协会安全与风险管理委员会认可。证书有效
期至 2021 年 12 月 4 日。




                                          272
    (3)2019 年 4 月 11 日,中体彩科技取得方圆标志认证集团有限公司颁发
的《质量管理体系认证证书》(证书编号:00219Q21790R1M),证明中体彩
科技住所及其他场所共同构成的单一管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:
2015《质量管理体系要求》,覆盖的产品和服务:计算机应用软件的设计、研
发,计算机软件的应用、设计、研发,计算机信息系统集成,系统运行维护,
彩票销售咨询服务。证书有效期至 2022 年 2 月 24 日。

    (4)2017 年 3 月 10 日,中体彩科技执行了评估号为 28876 的 SCAMPISM
正式评估,满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求,判定中体彩科技研发
中心达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。

    (5)2017 年 3 月 14 日,中体彩科技取得中国网络安全审查技术与认证中
心颁发的信息安全服务资质认证证书(证书编号:CCRC-2017-ISV-SI-542),
证明中体彩科技的信息系统安全集成服务资质符合 CCRC-ISV-C01:2018《信
息安全服务规范》三级服务资质要求。证书有效期至 2020 年 3 月 13 日。

    (6)2017 年 7 月 1 日,中体彩科技取得中国电子行业联合会颁发的《信
息系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ3110020170792),核定中体彩
科技信息系统集成及服务资质为叁级。证书有效期至 2021 年 6 月 30 日。

    (7)2017 年 7 月 3 日,中体彩科技取得北京国信天元机房环境评测技术
中心颁 发的 《数 据中 心基础 设施 (机 房) 等级认 证证 书》 (证 书编号:
CNCA208-DJRZGA-2017009),评定中国体育彩票国家主数据中心符合中华人
民共和国国标 A 级机房。证书有效期至 2020 年 7 月 2 日。

    (8)2017 年 7 月 12 日,中体彩科技取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书编号:157092-2014-AIS-RGC-CNAS),证
明中体彩科技信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013/GBT22080-2016 标
准,有效产品或服务范围:提供体育彩票应用系统设计,开发,测试,运营服
务及 IT 基础设施运营服务,同最新版本的适用性声明相一致(版本 2.0)。证
书有效期至 2020 年 7 月 17 日。

    (9)2020 年 1 月 9 日,中体彩科技取得中国合格评定国家认可委员会颁




                                    273
发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》(注册号:CNASL5263),
证明中体彩科技质量检测实验室符合 ISO/IEC17025:2017《检测和校准实验室能
力的通用要求》(CNAS-CL01《检测和校准能力认可准则》)的要求,具备承
担本证书附件所列服务能力。证书有效期至 2023 年 11 月 30 日。

    (10)2017 年 10 月 20 日,中体彩科技取得中国信息安全测评中心颁发的
《国家信息安全测评信息安全服务资质证书(安全工程类一级)》(证书号:
CNITSEC2017SRV-I-726),证明中体彩科技符合《信息安全服务资质评估准则》
一级(基本执行类)(A 类)要求,能力范围:安全风险评估、安全需求分析、
安全方案设计、安全集成、安全监控和维护等。证书有效期至 2020 年 10 月 19
日。

    (11)2018 年 12 月 7 日,中体彩科技取得 Uptime Institute 机构颁发的
Management&Operation(M&O)管理及运营认证。M&O 认证是全球数据中心
领域的第三方研究机构 Uptime Institute 针对数据中心基础设施标准化运维管理
的专业化认证,用于指导和验证数据中心基础设施的管理和运营水平。该认证
有效期至 2020 年 12 月 14 日。

    (12)2019 年 6 月 6 日,中体彩科技取得北京赛西认证有限责任公司颁发
的《管理体系认证证书》(证书编号:A2019ITSM028R0ADLMNX),证明中
体彩科技 IT 服务管理体系符合标准 ISO/IEC 20000-1:2011《信息技术 服务管
理 第 1 部分:服务管理体系 要求》,证书覆盖范围包括中体彩科技向中国体
育彩票行业提供应用系统运维服务、IT 基础架构运维服务、基础环境运维服务、
服务台支持服务、IT 基础架构的规划和设计服务相关的信息技术服务管理活动。
证书有效期至 2022 年 6 月 5 日。

    (13)2019 年 7 月 19 日,中体彩科技取得中国计算机用户协会数据中心
分会颁发的《数据中心运维(服务能力)资质证书》(证书编号:临
CCDC-T/CCUA022019020),经审查,中体彩科技的数据中心运维(服务能力)
为三级。证书有效期至 2022 年 7 月 18 日。

    (14)2019 年 7 月 19 日,中体彩科技取得北京国信天元质量测评认证中
心颁发的《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》(证书编号:


                                   274
CNCA208-YWRZ3-2019020),经评定,中体彩科技的数据中心基础设施运维
服务能力符合三级。证书有效期至 2022 年 7 月 18 日。

    3、权利限制及其他情形

    本次交易对方持有的中体彩科技股权权属清晰,不存在被冻结、查封或设
定质押等限制或禁止转让的情形;不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

    报告期内,中体彩科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

    4、对外担保情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技不存在对外担保的情况。

    5、主要负债情况

   根据大华出具的大华审字[2019]0011346 号《中体彩科技发展有限公司备考
审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技主要负债情况如下:

                                                                    单位:元
               项目                金额                   占比
流动负债:
应付账款                                  15,002,433.79               6.77%
预收款项                              167,311,582.91                 75.46%
应付职工薪酬                              23,703,719.88              10.69%
应交税费                                   3,094,304.30               1.40%
其他应付款                                 9,967,134.23               4.50%
流动负债合计                          219,079,175.11                98.81%
非流动负债:
递延所得税负债                             2,636,924.88               1.19%
非流动负债合计                             2,636,924.88              1.19%
负债总计                              221,716,099.99                100.00%


     (四)主营业务发展情况

    1、主营业务

    中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护,为国



                                   275
家公益彩票事业提供技术保障。中体彩科技产品和服务覆盖责任彩票、品牌建
设、乐透型彩票运营等体育彩票核心业务领域,具备技术规划、行业应用研发、
全国大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等专业能力,研发体育彩
票统一发行与销售管理平台、全热线游戏系统、高频游戏系统等核心生产系统,
负责国家体育彩票主数据中心和第二数据中心的运维任务。

    中体彩科技的主营业务主要包括:

    (1)为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务,具体包括发行
与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发
与运维服务、乐透型游戏运营服务及即开票渠道培训等;

    (2)为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。

    根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),中体彩科技属
于“I 信息传输、软件和信息技术服务”项下“65 软件和信息技术服务业”。
根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),中体彩科技属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务”下的“65 软件和信息技术服务业”。

    2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策

    中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运营维护,中体彩
科技主要业务细分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。

    (1)行业主管部门及监管体制

    1)彩票行业主管部门及监管体制

    目前,财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作,并负责制定相应法
律法规,省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管
理机构为民政部与体育总局,彩票发行机构为福彩中心和国家体育彩票中心两
家,分别隶属于民政部和体育总局。各省市级的福彩中心和体育彩票中心属于
彩票销售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施
工作。具体如下:




                                    276
                                   国务院


                     民政部                 体育总局
                                                                       财政部

      财政部
                                福彩中心          国家体育彩票中心



                    省民政厅                省体育局
                                                                      省财政厅
      省财政厅
    省体彩中心                 省福彩中心          省体育彩票中心



                    市民政局                市体育局
                                                                     地方财政局
    地方财政局
                               市福彩中心         市体育彩票中心


   ①财政部负责全国的彩票监督管理工作,主要职责是:

   a.制定彩票监督管理制度和政策;

   b.监督管理全国彩票市场以及彩票的发行和销售活动,监督彩票资金的解
缴和使用;

   c.会同民政部、国家体育总局等有关部门提出彩票公益金分配政策建议;

   d.审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更;

   e.会同民政部、国家体育总局制定彩票设备和技术服务标准;

   f.审批彩票发行机构财务收支计划,监督彩票发行机构财务管理活动;

   g.审批彩票发行机构的彩票销毁方案。

   ②民政部、体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票
管理工作,主要职责是:

   a.制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度;

   b.设立福利彩票、体育彩票发行机构;



                                     277
   c.制定民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法,指导地方民政
部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理;

   d.审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更;

   e.监督福利彩票、体育彩票发行机构的彩票销毁工作;

   f.制定福利彩票、体育彩票的代销合同示范文本。

   ③省、自治区、直辖市人民政府财政部门负责本行政区域的彩票监督管理
工作,主要职责是:

   a.制定本行政区域的彩票监督管理具体实施办法,审核本行政区域的彩票
销售实施方案;

   b.监督管理本行政区域彩票市场以及彩票的销售活动,监督本行政区域彩
票资金的解缴和使用;

   c.会同省级民政部门、体育行政部门制定本行政区域的彩票公益金管理办
法;

   d.审批彩票销售机构财务收支计划,监督彩票销售机构财务管理活动。

   ④省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门按照各自的职责
分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票管理工作,主要职责是:

   a.设立本行政区域的福利彩票、体育彩票销售机构;

   b.批准建立本行政区域福利彩票、体育彩票的销售网络;

   c.制定本行政区域民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法,指
导省以下民政部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理;

   d.监督本行政区域彩票代销者的代销行为。

   ⑤国务院民政部门、体育行政部门依法设立的福利彩票发行机构、体育彩
票发行机构,分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作,主要
职责是:




                                 278
    a.制定全国福利彩票、体育彩票发行销售的发展规划、管理制度、工作规
范和技术标准等;

    b.建立全国福利彩票、体育彩票的发行销售系统、市场调控机制、激励约
束机制和监督管理机制;

    c.组织彩票品种的研发,申请开设、停止彩票品种或者变更彩票品种审批
事项,经批准后组织实施;

    d.负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的销售系统数据、资金归集结算、
设备和技术服务、销售渠道和场所规划、印制和物流、开奖兑奖、彩票销毁;

    e.负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、营销宣
传、业务培训、人才队伍建设等工作。

    ⑥省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门依法设立的福利
彩票销售机构、体育彩票销售机构,在福利彩票发行机构、体育彩票发行机构
的统一组织下,分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票销售工作,主要职
责是:

    a.制定本行政区域福利彩票、体育彩票销售管理办法和工作规范;

    b.向彩票发行机构提出停止彩票品种或者变更彩票品种审批事项的建议;

    c.向同级财政部门提出本行政区域彩票销售实施方案,经审核后组织实施;

    d.负责本行政区域福利彩票、体育彩票销售系统的建设、运营和维护;

    e.负责实施本行政区域福利彩票、体育彩票的销售系统数据管理、资金归
集结算、销售渠道和场所规划、物流管理、开奖兑奖;

    f.负责组织实施本行政区域福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、
营销宣传、业务培训、人才队伍建设等工作。

    2)软件和信息技术服务业主管部门及监管体制

    软件和信息技术服务业的行政主管部门为工业和信息化部。其主要职责是:
提出产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策;依法对信息产业实行监管,



                                 279
制订相关技术标准,实行必要的经营许可制度;根据产业政策与技术发展政策,
引导与扶持行业的发展,指导产业结构调整。

       行业自律组织主要有中国软件行业协会、中国电子信息行业联合会。

       中国软件协会的职能主要为:从事软件研究开发、出版、销售、培训,从
事信息化系统研究开发,开展信息服务,为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等。

       中国电子信息行业联合会的主要职责是:提供决策支撑服务;开展行业数
据采集与分析;承办行业科技成果评价表彰活动;促进行业质量与标准化工作;
开展行业自律与行业服务工作;开展国际交流与合作;开展会展、培训及其他
市场化活动;受委托承担相关协会的党建和干部人事工作。

       (2)行业主要法律法规及行业政策

       1)主要法律法规

       ①彩票行业主要法律法规

序号      文件名称       颁布时间        发文单位                        主要内容

                                                         目的是为了加强政府非税收入管理,规范政府收
                                                         支行为,健全公共财政职能,保护公民、法人和
        政府非税收入                                     其他组织的合法权益。明确非税收入实行分类分
 1                     2016 年 3 月       财政部
          管理办法                                       级管理,根据非税收入不同类别和特点,制定与
                                                         分类相适应的管理制度。其中,非税收入分为
                                                         12 类,包括彩票公益金收入。
                                      财政部、公安部、
                                      国家工商行政管     为切实规范彩票发行销售行为,维护彩民合法权
       制止擅自利用
                                      理总局、工信部、 益和彩票业平稳健康发展,八部委对利用互联网
 2     互联网销售彩    2015 年 4 月
                                      民政部、中国人     销售彩票行为规范如下:坚决制止擅自利用互联
       票公告
                                      民银行、国家体     网销售彩票的行为;严厉查处非法彩票。
                                          育总局

       关于进一步做
                                                         坚决停止利用互联网违规销售福利彩票,并积极
       好福利彩票专
 3                     2015 年 4 月       民政部         配合财政、公安和工商管理等部门,坚决打击利
       项整改工作的
                                                         用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为
       通知




                                              280
序号     文件名称       颁布时间         发文单位                         主要内容

       关于切实落实
                                                       深入开展自查自纠,依法进行整改,彻底清理整
       彩票资金专项
                                                       治违规利用互联网销售彩票等问题,并配合公
 4     审计意见加强   2015 年 2 月       体育总局
                                                       安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非
       体育彩票管理
                                                       法经营活动
       工作的通知


                                                       自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内
       关于开展擅自
                                                       容:彩票销售机构委托网络公司等单位(个人)
       利用互联网销
                                      财政部、民政部、 利用互联网销售彩票的具体方式,是否签订商业
 5     售彩票行为自   2015 年 1 月
                                         体育总局      合同,协议文本等;彩票销售机构擅自委托网络
       查自纠工作有
                                                       公司等单位(个人)利用互联网销售彩票的游戏
       关问题的通知
                                                       品种、销售方式等

                                                       为进一步加强体育彩票公益金使用管理,规范体
                                                       育彩票公益金宣传,促进体育彩票事业健康发展
                                                       而制定。根据体育彩票公益金使用方向和资助项
       体育彩票公益                                    目类别,体育总局同时制订了《体育彩票公益金
 6     金资助项目宣   2014 年 8 月       体育总局      资助项目目录》,并将根据资助项目类别变化适
        传管理办法                                     时对目录做出调整。各省(区、市)体育局可依据
                                                       地方工作实际情况,对资助项目进行归类划分,
                                                       并按《体育彩票公益金资助项目宣传管理办法》
                                                       要求开展体育彩票公益金宣传。


                                                       财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理
                                                       工作,省级财政部门负责本行政区域电话销售彩
                                                       票业务的监督管理工作;福利彩票发行机构、体
       电话彩票销售                                    育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体
 7                    2014 年 4 月        财政部
       管理暂行办法                                    育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作;
                                                       福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责
                                                       本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的
                                                       具体实施工作



                                                       为加强彩票管理,规范彩票发行销售行为,针对
       彩票发行销售                                    彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品
 8                    2012 年 12 月       财政部
       管理办法                                        种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法
                                                       规层面进行了细化与规范



                                                       规范彩票机构财务行为,加强彩票机构财务管理
       彩票机构财务
 9                    2012 年 11 月       财政部       和监督,提高资金使用效益,保障彩票事业健康
         管理办法
                                                       发展




                                              281
序号        文件名称     颁布时间        发文单位                           主要内容



        彩票公益金管                                     规范和加强彩票公益金筹集、分配和使用管理,
 10                    2012 年 3 月       财政部
             理办法                                      健全彩票公益金监督机制,提高资金使用效益




                                                         《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、
       彩票管理条例                   财政部、民政部、
 11                    2012 年 1 月                      开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律
       实施细则                        国家体育总局
                                                         法规层面进行了细化与规范


                                                         对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行
       互联网销售彩                                      为进行全面清理检查,具备相关法规规定条件、
 12    票管理暂行办    2010 年 9 月       财政部         管理基础好的单位,可在报财政部批准后开展互
       法                                                联网彩票试点,未经财政部批准的任何单位和个
                                                         人,不得利用互联网销售彩票

                                                         《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、
 13    彩票管理条例    2009 年 4 月       国务院         彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面
                                                         进行了总括性规定


       ②软件和信息技术服务业主要法律法规

序号        文件名称     颁布时间        发文单位                           主要内容


                                                         为了保护计算机软件著作权人的权益,调整计算
        计算机软件保                                     机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系,
 1                     2013 年 1 月       国务院
             护条例                                      对软件著作权、软件著作权的许可使用和转让及
                                                         法律责任进行了规定



                                      国务院信息工作     为规范信息安全等级保护管理,提高信息安全保
                                       办公室(已撤      障能力和水平,维护国家安全、社会稳定和公共
        信息安全等级
 2                     2007 年 6 月   销)、公安部、国   利益,保障和促进信息化建设,对等级划分与保
        保护管理办法
                                      家保密局、国家     护、等级保护的实施与管理、涉密信息系统的分
                                        密码管理局       级保护管理等进行了规定



                                                         为促进我国软件产业发展,增强我国信息产业的
        计算机软件著                                     创新能力和竞争能力,对软件著作权登记、软件
 3                     2002 年 4 月     国家版权局
        作权登记办法                                     著作权专有许可合同和转让合同登记等进行了
                                                         规定




       2)主要产业政策



                                               282
    ①体育彩票行业主要产业政策

    a.《关于加快发展体育产业促进体育消费的指导意见》(国发[2014]46 号)

    2014 年 10 月,国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》(国发〔2014〕46 号)提出各级政府要将全民健身经费纳入财政预算,
并保持与国民经济增长相适应,要加大投入,安排投资支持体育设施建设,要
安排一定比例体育彩票公益金等财政资金,通过政府购买服务等多种方式,积
极支持群众健身消费,鼓励公共体育设施免费或低收费开放,引导经营主体提
供公益性群众体育健身服务。

    b.《体育产业发展“十三五”规划》

    2016 年 6 月,体育总局印发《体育产业发展“十三五”规划》,明确体育
彩票为体育产业重点行业,指出要加快建立健全与彩票管理体制匹配的运营机
制。加快体育彩票创新步伐,积极研究推进发行以中国足球职业联赛为竞猜对
象的足球彩票。适应发展趋势,完善销售渠道,稳步扩大市场规模。加强公益
金的使用管理绩效评价,不断提升体育彩票的社会形象。

    c.《体育彩票发展“十三五”规划》

    2016 年 8 月,体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》,提出
“十三五”时期,体育彩票将积极落实国家发展战略布局和理念要求,适应经
济社会发展新常态,强化国家公益彩票的基本属性,以“创新、协调、责任”
三大发展理念引领体育彩票新发展。体育彩票总体目标是力争到“十三五”末,
体育彩票的发展的质量和效益显著改善,发行销售规模进一步扩大,公益形象
及责任彩票的理念更加彰显,法制化、规范化水平不断提升。

    d.中国体育彩票的责任彩票定位

    中国体育彩票坚持责任彩票的形象定位。中国体育彩票的发行宗旨是“来
之于民,用之于民”,中国体育彩票致力于建设负责任、可信赖、健康持续发
展的国家公益彩票。中国体育彩票的责任彩票主要指作为国家公益彩票,体育
彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基础上,还应对彩票发行销售过
程参与者,以及对国家、对社会、对彩票行业及相关产业,在经济、法律、环


                                   283
境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。具体包括:

    Ⅰ.杜绝未成年人购彩;

    Ⅱ.预防购彩沉迷,加强对问题购彩者帮扶救治;

    Ⅲ.重视工作人员及利益相关方的诉求与利益;

    Ⅳ.维护公平公正公开的市场秩序;

    Ⅴ.防范对社会和环境危害等多方面内容。

    体育彩票作为国家特许发行和销售的国家公益彩票,积极努力的打击腐败
和舞弊等违法犯罪行为,通过公益公信的品牌形象提升体育彩票的公信力,获
得广大人民群众对体育彩票的支持。体育彩票从业人员在日常体育彩票运营中,
倡导并遵循“牢记公信公益初心、坚持依法理性治彩、强化责任履职担当、推
动创新驱动发展”的责任彩票工作准则,开展各项具体工作。通过责任彩票工
作,彩票发行销售过程参与者要树立责任管理、安全管理、责任担当的意识,
使责任的理念和要求贯穿于体育彩票运营管理活动中,提高工作严谨性、规范
性,提升风险防范能力,促进行业生态净化。

    ②软件和信息技术服务业主要产业政策

    a.《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规[2016]425
号)

    2016 年 12 月,工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业发展规划(2016
-2020 年)》,指出要加快发展移动互联网应用软件和服务,支持发展基于软件
和移动互联网的移动化、社交化、个性化信息服务,积极培育新型网络经济模
式。面向重大应用需求,以构建基础软件平台为核心,逐步形成软件、硬件、
应用和服务一体的安全可靠关键软硬件产业生态。围绕新型消费和应用,以智
能终端操作系统、云操作系统等为核心,构建相应的产业生态体系。

    b.《“十三五”国家信息化规划》(国发[2016]73 号)

    2016 年 12 月,国务院印发《“十三五”国家信息化规划》,提出到 2020 年,
“数字中国”建设取得显著成效,信息化发展水平大幅跃升,信息化能力跻身


                                   284
国际前列,具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系基本建立。信息技
术和经济社会发展深度融合,数字鸿沟明显缩小,数字红利充分释放的发展目
标。

    c.《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67 号)

    2016 年 11 月,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,
提出推动信息技术产业跨越发展的发展,实施网络强国战略,加快建设“数字
中国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万
物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020
年,力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过 12
万亿元。

       (3)体彩技术系统研发与运营维护业务不存在行业准入

    中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。

    中体彩科技自 2002 年成立以来,始终专注于研发和运维中国体育彩票核心
技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解,拥有体育彩票技
术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团
队,已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易
系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商,为国家公益彩票事业发展提供技
术保障 。中 体彩 科技 目前获 得了 高新 技术 企业、 世界 彩票 协会 安全认证
(WLA-SCS)、ISO20000、ISO27001、CMMI3 级、CNAS 国家检测实验室、国
家 A 级机房等多项国家和国际彩票及 IT 行业资质。通过十七年的发展,中体
彩科技对体育彩票的技术体系、政策法规、业务模式、市场规律等拥有深刻的
理解,对国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心服务的专业性方面具有明显
优势。报告期内,中体彩科技按照《中华人民共和国政府采购法》等的相关规
定,通过公开招标、单一来源等方式向国家体育彩票中心及各省市体育彩票中
心提供相关服务。

       (4)中体彩科技在体育彩票相关技术服务领域的市场地位

    中体彩科技的主要客户为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心,客户



                                    285
主要为行政事业单位,主要客户按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采
购非招标采购方式管理办法》等有关规定进行采购。具体情况如下:

    1)为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理专用技术服务

    自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年,财政部首次批复国家体育彩
票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务,自 2015
年起,财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源
采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方
式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27 日,财政部
再次审批出具三年的单一来源采购,即:《关于国家体育总局体育彩票管理中
心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》(财
办库[2018]1100 号),同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩票发行管
理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。

    根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
征求意见公示的专家意见,鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力,业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家金融安全和社会安定,政策
性强、敏感度高,数据安全的要求极高;中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售,经验丰富,工作标准和服务质量高,团队专业性强;体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台,是体
育彩票技术系统的核心部分,在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务,
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的,只
有中体彩科技,符合《政府采购法》单一来源采购的要求。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票渠道培训业务将不再采用单一来
源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购。中体彩科技凭借
其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年乐透型体育彩票渠道培训经验、
专业化的体育彩票渠道培训团队等优势,在体育彩票渠道培训方面有较强的整
合能力,经过竞争性磋商,根据中国政府采购网 2019 年 8 月 15 日公布的《国
家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育彩票运营服务项目(两个包)成



                                  286
交公告》,2019 年即开票渠道培训业务由中体彩科技中标。

    2)为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务

    ①终端集成及后续服务与支持

    报告期内,各省市体育彩票中心对于终端集成服务主要通过单一来源方式
采购。为确保彩票终端系统的开发及服务顺利衔接,按照国家《彩票管理条例
实施细则》第八条“统一发行、统一管理、统一标准”的原则,国家体育彩票
中心负责电脑体育彩票销售系统的建设工作。同时根据国家体育彩票中心《关
于电脑体育彩票销售终端机采购工作的通知》(体彩字[2005]538 号)及《关于
电脑体育彩票销售终端机采购工作的补充通知》(体彩字[2008]68 号),由中体
彩科技独家承担电脑体育彩票销售系统的开发与维护,中体彩科技按照统一软
件的要求为全国各省市体育彩票中心提供终端机应用软件集成服务工作,全面
承担全国体育彩票系统的规划、研发、运维(包括各类体彩销售终端机的配套
软件和技术支持服务)工作。报告期内,各省市体育彩票中心主要通过单一来
源方式采购中体彩科技终端集成服务。

    ②帷胜系统服务

    报告期内,各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主
要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购,中体彩科技帷
胜系统的竞争产品主要为北京微卓科技股份有限公司的 LBOSS 彩票运营支撑
系统。

    2011 年,中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市,两款产品
通过 8 年的不断完善、推广,目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建
设管理的重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技
股份有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。

    3、主要产品及服务的用途

    中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护,提供
的主要产品及服务包括:(1)为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术


                                  287
服务;(2)为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。

      (1)提供体育彩票发行管理技术服务

      1)体育彩票发行管理技术服务主要内容

      中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务的客户为国家体育彩票中
心,技术服务主要包括统一游戏管理平台、游戏发行管理系统、核心业务日志
系统、电子彩票平台、业务监控系统、数据集成平台、二代终端系统(传统终
端)、安卓终端系统、乐透游戏销售系统、高频游戏系统、信息显示系统、实
体渠道行业合作系统 MIPS 和终端强管制系统、乐透型游戏运营服务及即开票
渠道培训服务等。

 序号         产品名称                                     产品介绍
                                体育彩票发行管理平台支撑体育彩票发行及销售业务,同时还支持对
                                实体渠道终端进行统一管理。主要包括了体育彩票的奖期创建、激活、
  1        统一游戏管理平台
                                销售、开奖、兑奖、结束奖期等功能,同时还提供了完整的实体渠道
                                的管理。
                                国家体育彩票中心技术处牵头,为统一管理和控制体育彩票各品类游
                                戏发行和销售而建立的系统,受控游戏包括:热线游戏、高频游戏、
  2        游戏发行管理系统
                                竞彩游戏、即开游戏及其它第三方游戏等体彩发行管理的全部游戏品
                                种。
                                国家体育彩票中心数据处用于日常开奖过程完成情况跟踪、开奖日志
  3        核心业务日志系统
                                存档。
                                通过电子彩票平台实现体彩现有游戏系统(热线系统、竞猜系统)标
                                准化接入,履行电子渠道发行管控职责,支持体彩支付系统统一接入。
  4          电子彩票平台
                                电子彩票平台提供注册、投注、兑奖、即开兑奖、账户管理、报表管
                                理、游戏管理等各项服务。
                                以保障彩票销售安全合规为首要目标,从业务运行、业务流程、业务
  5          业务监控系统
                                规则、基础支撑等角度综合监控彩票业务的监控系统。
                                数据集成平台是中体彩科技统一的数据存储、处理平台,通过优化数
  6          数据集成平台       据采集、处理的过程,为彩票业务上层应用提供权威的、可靠的数据
                                来源,用以支撑高时效性要求的彩票业务分析场景。
                                传统终端售票系统是支持体育彩票中心实体渠道销售所有体彩游戏
                                玩法技术系统。传统终端目前支持乐透游戏、高频游戏、传统足彩游
         二代终端系统(传统终
  7                             戏、竞彩游戏全部体育彩票游戏,支持以上游戏的投注、售票、兑奖、
                 端)
                                报表查询等功能,同时支持即开彩票兑奖、订单、报表查询等各项服
                                务。
                                安卓终端售票系统是支持体育彩票中心在便利连锁渠道销售所有体
  8          安卓终端系统
                                彩游戏玩法技术系统。安卓终端目前支持乐透游戏(超级大乐透、七



                                           288
 序号          产品名称                                     产品介绍
                                 星彩、排列 5、排列 3 以及地方游戏江苏 7 位数、浙江 6+1)、竞彩
                                 游戏(包括竞彩足球、竞彩名次)等游戏的投注、售票、兑奖、报表
                                 查询、即开彩票兑奖等各项服务。
                                 乐透游戏销售系统是专用于中国电脑体育彩票乐透和数字型游戏的
  9         乐透游戏销售系统     交易平台,承载包含全国联网游戏、区域联网游戏和地方游戏等乐透
                                 型游戏品种。
                                 高频游戏系统是专用于中国电脑体育彩票高频游戏销售的交易平台,
                                 分别支撑高频游戏的交易、开奖和信息发布业务运行,承载全国 31
  10          高频游戏系统
                                 省(区市)高频 11 选 5 游戏、快乐扑克、泳坛夺金等 60 多款高频游
                                 戏运行任务。
                                 信息显示系统是将彩票信息通过终端输出画面对外展示宣传,目前主
  11          信息显示系统       要包括开奖动画,走势图,奖池公告牌的信息显示。其中开奖动画与
                                 走势图针对高频游戏,奖池公告牌针对热线游戏。
                                 实体渠道行业合作系统主要为实体渠道(传统终端、安卓终端)的促
                                 销业务提供后台支持,以及实现促销业务与合作方的数据交互。主要
  12      实体渠道行业合作系统
                                 促销业务类型包括代金券(彩票兑奖券)促销、赠票促销以及其它票
                                 面促销业务等。
                                 终端强管制系统是在体彩业务合规域上设计、开发的系统,此系统将
  13         终端强管制系统
                                 管理功能集成到现有的统一游戏管理平台。
                                 为乐透型游戏产品中长期发展规划实施提供支持服务,包括乐透型体
  14       乐透型游戏运营服务    育彩票渠道建设与维护、产品研发管理、市场营销管理、市场跟踪研
                                 究、合规运营管理等服务
                                 即开票渠道建设和培训服务,包括依托于一定的技术平台,采取一定
                                 的技术工具和手段,围绕体育彩票“全产品全渠道全产业链”的发展
  15       即开票渠道培训服务
                                 要求,协助国家体育彩票中心开展即开票渠道建设及维护支持;开展
                                 业务、技术及责任彩票等相关内容的培训


       2)体育彩票发行管理技术服务中业务数据的权属

       根据报告期内中体彩科技与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》:

       国家体育彩票中心在为协助中体彩科技履行合同而向中体彩科技提供的各
类国家体育彩票中心的业务资料、业务数据等,归国家体育彩票中心所有。

       中体彩科技对履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管
理的各省级体彩中心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务,不
向任何其他人披露或泄露,未经国家体育彩票中心授权,也不得自己进行使用
或进行经营。

       中体彩科技根据国家体育彩票中心要求,提供数据信息服务,满足国家体



                                             289
育彩票中心各部门、市场研究团队的需求,保证数据信息的准确性和及时性,
开展体彩数据集成与乐透数据分析系统建设工作。

    (2)终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等
其他体育彩票相关技术服务

    中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜
决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。

    1)终端集成及后续服务与支持

    终端集成及后续服务与支持主要包括中体彩科技根据客户提出的要求,配
合客户将采购的彩票终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售
和管理系统中,且在客户采购的彩票终端机安全顺畅地接入中体彩科技自行设
计和研发的体育彩票销售和管理系统后,中体彩科技为客户提供相关的后续服
务与支持。

    2)帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统

    中体彩科技帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统介绍如下:

  序号        产品名称                               产品介绍
                          帷胜决策分析系统是基于体彩业务的 BI 应用系统,主要由数据报表、主
                          题分析、文档中心、个性化功能、数据维护、意见箱和信息门户等模块
                          组成。数据报表主要为迅速准确地为经营分析和领导决策提供针对业务
                          数据的统计分析和报表,以便更迅速,更有力地支撑前端营销,为决策
         帷胜决策分析系
   1                      提供强大的数据支撑;主题分析主要对体彩运行中涉及的业务进行专项
         统
                          分析,如对营销活动数据进行系统的梳理和系统分析;数据维护是对报
                          表中涉及到的数据进行新增、修改、删除及查询等维护管理操作,如即
                          开游戏管理等;信息门户是基于 MOSS2010 平台的内网门户,主要负责
                          内部的文档管理和发布,以及集成管理平台。
                          帷胜渠道系统是基于体彩业务的渠道信息化系统。为各省市彩票中心用
                          户提供一套完整的人员、信息、流程、工作的管理工具。流程审批,是
                          为各省自定义的一套流程系统,不仅包括开店、退店、开机停机、更换
   2     帷胜渠道系统     业主等标准流程,还能够针对各省独特的管理模式,进行定制。移动端
                          的发起、审批和提醒,大大提高了流程运转的效率。工作方面,从“发
                          起执行监督”三个环节入手,了解各级职员的活动轨迹,到店完成情况,
                          配合各级管理者管理专管员队伍,使得管理的更加精细。


    4、业务流程



                                         290
   中体彩科技建立了完善的业务流程体系,与国家体育彩票中心的业务流程
主要包括:参与政府采购单一来源投标、签订年度技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。与各省市体育彩票中
心的业务流程主要包括:参与政府采购招标、签订技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。

   中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务的业务流
程大致如下:




                                 291
  开始
            需求申请单
            (传真、邮                         原始需
                件)                           求记录

                                接受需求并派单
提出需求                                                                 需求处理单
                            定期发送需求处理情况
                                                                         记录需求情况
                                                              客户澄清
                                                        与客户沟通需求进度,
                                                        总结需求处理情况,并
                                                              交服务台
                    需求处理单                                               需求处理单
                    填写评估结果                                             填写评估结果
                                                              需求评估
      需求评审会                                        将评估结果提交需求相
    总局中心技术部门              是                            关方
    组织需求相关方进
      行需求评审

                              拒绝                        是否进行需求评审
         通过需求评审

                                                                                     否


                           通过                               需求反馈



                                                              需求开发



                                                              需求测试



                                                           准备UAT测试环境
                                                                      UTA报告
                                                                      用户签字
                                                               UAT测试


                                               是
                                                              上线评估


                                  拒绝
              上线评审                                    是否进行上线评审




            通过上线评审                                         否



                                  通过                        上线实施



                                                                结束




                                         292
   中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜
决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务业务流程大致如
下:


                           客户提出产品需求




                            中体彩科技受理



                           中体彩科技评估后
                                 反馈



                           中体彩科技参加客
                               户招标




                           双方协商签署合同




                            中体彩科技技术
                                准备



                           中体彩科技产品上
                             线实施并跟踪




                            中体彩科技收款




       5、经营模式

       (1)采购模式

   中体彩科技采购项目主要包括货物类采购、服务类采购及集成类采购等。


                                 293
上述采购品类的采购一般由商务执行部依照《中体彩科技发展有限公司采购管
理规定》执行采购。采购方式依据采购品类及金额等因素分为招标、竞谈、询
价、单一来源、核价、双人现场、自主等采购方式。

    符合开标条件的采购项目,由采购组织部门按程序拟定中标供应商,依据
公司审批流程批准后最终确认合作供应商。整个采购流程由公司物采系统平台
驱动实施。

    (2)销售模式

    1)报告期内,中体彩科技的销售模式主要为直销

    中体彩科技的客户主要为国家体育彩票中心和各省市体育彩票中心。报告
期内,中体彩科技的销售模式主要为直销,中体彩科技与客户签署合同并提供
相应的技术服务:①国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采
购体育彩票发行管理技术服务;②各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购
方式向中体彩科技采购终端集成服务;③各省市体育彩票中心主要通过公开招
标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统,中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓
科技股份有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票渠道培训业务将不再采用单一来
源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购。经过竞争性磋商,
根据中国政府采购网 2019 年 8 月 15 日公布的《国家体育总局体育彩票管理中
心 2019 即开型体育彩票运营服务项目(两个包)成交公告》,2019 年即开票
渠道培训业务由中体彩科技中标。

    2)自 2014 年至今,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一
来源采购模式保持持续稳定

    自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年,财政部首次批复国家体育彩
票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务,自 2015
年起,财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源



                                  294
采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方
式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27 日,财政部
再次审批出具三年的单一来源采购,即:《关于国家体育总局体育彩票管理中
心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》(财
办库[2018]1100 号),同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩票发行管
理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。

    中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购
体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,在国内能提供中国体育
彩票发行管理系统及相关技术服务,并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游
戏研发和运营,只有中体彩科技。

    综上,自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家
体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务,自 2014 年至今,国家体育彩票
中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式保持持续稳定。

    3)政府采购政策变化风险,及其对中体彩科技未来经营的影响

    政府单一来源采购相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下简
称“法律法规”)主要包括《中华人民共和国政府采购法》(中华人民共和国
主席令第 14 号,2003 年 1 月 1 日起施行,2014 年 8 月 31 日修订)、《中华人
民共和国政府采购法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 658 号,2015 年
3 月 1 日起施行)、《政府采购非招标采购方式管理办法》(中华人民共和国
财政部令第 74 号,2014 年 2 月 1 日起施行)、《中央预算单位变更政府采购
方式审批管理办法》(财库〔2015〕36 号,2015 年 3 月 1 日起施行),上述法
律法规系由全国人大常委会、国务院、财政部审议通过或制定,法律法规的审
议或制定合法有效,未明确停止执行年限。根据 2018 年-2020 年国家体育彩票
中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,鉴于
体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力,业务技术系统包含大量的敏
感信息,涉及国家金融安全和社会安定,政策性强、敏感度高,数据安全的要
求极高;中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售,经验丰富,工



                                    295
作标准和服务质量高,团队专业性强;体育彩票发行管理平台是为体育彩票业
务安全、合规运营提供支持的技术平台,是体育彩票技术系统的核心部分,在
国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务,并进行体彩数据集成、
开展乐透及高频游戏研发和运营的,只有中体彩科技,符合《政府采购法》单
一来源采购的要求。

    2018 年-2020 年,国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见,若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重
大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化,则可能会对中体彩科技未
来的经营及业绩产生不利影响。独立财务顾问在本独立财务顾问报告之“重大
风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“(三)政府单一来源采购模式及
政策变化的风险”中对上述风险进行了提示。

    中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入,但
存在一定的细分行业进入壁垒,若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因,国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其 17 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家 A 级机房)的运行保障优势,
在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争,预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。

    本次交易中,中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产
生的影响。

    4)中体彩科技应对政府采购政策变化风险的主要措施

    ①积极拓展非关联交易业务,实现收入结构多元化


                                  296
    为了响应国家的“一带一路”战略,中体彩科技积极开展技术与服务方面
的准备,会同相关单位探索以高频游戏为基础,进行国际化改造,形成国际化
产品储备,并与马来西亚机构进行了交流。此外,本次交易完成后,中体彩科
技将进一步完善企业法人治理模式,调整工作规划和计划,配套相应的激励机
制,积极拓展非关联交易业务,降低关联交易占公司销售收入的比重,实现收
入结构多元化。

    ②巩固业务优势及行业先发优势

    中体彩科技是具有全国集中的实时交易系统实践经验的专业综合技术服务
供应商,其所拥有的体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票
核心技术领域运营经验及专业团队,奠定了其在全国体育彩票技术服务行业的
领先地位。若国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的
模式发生改变或政府采购政策发生重大变化,中体彩科技凭借其 17 年独家为国
家体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩
票技术产品与服务团队、国家主数据中心(被评为国家 A 级机房)的运行保障
优势,在市场竞争中具有较强的竞争优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争。

    ③强化技术壁垒

    中体彩科技已成为业内领先的、全国集中实时交易系统实践经验的国有高
新技术企业,拥有具备国家 A 级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心、获
得了世界彩票协会安全控制标准认证(WLA-SCS)、ISO20000、ISO27001、
CMMI、CNAS、Uptime M&O 等多项国内、国际彩票领域和 IT 行业资质。目
前中体彩科技正在积极申请世界彩票协会责任彩票供应商认证。中体彩科技通
过在技术领域的研究开发及巩固和提升知识产权实力,进而增加自身技术实力;
通过维护数据中心支撑能力提升硬件及基础设施领域的实力;同时增加资质认
证以达到提升自身市场竞争力的目标。

    (3)定价模式

    1)为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务

    ①定价模式



                                   297
    报告期内,中体彩科技与国家体育彩票中心就体育彩票发行管理技术服务
主要采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术
服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术
服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务等级要求(SLA)、业务系统
峰值承载量及业务可用性等指标要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及
国家体育彩票中心的财政预算批复情况等,双方综合考虑上述因素,依据《政
府采购法》通过单一来源采购方式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并
签署年度合同。国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为:

    a.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体育
彩票发行管理专用技术服务,该项单一来源采购进行法定公示,由财政部复函
批复。

    b.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位,在向财政部报送
预算方案前,就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求
量,并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统
建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。

    c.国家体育彩票中心向财政部报送预算,财政部聘请外部专业机构对预算
金额合理性进行初审,并组织彩票行业、IT 行业等业务、经济及法律等外部专
家对预算进行评审,以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行
审批后,对国家体育彩票中心的预算进行批复。

    d.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府
采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部
门及外聘专家组成的采购小组,对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付
及服务验收标准等方面进行询问,中体彩科技谈判代表进行应答,进行一次报
价及二次报价,双方就价格等合同主要条款进行协商谈判,并据此签署当年的
技术服务合同。中体彩科技经综合部、合规审计部、商务执行部及财务部等多
部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批通过
后与对方签署技术服务合同。

    2019 年,国家体育彩票中心即开票渠道培训服务采用竞争性磋商方式向中


                                 298
体彩科技采购。在竞争性磋商方式下,磋商小组由采购人代表和评审专家共 3
人以上单数组成,磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则,根据磋商文件
规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合评
分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小组
应当根据综合评分情况,按照评审得分由高到低顺序推荐 3 名以上成交候选供
应商,并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后 5 个工作日内,从评审
报告提出的成交候选供应商中,按照排序由高到低的原则确定成交供应商并签
署当年的技术服务合同。

    ②中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据

    报告期内,国家体育彩票中心体育彩票发行管理技术服务采用单一来源方
式向中体彩科技采购,此外,2019 年中体彩科技通过竞争性磋商方式中标向国
家体育彩票中心提供即开票渠道和培训服务。中体彩科技就上述服务向国家体
育彩票中心进行报价时,采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品
单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。

    中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求,制定年度工作计
划并进行资源投入匹配,对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作
量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投
入、软件投入、技术服务及咨询费等;间接成本包括办公水电、房租物业、交
通费、差旅费、会议费、各项税金等。成本计算按照《企业会计准则》、《企业
财务通则》的规定进行,具体报价依据如下:

    a.直接成本

    Ⅰ.人员成本投入

    报告期内,中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服
务,具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道
管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等,主要成本为人员成
本。中体彩科技依照项目技术需求描述,将项目参与人员分为高级工程师、工
程师和管理员。其中:高级工程师主要负责技术指导、架构设计、技术把控;




                                  299
工程师主要负责研发和运维工作;管理员主要负责项目运维中的各项管理工作。

    中体彩科技根据工作计划对项目参与人员进行相应的匹配。人员成本包括
工资、社保福利费、奖金、管理费用等。

    ⅰ.工资:指企业需要支付给软件开发及运维人员的工资的平均值,设该值
为 B;

    ⅱ.社保福利费:指按照国家政策要求需要缴纳的社保公积金工会经费等。
按照国家政策缴纳的职工福利费,缴纳比例为公积金 12%,医疗保险 10%,养
老保险 19%,失业保险 0.8%,工伤保险 0.3%,生育保险 0.8%,企业年金 8%,
残保金约 1.3%,工会经费 2%,党务经费 1%,累计 55.2%。故该项成本为 0.55B。

    ⅲ.奖金:指企业依据不同的考核周期支付给员工的季度及年度奖金。参考
软件行业情况,该项成本约 0.15B。

    ⅳ.管理费用等:包括管理层、部门管理层、人力、综合、财务、商务、内
审等人员费用,根据历史数据测算,约为 0.2B。

    在报价体系中,工资标准单价(按每人每月计算)=(工资+社保福利+奖
金)×(1+管理费率)=(B+0.55B+0.15B)×1.2=2.04B,计算得出月人均工
资标准单价,再计算人员成本投入=工资标准单价*人员数量。

    Ⅱ.外部人员技术服务费

    外部人员技术服务费根据中体彩科技年度工作安排及与无关联第三方签署
的《技术服务协议》、《工作说明书》中约定技术服务费测算。

    Ⅲ.国家主数据中心基础设施环境及 IT 软硬件投入

    国家主数据中心基础设施环境投入主要包括国家主数据中心机房基础设施
(房屋、机柜、柴油发电机、精密空调等)等折旧,IT 硬件投入主要包括服务
器、网络设备等折旧;房屋按照 20 年折旧计算,设备按照不同类别按 3 年或 5
年折旧计算。

    IT 软件投入系为保障数据中心系统运行定期维护的软件采购的摊销金额,
软件采购金额依据该软件市场价格计算,摊销金额根据软件使用特点按 5-10 年


                                   300
摊销计算。

   Ⅳ.技术服务及咨询费

   技术服务及咨询费主要系中体彩科技根据当年系统开发和维护服务内容要
求,按照实际需要采购技术服务、咨询服务、维保服务等服务,并根据商务采
购流程进行专家审核,按照第三方采购价格测算所需成本。

   b.间接成本

   中体彩科技根据当年工作计划及历史成本测算所需办公水电、房租物业、
交通费、差旅费、会议费等;以及根据经营规模预测的应交税金,根据合同服
务内容计算所需宣传活动费用等。

   c.利润率的确定

   中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求,
参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服
务与软件业盈利能力状况的考核指标,包括净资产收益率、总资产报酬率、销
售(营业)利润率、成本费用利润率、资本收益率等,并考虑高新技术企业成
长性指标评分标准,得出中体彩科技目标利润率区间,中体彩科技向国家体育
彩票中心报价=(直接成本+间接成本)×(1+利润率)

   ③关联交易定价公允性分析

   a.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式,中体彩科技提
供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心,中体彩科技未
向其他第三方提供同类服务。同时,国家体育彩票中心通过单一来源方式采购
中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报
告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见,在国内能提
供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务,并进行体彩数据集成、开展乐透
及高频游戏研发和运营的,只有中体彩科技,因此,国内市场没有其他同类服
务价格。

   b.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部




                                 301
审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前,聘请中国软件评测中心及中成
会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟
新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机
构对预算金额合理性进行初审,并组织彩票行业、IT 行业等业务、经济及法律
专家对预算进行评审,保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具
有专款专用的特点,各项基金按规定用途安排,不调剂使用,接受财政部资金
监管。为加强中央部门结转和结余资金管理,优化财政资源配置,提高资金使
用效益,财政部门将考察中央部门的预算执行率,并且根据《中央部门结转和
结余资金管理办法》(财预[2016]18 号),中央部门连续两年未用完的结转资金,
由财政部收回。因此,上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承
担费用或利益转移的情形,不存在损害投资者利益的动机及情形。

    c.中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和
运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性,双方综合考虑提供的技术服
务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国
家体育彩票中心的财政预算批复情况等,通过单一来源采购法定公示、专家评
审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见,中
体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻,提供的采购标的成
本具体、透明。

    综上,报告期内,中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定
提供关联技术服务的价格,通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、
谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、
承担费用或利益转移的情形,不存在损害投资者利益的情形,关联交易定价具
有公允性。

    2)为各省市体育彩票中心提供技术服务

    ①报告期内,各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购方式向中体彩科
技采购终端集成服务,中体彩科技综合考虑服务内容、投入的资源及人员工作
量等情况对新增及更新终端机配套软件及技术服务分别测算服务价格并进行报
价,各省市体育彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商一致签订采购合同。



                                   302
    ②报告期内,各省市体育彩票中心主要通过公开招标、公开招标转单一来
源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分析系统和帷胜渠道系
统。中体彩科技提供的帷胜系统产品具备个性化、定制化的特点,能够针对不
同客户的具体需求,给出量身定做的解决方案。

    针对公开招标采购方式,中体彩科技主要通过竞标方式,以最终中标价格
确定帷胜系统产品价格。

    针对公开招标转单一来源及单一来源采购方式,中体彩科技基于各省市彩
票中心的特定需求,综合考虑服务内容的定制化程度、投入的资源及人员工作
量等情况进行报价,各省市彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商确定提
供帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统服务的价格。

    (4)盈利模式

    报告期内,中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理平台及乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成
及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服
务,收入主要来源于收取技术服务费。

    报告期内,中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供体
育彩票发行管理技术服务,具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高
频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务
等。中体彩科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月对国家体育彩票中心的
关联技术服务占营业收入的比重分别为 90.65%、91.39%及 89.07%,该项关联
交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。

    中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中
心,这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国体
育彩票的统一发行机构,各省市体育彩票中心属于彩票销售机构,仅分别负责
本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细则》,
体育彩票发行机构(即国家体育彩票中心)按照统一发行、统一管理、统一标
准的原则,负责全国的体育彩票发行和组织销售工作,包括建立全国体育彩票




                                   303
的发行销售系统,负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务
等。

    体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高,承载
的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点,还要支持开奖、计奖、验奖、
责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳
定性和合规性事关国家公信力,业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家
金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条彩票发行
机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统,并负责组织管理彩票发行销
售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”,中体彩科技系国家体育彩票
中心投资的企业,故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管
理技术服务进行管理,同时参考银行业等行业惯例,类似核心的技术系统及服
务多数为自行建设,例如中国人民银行及国有四大银行,多数由所设研发中心
或下属公司承建,因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务,有利于
保障我国体育彩票事业健康持续发展。

    截至目前,中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应
商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
征求意见公示的专家意见,鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力,业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家金融安全和社会安定,政策
性强、敏感度高,数据安全的要求极高;中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售,经验丰富,工作标准和服务质量高,团队专业性强;体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台,是体
育彩票技术系统的核心部分,在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务,
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的,只
有中体彩科技,符合《政府采购法》单一来源采购的要求。

    自中国体育彩票业务开展以来,体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技
承担。2014 年,财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体
彩科技体育彩票发行管理技术服务,自 2015 年起,财政部将每次审批一年的单
一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018 年 4 月 27 日,财政部




                                  304
再次审批出具三年的单一来源采购,即:《关于国家体育总局体育彩票管理中
心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》(财
办库[2018]1100 号),同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩票发行管
理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。

    自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务,上述关联技术服务保持相对稳定。体
育彩票发行管理技术服务具有一定的进入门槛,截至目前中体彩科技是国家体
育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好,自
与中体彩科技开展业务以来未发生过坏账。报告期内,上述关联交易并未对中
体彩科技的盈利能力产生不利影响。

    此外,自 2019 年起,中体彩科技新增即开型体育彩票渠道和培训业务。根
据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育彩
票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务项目包
1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争性磋商
后成交供应商为中体彩印务,包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务,竞争
性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科技。其中,包 2 中体
彩科技中标合同金额为 998 万元。若后续年度中体彩科技能够凭借自身竞争优
势继续中标提供该项服务,预计将给中体彩科技带来新的收入增长点。

    报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力,能够独立进行
经营决策,能够独立运营,上述关联交易具有必要性和合理性,具有真实商业
背景,定价公允,不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形,不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化,则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响,此外,国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批,国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。独立财务顾问在本独立
财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“(二)关




                                   305
联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了提示。

    综上,中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技
的业绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一
客户为国家体育彩票中心,这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定的,
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。自
2002 年中体彩科技成立并开展业务以来,中体彩科技一直为国家体育彩票中心
独家提供发行管理专用技术服务,上述关联技术服务一直保持相对稳定。报告
期内,上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理性,
具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好,自与中体彩科技开展业务
以来未发生过坏账,报告期内,上述关联交易定价公允且相对稳定,并未对中
体彩科技的盈利能力产生不利影响。

    (5)结算模式

    报告期内,中体彩科技向国家体育彩票中心提供的体育彩票发行管理技术
服务结算模式为在相关合同签订后的 20 日内,国家体育彩票中心支付合同金额
50%的首付款,后续在第二、三、四季度根据各项服务实际完成情况分别按照
合同金额的 15%、15%和 20%(2019 年合同约定比例为 30%、10%和 10%)的
比例支付。

    中体彩科技向各省市体育彩票中心提供信息技术服务主要实行预收款模
式,各省市体育彩票中心预付相关服务的价款,中体彩科技按照提供服务的期
间分期确认收入。

    (6)中体彩科技能够独立运营

    中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护,由于
我国体育彩票统一发行的模式、以及对业务技术系统、数据安全的特殊要求,
中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和
运维服务具有必要性和合理性,具有真实的商业背景。该项关联交易对中体彩
科技的业绩表现具有重要影响。独立财务顾问在本独立财务顾问报告之“重大
风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“(二)关联交易对标的公司业绩表




                                   306
现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了提示。

    中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票
核心技术领域运营经验及专业团队,已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及
乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商,
为国家公益彩票事业发展提供技术保障。中体彩科技保持着体育彩票发行管理
平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性,根据 2018 年-2020 年国家体育
彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见,
在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务,并进行体彩数据集
成、开展乐透及高频游戏研发和运营的,只有中体彩科技。中体彩科技具备完
整的业务体系及独立经营能力,能够独立运营。

    中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》,中体彩科技为履行本
合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果
(含计算机软件等)的知识产权归合同双方共有。

    鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位,与中体彩科技不存
在直接竞争关系,且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进
行了如下安排:“双方应保守对方的商业及技术秘密,未经对方书面许可,不得
以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何
信息和资料”,报告期内,上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产
生重大不利影响。

    2019 年 6 月,国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》,为保证本次交易的
顺利推进及标的资产的独立性,特作出确认及承诺如下:

    “1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为
目的使用该等共有知识产权,未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知
识产权。

    2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用,从未向任何第




                                  307
三方转让、质押该等共有知识产权,未来也不会单方面将该等共有知识产权授
权给任何第三方使用,不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权,
如确需授权其他第三方使用,需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技
签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定,未经对方书面许
可,不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服
务合同》有关的任何信息和资料。

    3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作,本单
位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”

    综上,在中体彩科技 51%股权注入上市公司后,中体彩科技与国家体育彩
票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影
响。

    中体彩科技设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的
财务核算体系,能独立作出财务决策,独立在银行开户,独立纳税,不存在与
国家体育彩票中心共用银行账户的情形,具备独立的财务体系。

    中体彩科技建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度,拥有独立
的采购、生产、行政、财务等方面所需的人员。公司的总裁、董事长、副总裁、
财务负责人均在公司领薪,未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董
事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪;财务
人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。

    中体彩科技具备经营所需的内部经营管理机构,包括研发部门、业务部门、
财务部等职能机构,独立行使经营管理职权。

    综上,中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体
育彩票核心技术领域运营经验及专业团队,具备完整的业务体系及独立经营能
力,具有独立的财务体系,建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。
中体彩科技开展体育彩票技术服务所需的相关专利及软件著作权的证载权利人
均为中体彩科技,中体彩科技与国家体育彩票中心在《技术服务合同》中约定
部分相关知识产权共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位,与




                                  308
中体彩科技不存在直接竞争关系,且双方约定应保守对方的商业及技术秘密,
未经对方书面许可,不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或
合作与技术服务合同有关的任何信息和资料。报告期内,上述知识产权共有的
情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。国家体育彩票中心已出具《关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》,在中体彩科技 51%
股权注入上市公司后,中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预
计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。因此,中体彩科技能够独立
运营。

         6、中体彩科技销售情况

         中体彩科技的业务模式主要为:1、为国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理技术服务;2、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷
胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。

         (1)营业收入构成情况

         报告期内中体彩科技营业收入构成情况如下表所示:

                          2019 年 1-9 月                     2018 年度                      2017 年度
      项目
                     金额(元)        比例           金额(元)         比例       金额(元)          比例
 主营业务收入        242,772,418.40        99.87%     401,024,891.89      99.90%   346,756,927.44        99.91%
 其他业务收入           312,580.82         0.13%          416,947.11       0.10%       325,795.21         0.09%
      合计           243,084,999.22   100.00%         401,441,839.00     100.00%   347,082,722.65       100.00%
      注:以上数据已经审计

         报告期内,中体彩科技主营业务突出,经营状况稳定良好。

         (2)对主要客户销售情况

         报告期内,中体彩科技向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下:

                                                                                                    单位:元

   年份       序号                         客户名称                         销售收入         占营业收入比例

               1      国家体育彩票中心                                     216,514,841.51                89.07%

2019 年 1-9    2      江苏省体育彩票中心                                     1,954,799.51                 0.80%
    月         3      浙江省体育彩票中心                                     1,779,297.71                 0.73%

               4      山东省体育彩票中心                                     1,764,281.93                 0.73%




                                                       309
  年份       序号                     客户名称                      销售收入        占营业收入比例

                5   湖北省体育彩票中心                               1,598,584.97             0.66%

                               前五名客户合计                      223,611,805.63            91.99%

                1   国家体育彩票中心                               366,896,254.65            91.39%

                2   山东省体育彩票中心                               2,564,727.50             0.64%

                3   河北省体育彩票中心                               2,386,462.30             0.59%
2018 年度
                4   江苏省体育彩票中心                               2,360,068.13             0.59%

                5   浙江省体育彩票中心                               2,128,954.92             0.53%

                               前五名客户合计                      376,336,467.50            93.74%

                1   国家体育彩票中心                               314,638,113.18            90.65 %

                2   山东省体育彩票中心                               3,815,513.62             1.10%

                3   河北省体育彩票中心                               2,337,908.80             0.67%
2017 年度
                4   中体骏彩                                         2,112,374.58             0.61%

                5   湖北省体育彩票中心                               1,976,813.40             0.57%

                               前五名客户合计                      324,880,723.58            93.60%


     2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,中体彩科技向前五名客户合计的
销售金额分别占当期营业收入的比例分别为 93.60%、93.74%及 91.99%。报告
期内,中体彩科技向国家体育彩票中心销售金额超过营业收入的 50%,主要系
由于报告期内中体彩科技是可以提供体育彩票发行管理技术服务的唯一技术服
务商,财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩
票发行管理技术服务。

     报告期内,除国家体育彩票中心、中体骏彩为中体彩科技关联方外,其他
各期前五名客户与中体彩科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

     报告期内,按照业务模式划分,中体彩科技前五大客户及销售金额等情况
如下:

     1)体育彩票发行管理技术服务

      时间                     客户               销售金额(元)           占营业收入的百分比(%)
                    国家体育彩票中心                     216,514,841.51                       89.07
  2019 年 1-9 月
                               合计                      216,514,841.51                       89.07
                    国家体育彩票中心                     366,896,254.65                       91.39
    2018 年度
                               合计                      366,896,254.65                       91.39



                                                 310
                      国家体育彩票中心                      314,638,113.18                          90.65
     2017 年度
                              合计                          314,638,113.18                          90.65


         2)终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他
体育彩票相关技术服务

                                                                                  占营业收入的百分比
     时间                     客户                       销售金额(元)
                                                                                          (%)
                 江苏省体育彩票中心                              1,954,799.51                        0.80
                 浙江省体育彩票中心                              1,779,297.71                        0.73
                 山东省体育彩票中心                              1,764,281.93                        0.73
2019 年 1-9 月
                 湖北省体育彩票中心                              1,598,584.97                        0.66
                 新疆维吾尔自治区体育彩票中心                    1,591,981.15                        0.65
                              合计                               8,688,945.27                        3.57
                 山东省体育彩票中心                              2,564,727.50                        0.64
                 河北省体育彩票中心                              2,386,462.30                        0.59
                 江苏省体育彩票中心                              2,360,068.13                        0.59
  2018 年度
                 浙江省体育彩票中心                              2,128,954.92                        0.53
                 湖北省体育彩票中心                              2,107,258.92                        0.52
                              合计                              11,547,471.77                        2.87
                 山东省体育彩票中心                              3,815,513.62                        1.10
                 河北省体育彩票中心                              2,337,908.80                        0.67
                 湖北省体育彩票中心                              1,976,813.40                        0.57
  2017 年度
                 江苏省体育彩票中心                              1,974,236.12                        0.57
                 广东省体育彩票中心                              1,912,080.71                        0.55
                              合计                              12,016,552.65                        3.46


         7、主要产品采购情况

         中体彩科技在经营过程中主要采购的产品或服务为租赁房租、外包服务、
设备购置等。

         报告期内,中体彩科技向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下:

                                                                                               单位:元

   年份       序号                    供应商名称                    采购金额             占总采购金额比例

                 1    北京北汽恒盛置业有限公司                            6,938,655.02             12.95%

2019 年 1-9      2    北京汉克时代科技有限公司                            3,637,991.00              6.79%
    月           3    北京长城金工科技服务有限责任公司                    2,365,883.00              4.42%

                 4    北京瑞友科技股份有限公司                            2,301,363.00              4.29%




                                                   311
            5   北京华体欣安酒店管理有限公司            1,851,215.00    3.45%

                      前五名供应商合计                 17,095,107.02   31.90%

            1   北京易艾斯德科技有限公司               12,294,723.00    6.76%

            2   神州数码系统集成服务有限公司           11,658,575.39    6.41%

            3   北京宏志国际科技有限公司                9,861,380.00    5.42%
2018 年度
            4   北京北汽恒盛置业有限公司                9,189,760.13    5.05%

            5   北京汉克时代科技有限公司                6,460,990.00    3.55%

                      前五名供应商合计                 49,465,428.52   27.18%

            1   北京北汽恒盛置业有限公司                8,713,540.06    9.57%

            2   神州数码(中国)有限公司                6,931,445.39    7.62%

            3   北京汉克时代科技有限公司                4,395,733.00    4.83%
2017 年度
            4   中国移动通信集团北京有限公司            2,465,040.00    2.71%

            5   中国联合网络通信有限公司北京分市公司    2,449,384.70    2.69%

                      前五名供应商合计                 24,955,143.15   27.42%

     注:上述采购金额为含税金额

     2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,中体彩科技向前五名供应商合计
的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 27.42%、27.18%及 31.90%。
报告期内,中体彩科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。

     报告期内,中体彩科技各期前五名供应商与中体彩科技董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关
系。

       8、环境保护及安全生产

     中体彩科技从事软件和信息技术服务,不存在安全生产和环境污染隐患。
根据中体彩科技的说明,报告期内,中体彩科技没有发生过环境污染事故,不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形,不存
在因违反安全生产监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

     根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现中
体彩科技存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根
据对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现中体彩科



                                           312
技受到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。

    9、质量控制情况

    (1)质量控制措施

    中体彩科技为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平,制定了较
为完善的质量控制措施,具体质量控制措施如下表所示:


    质量控制措施                                具体内容
                   为确保项目顺利开展和实施,项目组人员专业人员,并实行项目经理、技术
人员保证方案
                   负责人质量负责制,加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。
                   依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程,识别项目过程中的
评审项目质量
                   干系人及其活动,估计检查时间和人员,并制定出本项目的质量保证计划。
                   中体彩科技在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除
质量管理责任分配   配备了项目开发所需角色外,还专门配备了质量保证人员来确保质量管理的
                   实施
                   在产品开发过程中,将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统的人员中,
系统测试
                   包括研发、设计等。


    (2)质量纠纷情况

    报告期内,中体彩科技未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。

    10、研发及核心技术情况

    目前,中体彩科技的主要研发项目有终端安全定位管控系统和区块链技术
预研项目。

    (1)终端安全定位管控系统

    中体彩科技基于定位技术,联合中科院有关机构,开展终端安全定位管理
系统的技术预研工作。终端安全定位管控系统分为终端机功能及后台监控系统
两个模块,终端机功能是在彩票销售终端机安全 key 中增加定位等功能,后台
监控系统是基于物联网建立,通过对比相关信息,进行监控、报警等安全定位
管理。终端安全定位管控系统主要通过随时获取销售终端的定位信息,防止将
终端机部署到非授权的区域进行违规销售。

    (2)体彩代金券区块链技术预研



                                        313
    中体彩科技利用区块链技术,联合中科院沈阳计算所,开展体彩代金券区
块链应用预研。体彩代金券问题的技术解决方案主要依赖的是区块链技术本身
的特性,即分布式的账本特点,账本在许多不同机构的节点共同保存,代金券
从生成到发放整个全生命周期的流转记录都会记录到区块链所有的节点上,通
过区块链的共识机制,有效确保代金券流转过程的公开透明。体彩代金券的生
成、转移到最后使用都在线上完成,区块链技术可以将所有交易进行实时监控,
并且以不可撤销、不可抵赖、不可篡改方式留存。通过使用区块链技术,规避
代金券使用过程可能会产生欺诈等信用问题,解决代金券信用问题。

    11、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况

    (1)中体彩科技员工情况

    根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中
体彩科技的在册员工情况如下:

    1)人员数量情况

     专业类别                公司部门           员工人数     占比
    公司管理人员           公司管理人员            8        1.30%
                             研发中心             242       39.74%
                           技术运行中心           130       21.35%
   研发及技术部门             测试部               21       3.45%
                              架构部               21       3.45%
                               合计               414       67.99%
                             大客户部              9        1.47%
                           乐透运营中心            49       8.05%
                            渠道合规部             28       4.60%
      业务部门
                            渠道发展部             18       2.96%
                            渠道支持部             21       3.45%
                               合计               125       20.53%
                            人力资源部             7        1.15%
                           企业信息化部            11       1.81%
                            合规审计部             10       1.64%
      职能部门                综合部               21       3.45%
                            财务管理部             7        1.15%
                            商务执行部             6        0.98%
                               合计                62       10.18%
                    合计                          609        100%




                                          314
   2)员工编制情况

   根据中体彩科技的说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技上述员工不存
在事业编制或行政编制的情形。

   3)员工年龄情况

           员工年龄             员工人数                   占比
         30 岁及以下              170                     27.91%
    31-40 岁(含 40 岁)          350                     57.47%
    41-50 岁(含 50 岁)           87                     14.29%
         51 岁及以上               2                       0.33%
             合计                 609                      100%

   4)员工学历情况

           员工学历             员工人数                   占比
          硕士及以上              142                     23.32%
             本科                 423                     69.46%
          专科及以下               44                      7.22%
             合计                 609                      100%

   5)员工任职年限

         员工任职年限           员工人数                   占比
          1 年及以下               83                     13.63%
     1-3 年(含 3 年)            187                     30.71%
     3-5 年(含 5 年)             90                     14.78%
    5-10 年(含 10 年)           185                     30.38%
          10 年以上                64                     10.50%
             合计                 609                      100%


   截至 2019 年 9 月 30 日,上述 609 名员工均与中体彩科技签署了劳动合同,
中体彩科技上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。

   6)标的资产与员工签订劳动合同情况,员工在标的资产取薪情况

   ①劳动用工

   根据中体彩科技提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同,不存在不在标的公司领薪的
情况。



                                  315
       ②劳务用工

       根据中体彩科技提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩科技
不存在实习及退休返聘的情形,不存在不在标的公司领薪的情况;不存在兼职
情形;不存在劳务派遣的情形。

       (2)中体彩科技核心技术人员基本情况

       为提升研发能力、加快研发速度,中体彩科技始终注重研发人才的引进和
培养,并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制,以保持核心
技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。截至 2019 年 9 月 30 日,中
体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示:

序号     姓名    教育背景       近五年工作经历                  主要职责或技术优势

                                                          全面负责中体彩科技的经营管理,带领公
                                                      司进入迅速发展期,经营业绩及规模呈逐年递
                                                      增之势。组织拟订中国体育彩票中长期技术战
                                                      略规划,以支持体育彩票事业安全、健康、可
                                                      持续发展为目标,从顶层设计出发,指引体彩
                                                      技术体系的统筹建设与发展。建成中国体育彩
                                                      票发行与销售管理平台,实现了对彩票游戏、
                            2008 年至今中体彩科技总
 1      郭建军   硕士                                 售彩渠道及发行与销售机构运营和管理的统
                            裁兼技术委员会主任
                                                      一技术支撑与保障。“十二五”期间建成了具
                                                      备国家 A 级机房资质的中国体育彩票国家主
                                                      数据中心,成为体育彩票第一个国家性的、数
                                                      据应用大集中的数据中心。2016 年,荣获北
                                                      京市经济技术开发区“新创工程”科技领军人
                                                      才奖,被评选为首届亦庄新创工程.亦麒麟人
                                                      才。
                                                          分管研发中心及乐透型彩票运营中心,负
                                                      责管理团队建设和产品研发与管理,负责整体
                            2003 年至今历任中体彩科
                                                      IT 系统运行服务,为国家体育彩票中心的系
                             技运行总监,副总裁兼运
 2      王彤     硕士                                 统提供服务,为部署在省一级的自建系统提供
                             行中心总监,副总裁分管
                                                      技术支持。曾参与建设具备国家 A 级机房资
                             研发中心
                                                      质的中国体育彩票国家主数据中心。具备
                                                      ITILMaster、CBCP 认证。
                                                          分管技术运行中心及测试部,负责管理团
                            2012 年至今历任中体彩科   队建设和实施高效的体育彩票 IT 服务管理体
 3      许超     硕士       技技术运行中心副总经      系,针对体彩业务中发行管理、乐透游戏、渠
                            理,副总裁兼运行总经理    道管理、业务营销、合规监管等信息系统提供
                                                      IT 基础架构的规划设计、集成建设、运行维




                                            316
序号    姓名    教育背景        近五年工作经历                  主要职责或技术优势

                                                     护、运维平台建设及安全管理等服务,并为体
                                                     彩提供统一的技术服务台和数据中心建设运
                                                     维的服务。具备 ITIL 专家、PMP 及 UptimeATS
                                                     认证,精通数据中心及 IT 服务管理体系的规
                                                     划设计,集成实施,实施运行及持续优化在内
                                                     的全生命周期管理。作为 IT 运行负责人,具
                                                     有带领团队完成奥运会,亚运会及体彩核心生
                                                     产系统的实施及运行保障工作的经验。
                                                         2003 年-2008 年,从事技术研发,先后负
                                                     责中体彩科技多个核心系统的架构设计、研发
                                                     与运维,具有丰富的彩票行业经验,积累了较
                                                     丰富的分布式架构、高并发与高可用设计等方
                                                     面的经验,主持体彩高频游戏交易系统的架构
                                                     设计与研发。
                           2014 年至今中体彩科技研       2008 年至今,从事研发管理,2014 年起
                           发中心总经理              全面负责公司核心产品研发与管理,建立并持
                           2008 年-2013 年中体彩科   续完善以绩效为导向、量化为基础的研发管理
 4     沈滨     本科       技研发部门经理            流程,带领 200+人技术团队高质量交付,支
                           2003 年-2008 年中体彩科   撑体彩核心业务连续与快速发展。配套建立了
                           技高级软件工程师、架构    创新评选、项目化运作等机制激发技术人自我
                           师                        革新、快速迭代的动力,形成良好的工程师文
                                                     化,不断推动业务创新。组建研发架构师团队,
                                                     跟踪、规划、落地新兴技术,致力于用技术推
                                                     动组织效率与能力的双重提升。
                                                         2015 年,荣获北京市经济技术开发区“新
                                                     创工程”科技领军人才奖,被评选为首届亦庄
                                                     新创工程亦麒麟人才
                                                         从 2003 年历任软件工程师、高级软件工
                                                     程师、架构师、项目经理、部门经理、研发中
                                                     心副总经理,目前分管研发中心产品服务部和
                                                     研发一部,负责研发中心的产品需求和产品管
                           2015 年至今中体彩科技研   理以及后台核心系统的架构设计和研发,并承
                           发中心副总经理            担安卓终端、统一信息发布系统等多个重大项
 5     强华盛   本科       2013 年-2014 年中体彩科   目的项目管理。有超过 15 年的彩票从业经历,
                           技业务需求部、研发一部    对彩票业务有深刻的理解,致力推动技术和业
                           部门经理                  务的融合,提出产品化工作思路,解决产品的
                                                     全生命周期管理问题;通过合理的版本规划和
                                                     对需求的分类施策,提升效率,提高质量。基
                                                     于对业务的理解,负责现有系统的架构优化,
                                                     更灵活和稳定地为业务发展提供支撑。
                           2016 至今中体彩科技研发       负责研发中心传统与电子渠道产品设计
 6     罗春水   硕士       中心副总经理              与研发管理以及新技术创新管理工作,负责电
                           2014 年-2016 年中体彩科   话投注项目、体育彩票大数据集成平台项目、



                                            317
序号    姓名    教育背景       近五年工作经历                     主要职责或技术优势

                           技研发中心研发二部经理      区块链技术预研等多个项目。有超过二十年
                           2012 年-2014 年中体彩科     IT 行业工作经验,先后参与出版、金融、企
                           技研发一部副经理            业服务、体育彩票等多个行业大型软件项目的
                                                       系统分析、架构设计、核心代码开发实现与运
                                                       维管理,历经研发,运维,技术支持与项目管
                                                       理与研发管理等多个岗位工作,获得过系统分
                                                       析师,信息系统管理师,prince2,iso20000 主
                                                       任审核员与 itilv3、scrummaster 等多项认证。
                                                           曾负责中体彩科技全热线系统的设计和
                           2016 年 1 月至今中体彩科
                                                       开发、日常运维和客户服务工作。具备体育彩
                           技技术运行中心副总经
                                                       票 15 年行业经验,包括业务需求分析、技术
                           理,协助总经理分管技术
                                                       规划和架构设计、应用开发,以及系统运行管
 7     刘海江   本科       支持部和运行维护部
                                                       理。擅长结合体彩业务需求进行合理的技术设
                           2013 年 12 月至 2016 年 1
                                                       计;熟悉体彩数据中心运行管理的制度、流程
                           月中体彩科技技术运行中
                                                       和规范,并具备运维体系优化的能力;善于工
                           心技术支持部高级经理
                                                       作中的沟通和协作,良好的团队合作能力。
                                                           入职中体彩科技后投入 IT 架构规划与管
                                                       理、业务流程梳理和业务架构规划等工作,
                                                       2016 年以来带领架构团队,引入业界先进 EA
                                                       理念和成熟实践,推进体育彩票技术架构蓝图
                                                       规划、十三五技术战略规划实施路径编制和技
                           2014 年至今中体彩科技架     术管理体系建设优化等各项工作;并牵头推进
                            构部部门经理               数据管理能力建设、大数据技术平台建设等重
                           2014 年之前神州数码控股     大项目。
 8     李云鹏   本科
                           有限公司银行事业一部技          企业架构管理:将架构管理机制与研发、
                           术总监                      测试和运维等现行工作体系有机结合,确保架
                                                       构管控措施有效执行,将架构管理理念和相关
                                                       实践在管理层和执行/操作层进行推广;
                                                           数据治理与数据架构管控:根据企业数据
                                                       治理所处阶段和数据应用水平,规划数据管理
                                                       工作框架,擅长数据标准、元数据管理、数据
                                                       集成规划和数据建模分析等领域。
                                                           负责进行中体彩科技相关的 IT 和基础设
                                                       施架构的整体规划、方案设计和演进路线的制
                                                       订。设计体彩云的发展路线图,引导和协调不
                           2014.8 至今中体彩科技系     同的专业团队进行技术和项目决策。编写和指
                           统架构师部门副经理          定基础架构相关的工作流程和技术标准规范,
 9     高迪     硕士       2014 年之前中国航空信息     从各方面推动体彩云的发展。
                           集团结算公司高级系统工          调研和优化当前的架构体系,发现其中可
                           程师、项目经理。            以持续改进的地方并解决。规划设计各领域之
                                                       间的融合,使基础设施领域的冷和电等能与上
                                                       层 IT 架构形成匹配联动;规划运行和研发的
                                                       技术融合,促进基础架构的服务化发展方向。



                                              318
序号       姓名    教育背景   近五年工作经历                  主要职责或技术优势

                                                       对企业化数据中心基础架构的发展战略
                                                   和发展模式,具有整体架构设计和规划能力。
                                                   对数据中心 IT 相关的系统、存储、网络以及
                                                   安全技术方向,国际国内的市场化主流技术和
                                                   具体产品,都有精通或熟悉的认识,获得有相
                                                   关的技术认证。
                                                       2014 年第七届 AIX 高手挑战赛全国总决
                                                   赛季军
                                                       2015 年第八届 AIX 高手挑战赛全国总决
                                                   赛第五名


       报告期内,中体彩科技核心技术人员未发生离职情况,核心技术人员较为
稳定。

       (3)核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施

       报告期内,中体彩科技核心技术人员未发生离职情况,核心技术人员较为
稳定。

       根据《购买资产协议》、中体彩科技提供的资料及说明,中体彩科技采取的
保障核心技术人员稳定性的主要措施如下:

       1)交易协议相关约定

       中体产业与交易对方就中体彩科技签署的《购买资产协议》中约定,交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

       2)服务期限相关约定

       中体彩科技与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同,对
其任职期限予以约定,中体彩科技核心技术人员劳动合同期限如下表所示:

  序号            姓名          劳动关系开始时间                    劳动合同到期日

       1          郭建军          2008 年 12 月                       无固定期限

       2           王彤            2003 年 3 月                       无固定期限

       3           许超            2012 年 4 月                       无固定期限




                                          319
   4         沈滨              2003 年 1 月            无固定期限

   5        强华盛             2003 年 1 月            无固定期限

   6        罗春水             2003 年 1 月            无固定期限

   7        刘海江             2003 年 1 月            无固定期限

   8        李云鹏             2014 年 6 月            2020 年 6 月

   9         高迪              2014 年 8 月            2020 年 8 月


    3)竞业限制相关约定

    中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》,对竞业限制、
违约追偿等主要条款约定如下:

    “一、竞业限制期限

    竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方(甲方为中体彩科技,
乙方为员工)签订的劳动合同解除或者终止之日起两年内。

    二、竞业限制义务

    在竞业限制期限内,乙方不得到其他与甲方或甲方关联公司从事经营同类
(也包括相类似)业务或提供同类(也包括类似)服务的或对甲方或甲方关联
公司业务构成竞争的任何个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单
位、社会团体或其他组织(以下简称‘甲方竞争对手’)从事与其在甲方所从事
的业务相同或者相似的业务,包括但不限于如下:

    1、乙方不得从事下列活动,无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或兼
职、直接或间接的方式,具体如下:

    (1)受雇于甲方竞争对手;

    (2)担任甲方竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人
或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务;

    (3)自己或通过近亲属或朋友经营或从事竞争业务,无论是否通过成立公
司或其他组织的形式;

    (4)以其他方式从事竞争业务或服务于竞争对手;



                                      320
    (5)自己或通过近亲属或朋友以任何方式雇佣甲方的任何员工,也不得试
图劝诱或企图影响甲方的任何员工离职或从甲方任何客户招揽业务。

    2、‘甲方竞争对手’包括但不限于在全球范围内,从事以下业务的个人、
公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织,包括
但不限于:中国大陆地区彩票行业及中国境外、港澳台地区博彩行业。

    三、竞业限制补偿金

    1、乙方在甲方工作期间,甲方不必支付竞业限制补偿金。

    2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义
务。乙方离职后处于竞业限制期限内的,甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。
每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资(不包
括奖金)的 30%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定,且
该规定高于前述标准的,按规定的标准计发。

    四、违约责任

    竞业限制期限内,如果乙方违反本协议竞业限制约定,应承担以下违约责
任:

    1、乙方应立即停止违约行为,并向甲方提供相关证明;

    2、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3 倍,向甲方支付违
约金。计算方式为:

    乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24 个月×3。

    乙方认可,该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认,
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的,并不会使其生活
陷于窘境,亦不会导致其生活水准有所下降。

    3、乙方违反本协议,给甲方造成损失,若前款约定的违约金不足以弥补甲
方的损失,乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。




                                  321
     4、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金,且包含甲方已为其代扣
代缴的个人所得税。

     5、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义
务。”

     4)保密协议相关约定

     中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《知识产权及保密协议书》,对职
务开发成果的权利归属、专利的保护、商业秘密的保护、违约责任等内容予以
约定。

     综上,上述约定及安排有利于保障中体彩科技核心技术人员的稳定性。


         (五)最近两年一期的主要财务数据

     根据大华出具的备考审计报告,中体彩科技报告期经审计的合并口径主要
财务数据如下:

     1、资产负债表主要数据

                                                                                    单位:元
               项目          2019 年 9 月 30 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动资产                          612,820,908.90         547,647,659.07         494,577,091.27
非流动资产                        388,973,507.18         474,488,133.92         468,193,048.65
资产总计                         1,001,794,416.08       1,022,135,792.99        962,770,139.92
流动负债                          219,079,175.11         148,440,461.76         140,639,955.64
非流动负债                           2,636,924.88           2,378,252.27           2,792,281.80
负债总计                          221,716,099.99         150,818,714.03         143,432,237.44
所有者权益总计                    780,078,316.09         871,317,078.96         819,337,902.48


     2、利润表主要数据

                                                                                    单位:元
             项目          2019 年 1-9 月             2018 年度               2017 年度
营业收入                       243,084,999.22           401,441,839.00          347,082,722.65
营业成本                       104,312,629.18           145,179,665.58           116,941,088.47
营业利润                       -95,746,606.07            56,554,847.20            70,434,710.83
利润总额                       -95,839,483.95            56,182,640.96            71,084,528.87
净利润                         -93,231,660.39            52,795,963.50            62,784,047.29




                                            322
      3、现金流量表主要数据

                                                                                                           单位:元
             项目                       2019 年 1-9 月                   2018 年度                    2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额                  64,903,449.59                    52,344,123.96            103,802,640.78
 投资活动产生的现金流量净额                 -61,230,691.41                    -40,065,283.20           -128,952,726.08
 筹资活动产生的现金流量净额                                  -                 -4,207,500.00               -990,000.00
 现金及现金等价物净增加额                     3,672,758.18                     8,071,340.76             -26,140,085.30
 期末现金及现金等价物余额                  292,764,443.82                 289,091,685.64               281,020,344.88


      4、主要财务指标

                                    2019 年 9 月 30 日/2019        2018 年 12 月 31 日/2018      2017 年 12 月 31 日/2017
             项目
                                           年 1-9 月                           年度                       年度
资产负债率                                         22.13%                              14.76%                     14.90%
流动比率(倍)                                           2.80                             3.69                      3.52
速动比率                                                 2.80                             3.69                      3.51
销售毛利率                                         57.09%                              63.84%                     66.31%
销售净利率                                         -38.35%                             13.15%                     18.09%
扣除非经常性损益后净利润(元)              -97,099,909.15                     47,062,496.28               58,455,656.65
     注:1、资产负债率=负债总计/资产总计;2、流动比率=流动资产/流动负债;3、速动
 比率=(流动资产-存货)/流动负债;4、销售毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入;
 5、销售净利率=净利润/营业总收入

      5、非经常性损益构成

                                                                                                           单位:元

                      项目                             2019年1-9月                2018年度             2017年度
 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                                                  41,245.50           -243,708.19         681,133.34
 备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定                        6,850.00            604,689.29         530,334.82
 额或定量持续享受的政府补助除外)
 委托他人投资或管理资产的损益                              4,636,908.77               6,283,145.53      3,710,763.42
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -134,123.38              -128,498.05          -31,315.30
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       -            229,626.97         201,308.00
                      小计                                 4,550,880.89               6,745,255.55      5,092,224.28
 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)                     682,632.13           1,011,788.33        763,833.64
                 非经常性损益净额                          3,868,248.76               5,733,467.22      4,328,390.64
                     净利润                              -93,231,660.39            52,795,963.50       62,784,047.29
     非经常性损益净额绝对值占净利润比重                             -4.15%                10.86%              6.89%


      中体彩科技的非经常性损益主要为固定资产处置损益、政府补助、委托他



                                                       323
人投资或管理资产的损益,金额较小,对经营业绩不存在显著影响。


     (六)出资及合法存续情况

    1、中体彩科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况

    根据中体彩科技的工商登记文件,中体彩科技自成立以来,历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准,主体资格合法、有效。
截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技经营合法合规,不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。

    根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》,各交易对方均承诺:标
的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东,承诺人已
依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

    2、本次股权转让前置条件的取得情况

    2018 年 6 月,中体彩科技 2018 年第二次临时股东会作出决议,同意本次
交易;同意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持中体彩科技股权的过程
中,自愿放弃对所转让的股权的优先购买权。根据上述股东会决议及中体彩科
技股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》,各中体彩科技股东均同
意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中,自愿放弃对
应股权的优先购买权。


     (七)最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或

估值情况

    中体彩科技最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。


     (八)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

    最近十二个月内,中体彩科技不存在重大资产收购出售事项。


     (九)未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、


                                  324
为关联方提供担保等情况

    1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技及其下属公司不存在重大未
决诉讼、仲裁情形。

    根据中体彩科技出具承诺及确认函、中体彩科技主管工商、税务、国土、
住房公积金等政府机关出具的证明,并经查询相关政府部门网站、信用中国
( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn),中体彩科技报告期内没有因违反有关法律法规而受
到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。

    2、关联方非经营性资金占用情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技不存在资金被关联方非经营
性占用的情况。

    3、为关联方提供担保的情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技不存在为关联方提供担保的
情况。


     (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等相关报批情况

    本次交易标的为中体彩科技 51%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。


     (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况

   截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩科技不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。


   (十二)交易涉及的债权债务转移情况



                                    325
   本次重组完成后,中体彩科技将成为中体产业的控股子公司,仍为独立存
续的法律主体,中体彩科技及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担,
不涉及债权债务的转移。


       (十三)标的公司会计政策及相关会计处理

       1、收入成本的确认原则和计量方法

       (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

   中体彩科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;中体彩科
技既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效
控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

   合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

       (2)确认让渡资产使用权收入的依据

   与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

   1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定;

   2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

       (3)提供劳务收入的确认依据和方法

   在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

   提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

   1)收入的金额能够可靠地计量;

   2)相关的经济利益很可能流入企业;




                                    326
   3)交易的完工进度能够可靠地确定;

   4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

   按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳
务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

   在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

   1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

   2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

   中体彩科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销
售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作
为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供
劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提
供劳务部分全部作为销售商品处理。

    (4)具体确认原则

   1)技术服务收入

   ①国家体育彩票中心

   中体彩科技为国家体育彩票中心提供的专业技术服务,具体包括发行与销
售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等服务内容,
该部分服务经对方验收后确认收入。

   ②各省市体育彩票中心

   中体彩科技为各省市提供的技术服务按照提供服务的期间分期确认收入。




                                   327
   2)房租收入

   中体彩科技依据合同中约定的租赁期限分期确认收入。

    2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较

   中体彩科技主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报
表范围、变化情况及变化原因

    (1)备考财务报表编制基础

   1)备考财务报表的编制基础

   中体彩科技是 X 京房权证朝其字第 579771 号房产(以下简称“该房产”)
的所有权人。2005 年 10 月 11 日,根据财政部出具的《财政部关于对中体彩科
技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号)文件,中体彩
科技购置综合楼的资金来源实际上是由彩票发行经费支付的,按资金来源,综
合楼的产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。2011 年 1 月 17 日国家
体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》,中体彩科技根据上
述财政部出具的关于综合楼的处理意见,已经开始办理产权变更手续,产权变
更方案和报告已经国家体育总局报财政部审批中。

   鉴于上述特殊情况以及截止到 2019 年 6 月,产权变更方案和报告一直尚未
得到财政部的批复,双方于 2019 年 6 月 21 日签订补充备忘录就该房产相关的
各自应履行的权利义务进行了更进一步的明确,主要内容为:“1、自 2019 年
7 月 1 日起至产权变更到甲方之前,乙方暂时代收取租金,待产权变更到甲方
后,将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。2、自 2019 年 7 月 1 日起至产权
变更到甲方之前,乙方可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公
区域、 楼层和面积,3 号楼房产税、土地税等相关税费由乙方负责缴纳。3、
本备忘录的约定与原备忘录不一致的,以本备忘录为准;本备忘录无约定的,
以原备忘录为准。4、双方可根据 3 号楼产权变更的实际进展,签署书面补充文
件,对原备忘录及本备忘录进行修改、补充或调整。”据此,中体彩科技于 2019
年 6 月 30 日就该房产全额计提了减值准备。


                                   328
   本备考财务报表是为中体产业集团股份有限公司对中体彩科技发展有限公
司之并购目的而编制,为了申报期申报数据的可比性,假设补充备忘录所约定
之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施,假设如下:

   ①中体彩科技在 2017 年 1 月 1 日按照该房产账面价值全额计提减值准备,
同时确认相应的递延所得税资产;

   ②冲回中体彩科技 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月该房产已经计提的
累计折旧,同时转回相应的递延所得税资产,不考虑当期所得税的影响;

   ③以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提,调
整确认公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的按照市场价格法应确认的房屋
租金费用,扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用
税等相关税费支出后的差额确认为资本公积,报告期期初相关事宜不予调整,
同时不考虑相关税费的影响;

   ④调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租金
收入,同时确认为其他应付款-国家体育总局体育彩票管理中心,报告期期初相
关事宜不予调整,同时不考虑相关税费的影响。

   2)持续经营

   中体彩科技自报告期末起 12 个月不存在对中体彩科技持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。

    (2)合并财务报表范围

   报告期内,中体彩科技无纳入合并财务报表范围的子公司。

    4、报告期资产转移剥离调整情况

   鉴于中体彩科技综合楼产权变更情况以及截止到 2019 年 6 月,产权变更方
案和报告一直尚未得到财政部的批复,中体彩科技与国家体育彩票中心于 2019
年 6 月 21 日签订补充备忘录就该房产相关的各自应履行的权利义务进行了更进
一步的明确。据此,中体彩科技于 2019 年 6 月 30 日就该房产全额计提了减值
准备。本备考财务报表是为中体产业集团股份有限公司对中体彩科技发展有限



                                    329
公司之并购目的而编制,为了申报期申报数据的可比性,假设补充备忘录所约
定之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施,对报告期中体彩科技固定资产、递延所得
税资产、资本公积、其他应付款等科目进行了调整。

       5、会计政策或会计估计与上市公司的差异

       中体彩科技会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

       6、行业特殊的会计处理政策

       中体彩科技所处行业无特殊会计处理政策。


        二、中体彩印务30%股权

        (一)拟购买资产的基本情况

       1、基本信息

公司名称             中体彩印务技术有限公司

法定代表人           孟建国

成立日期             2003年01月17日

经营期限至           2053年01月16日

注册资本             25,000万元

公司类型             其他有限责任公司

住所                 北京市北京经济技术开发区东环中路1号

统一社会信用代码     91110302746102572J

                     其它印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷;技术开发;数据处理;经济信息咨询
                     (不含行政许可的项目);设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;
                     礼品设计;销售小礼品;承办展览展示会、提供会议服务、礼仪服务;货物进
经营范围
                     出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房;物业管理。(企业依法自主选
                     择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)


       2、历史沿革

       (1)2003年1月,公司设立

       2003 年 1 月,北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、
中国体育报业总社共同设立了中体彩印务,本次设立履行了以下程序:



                                          330
      2003 年 1 月 7 日,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发(京
开)企名预核(内)字[2003]第 10873675 号《企业名称预先核准通知书》,核
准名称为:北京中体彩印务技术有限公司。

      北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、中国体育报
业总社签署中体彩印务公司章程。

      2003 年 1 月 10 日,北京瑞文成联合会计师事务所(普通合伙)出具京瑞
联验字(2003)第 10-B-423 号《验资报告》,经审验,中体彩印务各股东已于
2003 年 1 月 10 日按其在章程中的规定比例将应缴的申请登记的注册资本如期、
足额存入指定的注册资金入资账户。

      2003 年 1 月 17 日,北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

      经核查,中体彩印务设立时的股东及股权结构情况如下:

 序号                股东姓名                      出资额(万元)      出资比例(%)

  1       北京中体电脑彩票系统设备有限公司                      400              40.00

  2              北京华体实业总公司                             300              30.00

  3              中国体育报业总社                               300              30.00

                     合计                                      1,000            100.00

   注 1:2004 年 4 月,北京中体电脑彩票系统设备有限公司更名为中体彩科技
   注 2:2005 年 9 月,北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司

      (2)2004年12月,股东名称变更

      2004 年 12 月,中体彩印务的股东名称“北京中体电脑彩票系统设备有限
公司”变更为“中体彩科技发展有限公司”,本次变更履行了以下程序:

      2004 年 4 月,北京市工商行政管理局北京经济技术开发区工商分局出具证
明,北京中体电脑彩票系统设备有限公司于 2004 年 4 月办理了名称变更登记,
变更后名称为中体彩科技发展有限公司。

      2004 年 11 月 10 日,中体彩印务临时股东会决议,同意原股东单位“北京
中体电脑彩票系统设备有限公司”变更名称为“中体彩科技发展有限公司”。

      2004 年 12 月 8 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》。



                                             331
       (3)2008年11月,注册资本增至5,000万元

       2008 年 11 月,中体彩印务注册资本增至 5,000 万元,本次变更履行了以下
程序:

       2008 年 4 月 11 日,中体彩印务股东会审议通过《关于未分配利润转增注
册资本的议案》。

       2008 年 11 月 10 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》,中体彩印
务注册资本变更为 5,000 万元。

       中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下:

 序号                股东姓名                出资额(万元)      出资比例(%)

   1                中体彩科技                           2,000             40.00

   2                 华体集团                            1,500             30.00

   3             中国体育报业总社                        1,500             30.00

                    合计                                 5,000            100.00


       (4)2013年11月,股份无偿划转

       2013 年 11 月,中国体育报业总社将其持有 1,500 万元的中体彩印务出资额
无偿划转给国家体育彩票中心。本次变更履行了以下程序:

       2012 年 5 月 28 日,中体彩印务 2012 年第一次临时股东会会议决议通过将
中国体育报业总社拥有的中体彩印务 30%股份无偿转让给国家体育彩票中心。

       2013 年 5 月 29 日,财政部出具《财政部关于同意无偿划转中国体育报业
总社所持有北京中体彩印务技术有限公司股权的函》(财文资函[2013]2 号),
同意将中国体育报业总社持有的中体彩印务 30%股权,以 2012 年 4 月 30 日为
基准日,无偿划转至国家体育彩票中心。

       2013 年 6 月 3 日,北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证(非挂牌项
目)(NO:TO0000410),经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符
合交易的程序性规定,特出具此产权交易凭证。

       2013 年 10 月 15 日,中国体育报业总社与国家体育彩票中心签署《股权无



                                       332
偿划转协议》,中国体育报业总社将其所拥有的中体彩印务 30%股权无偿划转
给国家体育彩票中心。

       2013 年 11 月 27 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》。

       中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下:

 序号                股东姓名               出资额(万元)      出资比例(%)

   1                中体彩科技                          2,000             40.00

   2                 华体集团                           1,500             30.00

   3             国家体育彩票中心                       1,500             30.00

                    合计                                5,000            100.00


       (5)2014年2月,公司名称变更

       2014 年 2 月,中体彩印务将公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”,
本次变更履行了以下程序:

       2014 年 2 月 24 日,北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》,核准
中体彩印务名称变更为“中体彩印务技术有限公司”。

       2014 年 2 月 19 日,中体彩印务 2014 年第一次临时股东会做出决议,同意
公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”,同意相关章程修正案。

       2014 年 2 月 24 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》。

       (6)2014年9月,注册资本增至25,000万元

       2014 年 9 月,中体彩印务注册资本增至 25,000 万元,本次变更履行了以下
程序:

       2014 年 8 月 22 日,中体彩印务 2014 年第二次临时股东会决议,同意以未
分配利润转增注册资本的方式增加注册资本 2 亿人民币,转增后的注册资本为
2.5 亿元。此次增资中,国家体育彩票中心原出资 1,500 万元,本次转增注册资
本 6,000 万元,转增资本后累计出资额为 7,500 万元;中体彩科技原出资 2,000
万元,本次转增注册资本 8,000 万元,增资后累计出资额为 1 亿元;华体集团
原出资 1,500 万元,本次转增注册资本 6,000 万元人民币,增资后累计出资额为



                                      333
7,500 万元。

       2014 年 9 月 29 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》,中体彩印
务注册资本变更为 25,000 万元

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务的股东及股权结构情况如下:

 序号                       股东姓名                            出资额(万元)            出资比例(%)

   1                        中体彩科技                                     10,000                   40.00

   2                        华体集团                                        7,500                   30.00

   3                   国家体育彩票中心                                     7,500                   30.00

                            合计                                           25,000                  100.00


       3、产权控制关系

       (1)中体彩印务产权控股关系

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务实际控制人为国家体育总局。

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务股权控制结构如下图所示:



                                                   体育总局




  国家体育彩票中心                            中国奥林匹克委员会            国家体育总局机关服务中心

                   34.22%                                39.47%                     26.31%




                    河南省体育局机关服务中心
                                                               基金中心              华体集团
                   等 31 家各地方体育局指定机
                                   构
             35%                        33%                        1%               31%



                                                  中体彩科技

       30%                                              40%                               30%




                                                  中体彩印务




                                                       334
    (2)中体彩印务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务的公司章程中不存在对本次
交易产生影响的主要内容,亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议,中
体彩印务不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议。

    (3)中体彩印务原高级管理人员的安排

    本次重大资产重组后,中体彩印务原高管人员不存在特殊安排事宜,原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法
律法规和中体彩印务公司章程的情况下进行调整。

    4、最近两年一期利润分配情况

    报告期内,中体彩印务进行过两次利润分配:

    2017 年 3 月 10 日,中体彩印务召开 2017 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》,全体股东一致同意将
2016 年度净利润中的 130 万元进行利润分配,按照各股东单位出资比例,中体
彩科技分配股利 52 万元;国家体育彩票中心分配股利 39 万元;华体集团分配
股利 39 万元。

    2018 年 4 月 13 日,中体彩印务召开 2018 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》,全体股东一致同意将
2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,按照各股东单位出资比例,中体
彩科技分配股利 80 万元;国家体育彩票中心分配股利 60 万元;华体集团分配
股利 60 万元。


     (二)主要下属公司基本情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务不存在下属公司。


     (三)固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、

主要负债情况等


                                   335
       1、中体彩印务主要资产权属

       (1)总资产情况

       根据大华出具的大华审字[2019]0011348 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务主要资产情况如下:

                                                                                            单位:元

               项目                      金额                                    占比

流动资产:

货币资金                                     397,058,012.66                                 69.03%

应收账款                                         9,840,307.33                                1.71%

预付款项                                         1,332,571.98                                0.23%

其他应收款                                      10,218,900.29                                1.78%

存货                                            46,718,672.43                                8.12%

其他流动资产                                         9,354.41                                0.00%

流动资产合计                                 465,177,819.10                                80.87%

非流动资产:

固定资产                                     100,795,072.62                                 17.52%

无形资产                                         1,789,968.99                                0.31%

长期待摊费用                                     4,780,737.47                                0.83%

递延所得税资产                                   2,640,083.32                                0.46%

非流动资产合计                               110,005,862.40                                19.13%

资产合计                                     575,183,681.50                               100.00%


       (2)固定资产情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务的固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备、运输设备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下:

                                                                                            单位:元

        项目             原值           累计折旧                账面净值                成新率

房屋及建筑物          166,886,848.08    103,634,453.17           63,252,394.91              37.90%

机器设备               92,098,983.16     57,706,909.35           34,392,073.81              37.34%

运输设备                 1,950,293.42     1,834,878.94              115,414.48               5.92%

其他设备               22,928,963.89     17,664,854.10            5,264,109.79              22.96%

        合计          283,865,088.55    180,841,095.56          103,023,992.99             36.29%




                                          336
       注:上表中成新率=账面净值/账面原值

       1)主要机器设备

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务生产经营主要机器设备具体情况如下
表所示:

                                                                                                   单位:元

     序号                   名称               数量          账面原值             账面净值          成新率

       1       印刷生产线                        1            26,894,890.76      13,897,462.03       51.67%

       2       轮转印刷机 1                      1            15,581,790.22           779,089.51      5.00%

       3       输送系统                          1                4,752,643.92        237,632.20      5.00%

       4       喷墨印刷机                        1                4,786,695.93    2,681,436.14       56.02%

       5       全自动复卷机                      2                7,739,642.16        386,982.10      5.00%

       6       VOCs 废气净化设备                 1                3,709,162.39    2,740,143.71       73.87%

       7       轮转印刷机 2                      1                2,992,884.02        386,838.00     12.93%

       8       印刷机                            1                2,811,264.96    1,008,541.30       35.87%

       9       制版机                            1                2,376,068.50    1,642,457.35       69.12%

      10       VOCs 废气净化设备                 1                1,474,343.42    1,230,867.00       83.49%

      11       喷码系统离线平台                  1                1,306,145.30        432,919.59     33.14%

      12       工业碎纸机                        1                1,228,657.43        417,770.74     34.00%

      13       折票机                            2                2,236,125.16    1,129,280.44       50.50%

       注:上表中成新率=账面净值/账面原值

       上述机器设备均为在用设备,均为购买取得,为中体彩印务所有,权属清
晰,不存在抵押、质押等权利限制情形。

       2)自有房屋及建筑物

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务取得《房屋所有权证》的自
有房产情况如下:

                                                                    建筑面积(平方
序号          权利人          权证编号            坐落                                  规划用途   是否抵押
                                                                         米)
                                           北京经济技术开发
                          X 京房权证开字
 1          中体彩印务                     区东环中路 1 号 1 号           28,428.67       工业        否
                            第 039441 号
                                               楼1至6层


       3)房屋租赁情况



                                                     337
         截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务房屋租赁情况如下:

序号      承租方     出租方        租赁房屋地址                 承租面积             用途     租赁期间         租金
                                 北京市经济开发
          中体彩     中体彩                             面积不超过 1.5 米*1.5                2017.11.01-    24,765.84
 1                               区科创十四街 99                                     办公
           印务       科技                              米的 2 个办公工位                     2019.12.31    元/年
                                    号6幢5层
         注:上述租赁续期手续正在办理过程中

         上述租赁系根据国家体育彩票中心对于技术层面的总体规划,中体彩印务
从事即开型彩票业务运行所需的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排
在中体彩科技数据中心的机房内,因此,报告期内中体彩印务向中体彩科技租
赁相应的办公场地及工位。

         (3)无形资产情况

         1)土地使用权

         截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务拥有土地使用权 1 宗,面积
合计为 16,933.90 平方米,具体情况如下表所示:

                                              面积(平                                              终止日      是否
序号      产权人            证书编号                              坐落             用途     类型
                                               方米)                                                 期        抵押
          中体彩    京技国用(2015 出)                    北京经济技术开
 1                                            16,933.90                            工业     出让   2053.4.10        否
           印务            第 00004 号                      发区 39 号街区


         2)商标

         截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务拥有主要商标情况如下表所
示:

 序号             注册人                 商标图像           注册号           类别                  有效期


     1        中体彩印务                                    4740621           42            2009.02.21-2029.02.20




     2        中体彩印务                                    4740622           41            2009.02.21-2029.02.20




     3        中体彩印务                                    4740623           40            2009.02.21-2029.02.20




                                                          338
序号    注册人      商标图像    注册号    类别          有效期


 4     中体彩印务               4740624    16    2009.04.21-2029.04.20




 5     中体彩印务               4740625    9     2008.05.14-2028.05.13




 6     中体彩印务               4740626    2     2009.04.21-2029.04.20




 7     中体彩印务               4740631    41    2009.02.21-2029.02.20




 8     中体彩印务               4740633    42    2009.05.07-2029.05.06




 9     中体彩印务               4740634    41    2009.02.21-2029.02.20




 10    中体彩印务               4740636    9     2008.05.14-2028.05.13




 11    中体彩印务               4740637    42    2009.02.21-2029.02.20




 12    中体彩印务               4740638    41    2009.02.21-2029.02.20




 13    中体彩印务               4740639    28    2009.05.07-2029.05.06




 14    中体彩印务               4740640    9     2008.05.14-2028.05.13




 15    中体彩印务               4764983    28    2009.04.14-2029.04.13




 16    中体彩印务               4765001    28    2009.04.14-2029.04.13




 17    中体彩印务               4765002    42    2009.06.14-2029.06.13




                               339
序号       注册人      商标图像       注册号      类别            有效期


 18      中体彩印务                   5351757         41   2010.04.14-2020.04.13




 19      中体彩印务                   5351758         41   2010.04.14-2020.04.13




 20      中体彩印务                   5351759         41   2010.04.14-2020.04.13




 21      中体彩印务                   5351760         41   2010.04.14-2020.04.13




 22      中体彩印务                   5351761         28   2010.11.21-2020.11.20




 23      中体彩印务                   5351762         28   2010.11.21-2020.11.20




 24      中体彩印务                   5351763         28   2010.11.21-2020.11.20




 25      中体彩印务                   5351764         28   2010.11.21-2020.11.20




 26      中体彩印务                   5351765         28   2010.11.21-2020.11.20




 27      中体彩印务                   5385180         41   2009.09.14-2029.09.13




 28      中体彩印务                   5385181         41   2009.09.14-2029.09.13




 29      中体彩印务                   5385182         28   2010.05.14-2020.05.13




 30      中体彩印务                   5385183         28   2009.10.07-2029.10.06


  注:上述序号 18-21 项商标的续期手续正在办理过程中

      3)专利



                                     340
       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务拥有 7 项专利,其中一项为
共有专利。具体情况如下:

序号       专利权人              专利名称               专利号        申请日       授权公告日 有效期

       庞多益、庞也驰、中 一种用复频谱颜色特
  1     国印刷科学技术研    征数值检测印刷颜色    ZL201010500891.9   2010.10.09    2012.08.29   20 年
        究院、中体彩印务          的方法

  2        中体彩印务          一种供墨机构       ZL201810662196.9   2018.06.25    2019.12.13   20 年

  3        中体彩印务       一种透视性能检测仪    ZL201920742678.5   2019.05.22    2019.12.24   10 年

                            一种无醇型润版液材
  4        中体彩印务                             ZL201810737106.8   2018.07.06    2019.12.27   20 年
                               料的制备方法
                            一种卷式票据抗压检
  5        中体彩印务                             ZL201920746075.2   2019.05.22    2020.03.03   10 年
                                   测仪
                            一种检测防伪标识的
  6        中体彩印务                             ZL201921089662.5   2019.07.11    2020.03.24   10 年
                                  刮开仪
                            防伪标识的油墨析出
  7        中体彩印务                             ZL201921085560.6   2019.07.11    2020.03.31   10 年
                               性能检测仪器


       4)软件著作权

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务主要软件著作权情况如下表
所示:

序号     著作权人                          软件名称                       登记号           发证日期

 1      中体彩印务              彩票超级防伪查询系统V1.0               2004SR03774         2004.04.29

 2      中体彩印务           彩票制作计算机防伪印制系统V1.0            2004SR03772         2004.04.29

 3      中体彩印务       彩票计算机防伪印制信息验证查询系统V1.0        2004SR03773         2004.04.29

 4      中体彩印务       产品物流信息管理系统(简称:Plims)V1.0       2005SR14125         2005.11.24

 5      中体彩印务               电脑票号码管理系统V1.0                2005SR14126         2005.11.24

                        彩票在线游戏交易系统管理中心程序软件V1.0
 6      中体彩印务                                                     2006SR06132         2006.05.17
                                  (简称:OLEG管理端)
                        彩票在线游戏交易系统销售终端程序软件V1.0
 7      中体彩印务                                                     2006SR06131         2006.05.17
                                  (简称:OLEG客户端)
                        纸质即开游戏设奖数据检测系统(简称:设奖数
 8      中体彩印务                                                     2013SR073297        2013.07.25
                                    据检测系统)V1.0
                        纸质即开游戏印刷数据检测系统(简称:印刷数
 9      中体彩印务                                                     2013SR073301        2013.07.25
                                    据检测系统)V1.0
                        纸质即开游戏印刷数据转换软件(简称:数据转
 10     中体彩印务                                                     2014SR161758        2014.10.28
                                      换程序)V1.0




                                                  341
序号     著作权人                     软件名称                         登记号       发证日期

                     纸质即开游戏数据生成软件(简称:数据生成软
 11     中体彩印务                                                  2014SR162008    2014.10.28
                                      件)V1.0
                     纸质即开游戏设奖数据检测系统(简称:设奖数
 12     中体彩印务                                                  2017SR280370    2017.06.18
                                  据检测系统)V2.0
                     纸质即开游戏印刷数据检测系统(简称:印刷数
 13     中体彩印务                                                  2017SR281206    2017.06.18
                                  据检测系统)V2.0
                     即开票生产控制一级系统(简称:生产控制一级
 14     中体彩印务                                                  2017SR280378    2017.06.18
                                     系统)V1.0
                     即开票数据生成管理系统(简称:数据生成管理
 15     中体彩印务                                                  2017SR279649    2017.06.17
                                     系统)V1.0
                     即开票生产喷码日志分析及包号推算软件(简
 16     中体彩印务                                                  2017SR334440    2017.06.30
                     称:生产喷码日志分析及包号推算软件)V1.0

 17     中体彩印务   热敏票票号管理系统(简称:票号管理系统)V1.0   2017SR334431    2017.06.30

 18     中体彩印务        热敏型体育彩票包装箱喷印系统V1.0          2017SR381988    2017.07.19

 19     中体彩印务    热敏型电脑体育彩票跳号包装工艺系统V1.0        2017SR380884    2017.07.19

 20     中体彩印务       热敏型电脑体育彩票保密信息系统V1.0         2017SR383745    2017.07.19

                     热敏型电脑体育彩票印刷油墨分区墨量自动控
 21     中体彩印务                                                  2017SR380929    2017.07.19
                                     制系统V1.0

 22     中体彩印务        即开票生产控制-喷码标记系统V1.0           2017SR381057    2017.07.19

 23     中体彩印务      即开票生产控制_人工二次复检系统V1.0         2017SR380723    2017.07.19

 24     中体彩印务      即开票生产控制_标签打印贴标系统V1.0         2017SR383282    2017.07.19

 25     中体彩印务   即开票数据封存软件(简称:数据封存软件)V1.0   2018SR1017317   2018.12.14

                     即开票数据随机性检测软件(简称:随机性检测
 26     中体彩印务                                                  2018SR1019505   2018.12.14
                                     软件)V1.0
                     中体彩票务管理系统业主小程序软件(简称:
 27     中体彩印务                                                  2019SR1393371   2019.12.18
                                 CYTD_CSLP)V1.3.3

 28     中体彩印务   中体彩票务管理系统(简称:SNPS_CSLP)V1.2.9    2019SR1393378   2019.12.18

                     纸质即开票分散销售二代移动终端子系统(简
 29     中体彩印务                                                  2019SR1393384   2019.12.18
                                   称:MTS)V1.0
                     即开票游戏设奖数据生成流程管理系统(简称:
 30     中体彩印务                                                  2019SR1409674   2019.12.20
                                    ILDGS)V1.0
                     纸质即开票分散销售二代管理子系统(简称:
 31     中体彩印务                                                  2019SR1409679   2019.12.20
                                      MS)V1.0


       5)网站域名

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务不存在网站域名。

       6)作品著作权



                                              342
序
         权利人       作品名称            登记号          类别      创作完成日   首次发布日
号
                   唐三藏、孙悟空、
                                         国作登字
 1    中体彩印务   猪悟能、沙悟净                        美术作品   2016.10.20   2017.08.15
                                      -2017-F-00467616
                      形象设计


     2、特许经营权情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务不存在特许经营权。

     3、中体彩印务业务资质

     (1)中体彩印务拥有的业务资质

     截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务取得以下业务资质:

     1)2014 年 12 月 18 日,中体彩印务取得《对外贸易经营者备案登记表》
(编号:01725708)。

     2)2015 年 7 月 15 日,中体彩印务取得北京海关核发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:1113210038),证书有效期至
长期。

     3)2016 年 6 月 27 日,中体彩印务取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》(注册号:CNASL9142),载明授予中体彩印务 CNAS
认可资格,认可能力范围为:即开型彩票和紫外激发荧光防伪油墨;允许中体
彩印务按照《认可标识使用和认可状态声明规则》(CNAS-R01)的规定,使
用 CNAS 认可标识、ILAC-MRA/CNAS 标识和声明认可状态。决定书有效期限
至 2022 年 6 月 26 日。

     4)2017 年 3 月 6 日,中体彩印务取得北京市新闻出版广电局颁发的《印
刷经营许可证》((京)印证字 TBQTTT20031014 号),载明经营范围为包装
装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。

     5)2017 年 10 月 25 日,中体彩印务取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》(编号:GR201711004165),有效期为三年。




                                              343
    6)2017 年 11 月 21 日,中体彩印务获准成为世界彩票协会(World Lottery
Association,英文简称 WLA)供应商会员(Associate Member)。

    7)2018 年 5 月 10 日,中体彩印务取得中环联合(北京)认证中心有限公
司颁发的《中国环境标志产品认证证书》(CEC2018ELP09800749),载明中
体彩印务的特定卷式票据符合中国环境标志产品认证实施规则 CEC-7010EL 的
要求,中体彩印务首次获得该证书的日期为 2015 年 4 月 3 日,本次为再认证申
请,证书有效期至 2021 年 5 月 9 日。

    8)2018 年 8 月 25 日,中体彩印务取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书(编号:20182050477804),有效期 3 年。

    9)2018 年 8 月 31 日,中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载体
印制资质证书》(编号:YZJ111800192),载明资质级别为甲级,资质类别为
涉密防伪票据证书,使用地域为全国,证书的有效期至 2021 年 8 月 30 日。

    10)2018 年 10 月 20 日,中体彩印务取得 World Lottery Association(世界
彩票协会)颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》,载明中体彩印务
满足世界彩票协会 2016 年版安全控制标准。证书有效期至 2021 年 10 月 20 日。

    11)2018 年 11 月 20 日,中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书号码:189381-2015-AQ-RGC-UKAS),兹证
明中体彩印务质量管理体系符合 ISO9001:2015/GB/T19001-2016 标准,证书对
下列产品或服务范围有效:即开型彩票和热敏型彩票设计、印制;即开型彩票
市场运营服务,销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日,
证书有效期至 2021 年 11 月 30 日。

    12)2018 年 11 月 20 日,中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书号码:189382-2015-AE-RGC-UKAS),兹证
明中体彩印务环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准,证书对下列产品或服务
范围有效:即开型彩票和热敏型彩票设计、印制;即开型彩票市场运营服务,
销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日,证书有效期至
2021 年 11 月 30 日。




                                       344
    13)2018 年 11 月 20 日,中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书号码:189383-2015-AHSO-RGC-RvA),兹
证明中体彩印务质量管理体系符合 OHSAS18001:2007 标准,证书对下列产品
或服务范围有效:即开型彩票和热敏型彩票设计、印制;即开型彩票市场运营
服务,销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日,证书有
效期至 2021 年 3 月 11 日。

    14)2018 年 12 月 10 日,中体彩印务执行了评估号为 1695 的 SCAMPIsm
正式评估,满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求,判定中体彩印务软件
事业部达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。

    15)2019 年 1 月 30 日,中体彩印务取得北京市大兴区卫生和计划生育委
员会颁发的《卫生许可证》(大卫水监字(2017)第 00028 号),载明许可项
目为二次供水,有效期至 2023 年 1 月 29 日。

    16)2019 年 3 月 15 日,中体彩印务取得北京市市场监督管理局颁发的《全
国工业产品生产许可证》,载明中体彩印务生产的防伪技术产品(防伪票证)符
合取得生产许可证条件,有效期至 2024 年 3 月 14 日。

    17)2019 年 9 月 13 日,中体彩印务取得东方金诚信用管理(北京)有限
公司颁发的《信用等级证书》(证书编号:No.2019-0036),载明中体彩印务
招投标履约信用等级为 AAAc,证书有效期至 2020 年 9 月 12 日。

    18)2019 年 11 月 20 日,中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书号码:251253-2017-AIS-RGC-UKAS),兹
证明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013 标准,证书对下列
产品或服务范围有效:即开型彩票和热敏型彩票印制;即开型彩票销售系统开
发及运维。与最新版本适用性声明保持一致(版本 3.0)。证书有效期至 2022
年 12 月 26 日。

    19)2019 年 11 月 20 日,中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》(证书号码:251254-2017-AIS-RGC-CNAS),兹
证明中体彩印务信息安全管理体系符合 GB/T 22080-2016/ ISO/IEC 27001:2013




                                   345
标准,证书对下列产品或服务范围有效:即开型彩票和热敏型彩票印制;即开
型彩票销售系统开发及运维。与最新版本适用性声明保持一致(版本 3.0)。证
书有效期至 2022 年 12 月 26 日。

    20)2019 年 12 月 4 日,中体彩印务取得北京市应急科技发展促进会核发
的《安全生产标准化证书》(证书编号:京 AQBQG Ⅲ 201900100),中体彩
印务被认定为安全生产标准化三级企业,证书有效期至 2022 年 12 月 4 日。

    (2)国家秘密载体印制资质并非业务开展所必需,展期的具体条件

    1)国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需

    热敏票销售模式为各省市体育彩票中心采用公开招标的方式进行采购,各
省市体育彩票中心在发布热敏票招标方案时,会根据各自不同的需求将是否具
有国家秘密载体资质作为准入项或评分项。在即开型体育彩票印制业务方面,
目前国内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家,国家秘密载体印制资质并
非从事即开型体育彩票所必需。综上,国家秘密载体印制资质并非中体彩印务
业务开展所必需。

    2)国家秘密载体印制资质展期的具体条件

    根据《国家秘密载体印制资质管理办法》(国保发[2012]7 号)“第二十三条
《国家秘密载体印制资质证书》有效期为 3 年。资质有效期满,需要继续从事
国家秘密载体印制业务的,应当提前 3 个月重新申请。”

    根据《国家秘密载体印制资质管理办法》(国保发[2012]7 号)“第十一条甲
级资质申请单位,除具备本办法第九条、第十条规定的条件外,还应当具备以
下条件:

    (一)具备乙级资质,有 3 年以上国家秘密载体印制业务经验;

    (二)国家秘密载体印制区域实行封闭式管理;

    (三)设置专职保密总监,配备专门保密工作人员。”

    中体彩印务具备上述申请甲级资质申请单位的基本条件。




                                   346
     截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务已取得续期的《国家秘密载
体印制资质证书》(编号:YZJ111500211),证书的有效期至 2021 年 8 月 30 日。

     4、权利限制及其他情形

     截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务股权及相关资产权属清晰,
不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形;不存在涉及未决诉
讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

     报告期内,中体彩印务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形,中体彩印务受到行政处罚的情况参见本
节之“(九)未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供
担保等情况”之“2、行政处罚情况”。

     5、对外担保情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务不存在对外担保的情况。

     6、主要负债情况

    根据大华出具的大华审字[2019]0011348 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务主要负债情况如下:

                                                                    单位:元

               项目               金额                     占比

流动负债:

应付账款                                  2,412.20                  31.69%

预收款项                                  4,688.91                  61.60%

应付职工薪酬                                94.41                   1.24%

应交税费                                    48.54                   0.64%

其他应付款                                 367.47                   4.83%

流动负债合计                              7,611.54                100.00%

非流动负债合计                                   -                       -

负债总计                                  7,611.54                100.00%



      (四)主营业务发展情况



                                    347
    1、主营业务

    中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。

    中体彩印务成立于 2003 年,位于北京经济技术开发区,成立之初主营业务
为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓住 2008 年奥运会新型即
开型体育彩票上市销售的契机,切入即开型彩票市场运营业务,经过多年创新
发展,中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业向具备综合运营服务能
力的彩票综合服务运营商的转型发展。中体彩印务主要客户为国家体育彩票中
心和全国各省市体育彩票中心。中体彩印务即开型体育彩票业务涵盖即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护,主要服务于国
家体育彩票中心。中体彩印务中国体育彩票电脑热敏票生产印制的主要客户为
各省市体育彩票中心。

    2017 年中体彩印务正式加入世界彩票协会,成为世界彩票协会供应商会员,
进一步加强与国际彩票界的合作与交流,致力于成为领先的即开型体育彩票的
综合服务商,服务于中国体育彩票事业及社会公益事业,以更先进的技术、更
科学的管理、更周到的服务,赢得客户的信赖与合作,为彩民提供彩票娱乐新
体验。

    2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策

    中体彩印务主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育
彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护,主要业务细分行
业属于彩票印刷业。

    (1)行业主管部门及监管体制

    1)彩票行业主管部门及监管体制

    彩票行业主管部门及监管体制参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之
“(四)主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及
行业政策”。




                                    348
        2)印刷行业主管部门及监管体制

        我国印刷行业(包括出版印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷)的原
 行政主管部门为国家新闻出版广电总局,根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深
 化党和国家机构改革方案》,为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导,加强对
 出版活动的管理,发展和繁荣中国特色社会主义出版事业,将国家新闻出版广
 电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出
 版署(国家版权局)牌子。调整后,中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要
 职责是,贯彻落实党的宣传工作方针,拟订新闻出版业的管理政策并督促落实,
 管理新闻出版行政事务,统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展,监督
 管理出版物内容和质量,监督管理印刷业,管理著作权,管理出版物进口等。

        中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织,负责印刷行业规范的制定、
 印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国
 内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护
 等。

        (2)行业主要法律法规及行业政策

        1)主要法律法规

        ①彩票行业主要法律法规

        彩票行业主要法律法规参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之“(四)
 主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。

        ②印刷行业主要法律法规

序号         文件名称            颁布时间      发文单位                     主要内容

                                                          提出对印刷复制企业分类实施综合评估,规范国家
                                                          印刷复制示范企业的建立和管理,充分发挥规模以
                                                          上重点印刷复制企业在转变发展方式、调整产业结
       《国家印刷复制示范企业                  新闻出版
 1                              2012 年 1 月              构、提升行业素质等方面的引导和辐射作用;到“十
             管理办法》                          总署
                                                          二五”期末,在全国范围内建立 100 家左右“国家
                                                          印刷示范企业”,明确国家印刷复制示范企业必须
                                                          具备的条件和可享有的优惠政策。




                                                  349
序号          文件名称           颁布时间       发文单位                    主要内容

                                                           该办法适用于采用生产型数字印刷机从事出版物、
                                                           包装装潢印刷品和其他印刷品印刷的经营活动;明
                                                新闻出版
 2     《数字印刷管理办法》     2011 年 1 月               确支持、鼓励数字印刷经营企业采用新技术、开拓
                                                  总署
                                                           新模式、提供新服务,并从企业设立、经营活动管
                                                           理、法律责任等方面规范数字印刷经营活动。
                                                           从印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷
                                                新闻出版
 3     《印刷品承印管理规定》   2001 年 8 月               品的印刷、其他印刷品的印刷、罚则等几个方面制
                                                  总署
                                                           定了印刷行业管理的框架。
                                                           规范印刷业经营者的设立和审批,促进印刷业经营
       《印刷业经营者资格条件                   新闻出版
 4                              2001 年 11 月              者提高经营素质和技术水平,整顿和规范印刷市场
       暂行规定》                                 总署
                                                           秩序。
                                                           为加强印刷业管理,维护印刷业经营者的合法权益
                                                           和社会公共利益,促进社会主义精神文明和物质文
 5     《印刷业管理条例》       2001 年 8 月     国务院
                                                           明建设,制定本条例。本条例适用于出版物、包装
                                                           装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动。


        2)主要产业政策

        ①体育彩票行业主要产业政策

        体育彩票行业主要产业政策参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之“(四)
 主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。

        ②印刷行业主要产业政策

        《印刷业“十三五”时期发展规划》

        2017 年 4 月,国家新闻出版广电总局印发《印刷业“十三五”时期发展规
 划》,指出全面提升印刷业创新能力,打造产业持续发展新动力。加强印刷技
 术装备、原辅材料和系统解决方案的科技研发与产业化应用。推广绿色节能环
 保印刷技术、工艺、装备和材料。推动数字印刷技术在按需出版、按需印刷等
 领域的创新、应用与普及。加快建立政产学研用一体的创新机制,支持各地建
 设创新研发中心,推动科技创新成果产业化应用,着力培养印刷人才队伍。

        实施“印刷跨界融合和新兴业态培育工程”,推进印刷业融合发展。提高
 印刷业的科技含量和服务属性比重,加深与信息技术、装备制造和新型材料等
 的融合,实施产品结构战略升级,由被动加工向主动服务转变。鼓励印刷企业
 利用多层次资本市场,实现转型升级和跨越式发展。



                                                   350
    3、主要产品及服务的用途

    中体彩印务提供的主要产品及服务为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印
刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。

    (1)电脑热敏票印制

    电脑热敏票是电脑彩票销售过程中用于记录销售信息的书面凭证,须配合
电脑彩票销售终端设备软、硬件条件统一使用;作为实体销售兑奖的唯一凭证,
在兑奖有效期内具有兑奖功能。

    电脑热敏票的主要结构包括热敏涂层面和装饰图案面,热敏涂层面用于打
印彩票投注信息,装饰图案面内容为体育彩票 LOGO、荧光防伪印刷、彩票序
列号以及体育彩票购票须知。

    (2)即开型体育彩票印制

    即开型体育彩票是指在某一固定奖组的彩票中,将中奖符号印制在彩票介
质上加以遮盖,并事先公告中奖符号,彩民选购同一奖组的彩票后,即时刮开
遮盖以确定是否中奖和兑奖的彩票游戏。

    按照产品面值规划分,即开型体育彩票分为 2 元、3 元、5 元、10 元、20
元和 30 元五种面值,对应的中奖机会和最高奖金如下图所示:

     票面面值(元)       2     3          5      10       20      30

     中奖机会(次)       2-4   4-5       8-10   12-14   20-22    30-32

    最高奖金(万元)      1.5   3         10      25     100     100-150


    即开型体育彩票游戏玩法种类多样,适用于不同地区、不同类型彩民群体
需求。按照游戏玩法划分,可分为中国传统民间游戏、地方纸牌、网络游戏、
经典玩法等多种类型,具体如下图所示:




                                    351
    (3)即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护

    中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营服务,2017
年和 2018 年,其业务主要包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销
宣传策划以及渠道建设与管理咨询等方面的服务,自 2019 年起,即开型体育彩
票市场运营服务新增游戏研发设计服务、设奖数据生成支持服务,不再包括渠
道培训业务。

    中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票销售系统运维服务,
具体内容包括 ILMS(纸质即开分散销售管理系统)日常运维服务、ILMS 后续
开发服务、即开 BI 系统(纸质即开决策支持系统)开发服务、即开票 C 端兑
奖系统开发服务等。

    4、经营模式

    (1)采购模式

    中体彩印务采购活动实行“集中管理、归口采购”的原则。集中管理是指
需求部门将分散的采购需求统一提交给负责采购的部门,由采购部门进行采购
需求汇总、采购计划制定、采购组织实施、供应商管理、采购工作总结等;归
口采购是指根据采购物资或服务的性质,结合公司组织机构的设置,将采购权
限进行划分,采购部门根据赋予的权利和责任实施采购。具体流程如下:




                                  352
采购部采购流程
                                                                                      验收部门            审计               公司
    需求部门           事业部       采购部          供应商          财务部        (质量管理部门)        监察部             总经理
        开始


     物品采购     批复
      申请单      文件
     (已批复)

                                     采购寻
                                     源流程                      确认书/
                                                                 报价函
                                                  供应商需求确
                                                  认/商品报价

                  否              采购请示文件                                           否




                       请示文件                                                                                              采购审批

                                                                               同意

                                    采购文件     批复
                                    (批复)     文件



                                  商务洽商/起
                                                                                         否          否
                                  草合同/报审



                       合同审核                     合同确认        合同审核                              合同审核

                                                                                                                      同意

                                                                                                                             合同审批

                                                                               同意

                                  签订采购合同    签订采购合同



                                                       履约
                  否                退/换货                                              否
                                                   (备货/发货


     收货/验收/                                                                       收货/验收/
         入库                                                                           入库

                                  验收单据接收
                                                 单据


                                  结算发票送审
                                                                    验证审核
                       结算审核
                                                                                              同意                           结算审批


                                                                    结算流程

                                                                                                          过程审计/
                                      归档
                                                                                                          结果审计


                                      结束




    (2)工艺流程

    1)热敏票生产工艺流程




                                                           353
       开始                          订单评审                     原辅材料到货


                                                生产工艺单

    印前图文处理            制版     生产准备                          到货检验



满足客户需求
                                                        原材料入库单
                                     原纸上卷
制定产品质量标准

                   涂层面印刷
                                                                                  包装巡检


                   纸张在线翻转        包衬喷码                          塑封



                   装饰面印刷          衬纸包装                        自动装箱



                    票号喷印       分切、联机涂警示线                  胶带封箱

 印刷巡检

                    印刷收卷                                           箱体喷码
印刷工序


                    分切放卷                                       打包带加固



                                                                       托盘码放   印后工序


                                       质量检验



                                         入库




                                       354
        2)即开型体育彩票生产工艺流程


        开始                         订单评审                      原辅材料到货


                                                生产工艺单

    印前图文处理            制版     生产准备                         到货检验



满足客户需求
                                                       原材料入库单
                                     原纸上卷
制定产品质量标准

                    票背印刷
                                                                                     印后工序

                   底墨层印刷                           送本                        撕本

                                   质量检验

                   游戏数据喷印                         折页                        塑封



                   覆盖层印刷                         切边、打陇                  数据检验

安全性能检验

                    印刷收卷                                                      数据扫描
印刷工序

                                                                                    装箱
                    分切放卷


                                                                                  托盘码放



                                      质量抽检



                                        入库




         (3)销售模式

         报告期内,中体彩印务销售模式以直销为主,获取客户的具体方式如下:

         1)电脑热敏票

         不同于即开型体育彩票,电脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育



                                         355
彩票中心自行公开进行招投标采购,行业竞争日趋激烈,中体彩印务在体育彩
票电脑热敏票市场的主要竞争对手为鸿博股份有限公司、北京印刷集团有限责
任公司、豪波安全科技有限公司、北京伊诺尔印务有限公司和东港股份有限公
司等。报告期内,中体彩印务在通过竞标并中标后,与客户签订合同。

    2)即开型体育彩票

    中体彩印务即开型体育彩票的销售模式大致分为如下阶段:

    ①2008 年—2015 年

    2008 年,通过引进美国美彩全球有限公司(Scientific Games)的技术,中
科彩(现为上市公司鸿博股份控股子公司)在中国重新发行即开型体育彩票。
美国美彩全球有限公司是世界上最大的即开型彩票综合服务商,自上世纪 70 年
代起在全世界多个国家开展相关业务,已积累了 40 多年的实践经验。新型即开
型彩票在产品研发设计、彩票数据生成、生产工艺、生产材料、市场运营、系
统控制等方面均存在着较高技术及经验壁垒,彼时全市场仅有中科彩一家即开
型体育彩票合格供应商,中体彩印务尚不具备成熟的即开型体育彩票独立生产
能力。

    2008 年 7 月 17 日,中体彩印务与中科彩签订了《即开型彩票印制项目合
作协议书》,约定中体彩印务是中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独
家代理商,拥有即开型体育彩票的排他性销售代理权,中科彩不得直接向中国
各省市体育彩票中心销售即开型体育彩票产品,而必须通过中体彩印务对外销
售。

    彼时,即开型体育彩票为各省市彩票中心各自向中体彩印务进行采购,中
体彩印务独家代理中科彩的即开型体育彩票在中国各省市及地区的销售,由中
体彩印务与各省市彩票中心签订《即开型体育彩票供货协议》,约定由中体彩
印务向各省市提供即开型体育彩票,各省市彩票中心与中体彩印务以共同确认
的结算单进行费用结算,货款金额按照彩票票面价值的 2%计算。

    中科彩按照其生产的彩票票面值的 2%向中体彩印务收取印制费。中体彩印
务作为中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独家代理商,向中科彩收取



                                  356
金额相当于印制费的 5%作为代理费。

    ②2016 年至 2018 年

    中体彩印务承载国家体育彩票中心的发展战略,2008-2015 年期间通过八年
的产品与技术的研发、学习、经验积累,到 2015 年末在即开票的产品印制、系
统运维、市场运营上均具备了较高的能力,可以在即开型体育彩票业务中独立
开展工作。2016 年起,即开型体育彩票转变为由国家体育彩票中心进行统一采
购。报告期内,国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票,原与中科彩代理合作模式终止。报告期内,国内即开型体育彩票合
格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家,根据《中华人民共和国政府采购法》,
政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等
方式,但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价,应当从符合相应资格
条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商,由于合格供应商仅有两
家,因此,报告期内,国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来
源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。

    报告期内,中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的《即开票印制
委托协议》,该协议对即开型体育彩票的印制单价进行了明确约定。我国即开
型体育彩票合格供应商有中体彩印务和中科彩两家,根据国家体育彩票中心与
中体彩印务新签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》,具体生产订单
的印制数量按照“谁设计谁印刷”的方式确定。针对每一个即开型体育彩票游
戏,中体彩印务及中科彩需根据国家体育彩票中心的设计需求展开产品研发设
计,并提交相应的设计方案,参与产品评审会。产品评审会分为四个阶段,包
括评审介绍和需求说明、产品介绍、产品打分和集中讨论。国家体育彩票中心
就双方的设计方案进行测评、评审,最终确定每个即开型体育彩票游戏采用的
设计方案,具体生产订单按照“谁设计谁印刷”的方式向中体彩印务或中科彩
下达。

    ③2019 年至今

    a.中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的框架合同的签署日期及
合同到期日,合同到期的后续安排


                                    357
    Ⅰ.为期 3 年的框架合同的签署日期及合同到期日

    中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的《即开票印制委托协议》
的签署日期为 2016 年 8 月 9 日、合同到期日为 2018 年 12 月 31 日。

    Ⅱ.采购方式变化:即开票印制继续单一来源采购,即开票产品研发设计及
数据生成已改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商方式采购

    2018 年 12 月 26 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》(财办库[2018]1794 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。但自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数
据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,经与财政
部沟通,改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,国家
体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算,就该两
项服务独立于印制服务向供应商另行付费。

    根据《体育彩票发展“十三五”规划》“即开型彩票要强化全生命周期的产
品管理,加强产品创新,积极引入多方资源,提高产品研发设计的整体水平”
的要求,以及中央全面深化改革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市
场主体竞争活力、建立集中采购机构竞争机制的精神,经国家体育彩票中心与
财政部沟通,自 2019 年起,即开票产品研发设计不再同即开票印制一起采用单
一来源采购方式进行采购,改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方
式进行采购。

    根据《彩票管理条例实施细则》,体育彩票发行机构(即国家体育彩票中心)
按照统一发行、统一管理、统一标准的原则,负责组织管理全国体育彩票的销
售系统数据工作。体育彩票数据敏感度高,数据安全的要求极高,为加强对体
育彩票数据的管理,根据体育总局《体育彩票发展“十三五”规划》对各级体
彩机构要加强合规管理、全面梳理合规风险的要求,以及中央全面深化改革委
员会《深化政府采购制度改革方案》激发市场主体竞争活力、建立集中采购机
构竞争机制的精神,经国家体育彩票中心与财政部沟通,自 2019 年起,即开票
数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,改为同即开


                                    358
票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。

    Ⅲ.2019 年-2021 年《即开票印制委托协议》合同条款主要变化

    2018 年 9 月底,中体彩印务接到国家体育彩票中心通知,要求与中体彩印
务《即开票印制委托协议》到期后合同的续签展开商谈。2019 年 5 月,国家体
育彩票中心与中体彩印务签署 2019 年-2021 年《即开票印制委托协议》,根据
新签署的《即开票印制委托协议》,2019 年-2021 年即开票印制费用单价较
2016-2018 年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮
2.83%-13.02%,合同期限为三年。即开票产品研发设计环节工作由原来由中体
彩印务、中科彩“谁设计谁印刷”承担,改为由国家体育彩票中心提供包含已
研发设计完成的即开票产品的《工艺确认单》,由中体彩印务进行印制。即开
票数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心按照《即开
型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。

    b.对中体彩印务后续经营的影响

    Ⅰ.对即开票印制业务后续经营的影响

    2019 年-2021 年,国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩印务采购即开型体育彩票印制服务。根据双方新签署的 2019 年
-2021 年《即开票印制委托协议》,2019 年-2021 年即开票印制费用单价较
2016-2018 年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮
2.83%-13.02%,合同期限为三年,对印制订单量约定进行如下约定:国家体育
彩票中心下达给所有供应商的总印刷量达到 100 亿元面值时,国家体育彩票中
心承诺在本协议期限内,每年向中体彩印务下达不低于 32.5 亿元面值的生产订
单;若国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到 100 亿元面值时,
所有供应商按照承诺印量比例等比例减少;国家体育彩票中心下达给所有供应
商的总印刷量超过 100 亿元面值以上的部分,国家体育彩票中心将根据中体彩
印务印制服务的综合表现情况酌情下达相应订单。2019 年-2021 年中体彩印务
即开票印制业务收入受到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、
与中科彩的竞争等综合因素的影响,在中体彩印务未来即开票印制单价上升、
印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下,预计中体彩印务即开票


                                   359
印制业务业绩将保持相对稳定。

    Ⅱ.对即开票产品研发设计业务后续经营的影响

    即开票产品研发设计是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与
中体彩印务签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》,2016 年-2018 年,
中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服
务,双方未单独就即开票产品研发设计约定服务费用。

    国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工
艺确认单》,中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”
进行分配,产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心同即开票运营及运维一
起通过竞争性磋商的方式进行采购。自 2019 年起,国家体育彩票中心将就产品
研发设计服务单独向财政部申请预算,就此项服务独立于印制服务向供应商另
行付费。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。

    自 2019 年起,即开票产品研发设计不再同即开票印制一起采用单一来源采
购方式进行采购,改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采
购,上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响,独立
财务顾问在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风
险”之“(三)政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了
提示。

    2016 年-2018 年,国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计服务向中体
彩印务单独付费,自 2019 年起,国家体育彩票中心将就产品研发设计服务单独
向财政部申请预算,就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若后续年
度中体彩印务依然能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务,预计将给中体彩




                                   360
印务带来新的收入增长点。

    虽然采购模式由单一来源改为竞争性磋商,但中体彩印务将凭借自身竞争
优势积极争取中标、从而实现增量创收。中体彩印务凭借其对体育彩票行业深
刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验、专业化的产品研发设计
团队、系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有一定的优势,将凭
借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该项业务的增量创收,在未来即开票
产品研发设计服务市场竞争中保持领先地位,上述采购方式的变化,预计不会
对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。

    Ⅲ.对即开票数据生成业务后续经营的影响

    数据生成是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务
签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》,2016 年-2018 年,中体彩印务
向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务,双方未
单独就数据生成约定服务费用。

    国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心
按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。自 2019
年起,国家体育彩票中心单独就产品研发设计服务向财政部申请预算,就此项
服务独立于印制服务向供应商另行付费。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。

    自 2019 年起,数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行
采购,改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,上述采
购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响,独立财务顾问在
本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“(三)
政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提示。




                                   361
    2016 年-2018 年,国家体育彩票中心未就即开票数据生成服务向中体彩印
务单独付费,自 2019 年起,国家体育彩票中心将就数据生成服务单独向财政部
申请预算,就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若后续年度中体彩
印务依然能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务,将给中体彩印务带来新的
收入增长点。

    中体彩印务具备数据生成与检验能力,凭借其对体育彩票行业深刻全面的
认识和理解、多年数据生成服务经验、专业化的数据生成团队、系国家秘密载
体定点复制单位等,在市场竞争中具有一定的优势,将凭借自身优势积极参与
市场竞争、争取实现该项业务的增量创收,将在未来即开票数据生成服务市场
竞争中保持领先地位,上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产
生较大不利影响。

    本次交易中,中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估,由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因,最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据,本次交易对中体彩印务
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产
生的影响。

    综上,截止本独立财务顾问报告签署日,2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》合同已正式签署,提请投资者关注国家体育彩票中心即开票产品研发
设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生的相关风险;2019
年-2021 年,国家体育彩票中心对即开票印制服务继续采用单一来源采购方式进
行采购,新签署的协议中约定印制业务单价有所上升,在中体彩印务未来即开
票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下,预计
中体彩印务即开票印制业务的业绩将保持相对稳定;自 2019 年起,即开票产品
研发设计及数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,
改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,2016 年-2018
年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单
独付费,自 2019 年起,国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成
服务单独向财政部申请预算,就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费,




                                  362
虽然采购模式由单一来源改为竞争性磋商,但中体彩印务将凭借自身竞争优势
积极争取中标、从而实现增量创收。上述采购方式的变化预计不会对中体彩印
务后续经营产生较大不利影响。

    c.即开型体育彩票印制服务业务保持单一来源采购方式的可持续性

    2018 年 12 月 26 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》(财办库[2018]1794 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。

    2021 年上述复函到期后,国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财
政部届时的采购政策及批复意见,若未来国家体育彩票中心就即开型体育彩票
印制服务采用单一来源采购的模式发生改变,中体彩印务凭借其在即开型体育
彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经
验、对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等,
在市场竞争中具有优势。中体彩印务将凭借自身优势积极参与市场竞争,在即
开型体育彩票印制服务市场竞争中保持领先地位。政府采购政策变化预计不会
对中体彩印务即开型体育彩票印制业务产生较大不利影响。

    3)即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护

    中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育彩
票中心,这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中
心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016 年-2018 年,
国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体
育彩票运营及运维服务,并每年与中体彩印务签订当年的业务合同,该项关联
服务具有必要性和合理性,具有真实商业背景,定价公允。根据 2016 年-2018
年国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见,即开票
运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面,
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象,体现和保证国
家彩票的公信力,中体彩印务作为体育总局下属企业,对中国体育彩票有着更
为全面、深刻的理解,国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及


                                   363
运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验,
系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、供应保障支持能力、安全保障服务能
力、品牌管理能力及系统研发与运维能力,具有稳定可靠的专业化团队,是国
家秘密载体定点复制单位,2016-2018 年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营
服务要求的唯一供应商。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》(财库办[2019]1188 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务,包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务,
竞争性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科技。

    根据彩票中心与中体彩印务签署的 2019 年《即开型体育彩票运营服务合
同》(即开票系统开发运维与运营支持服务),合同总价为 4,870 万元,其中即
开票产品研发设计和数据生成服务的合同总价为 990 万元。鉴于中体彩印务
2019 年运营及运维服务内容不再包含即开票渠道培训服务(2019 年即开票渠道
培训服务由中体彩科技中标,合同总价为 998 万元),新增即开票产品研发设计、
数据生成服务,2019 年中体彩印务即开票运营及运维合同金额相较 2018 年合
同总价 4,998 万元保持稳定。

    未来,中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场
竞争,上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影
响,本次交易中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,



                                   364
由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因,最
终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据,本次交易对中体彩印务股权价
值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影
响。独立财务顾问在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资
产相关风险”之“(三)政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风
险进行了提示。

    即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验,系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、供应保障支持能力、安全保障服务能力、
品牌管理能力及系统研发与运维能力,具有专业化团队,是国家秘密载体定点
复制单位,在未来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与
市场竞争,上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利
影响,中体彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。

    (4)定价模式

    中体彩印务三类主要业务的定价模式如下:

    1)电脑热敏票印刷

    不同于即开型体育彩票,电脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育
彩票中心自行公开进行招投标采购。中体彩印务热敏票业务通过竞标方式获得
订单,综合考虑市场竞争环境、成本及必要的利润率、客户招标需求以及竞争
对手等市场因素,与客户通过招投标的方式确定价格。

    2)即开型体育彩票印刷

    ①报告期内即开票印制定价模式

    报告期内,国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票。报告期内,中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同
面值即开型体育彩票的单价,与国家体育彩票中心签订期限为 3 年的框架合同,


                                   365
对超出标准之外(尺寸、材料、工艺等)的要求,印制价格另行协商确定。

     根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2016-2018 年《即开票印制委
托协议》,中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈,根据
市场情况,商定本年度内的印制费执行价格,如有价格波动,双方另行签署补
充协议。双方定价主要采用成本加成法及可比价格法,中体彩印务与国家体育
彩票中心在价格商谈时,主要争议点以及双方对定价依据的主要考虑因素如下:
中体彩印务印制即开型体育彩票的相关成本,包括即开型体育彩票产品的设计、
生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等相关成本费
用,并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格,最终由双方协商确
定。2016 年-2018 年,因影响价格波动的影响因素未发生显著变化,双方价格
商谈后未对框架合同价格进行调整。

     根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2019-2021 年《即开票印制委
托协议》,2019 年-2021 年即开票印制费用单价较 2016-2018 年《即开票印制
委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮 2.83%-13.02%。

     ②结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况,中体彩印务向国家体育
彩票中心销售即开型彩票产品定价具有公允性及合理性

     a.即开票印制业务定价公允性

     报告期内不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示:

                                                                              单位:元/1,000 张

                                               2016-2018 年              2019 年-2021 年
  面值(元)        票面规格(毫米)
                                        单价         标准张折算单价    单价       标准张折算单价

      2元           100×50(标准张)     66.43                66.43     69.68             69.68

      3元               100×62.5         84.70                67.76     87.10             69.68

      5元                  100×100      126.20                63.10    139.36             69.68

     10 元                 100×150      186.18                62.06    209.04             69.68

     20 元                 100×200      246.61                61.65    278.72             69.68

     30 元                 100×250      324.76                64.95    348.40             69.68

10 元(环岛高铁)          200×200      519.62                64.95    557.44             69.68

                平均单价                         -             64.42          -            69.68



                                         366
    注 1:环岛高铁为海南省定制的地方票
    注 2:根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2016-2018 年《即开票印制委托协
议》,中体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化,不同
面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异;根据中体彩印务与国
家体育彩票中心签署的 2019-2021 年《即开票印制委托协议》,定价模式发生变化,不同
面值的即开型体育彩票单价按票面规格大小等比例变化

    报告期内,国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家,
公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此,以下通过对比可公开查询到的即
开型福利彩票市场价格,来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性:

    报告期内,即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化,即开型福利
彩票供应商有三家,通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资
料显示,中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制
服务项目单价具体情况如下:

                                                                     单位:元/1,000 张

        包号                2019 年度            2018 年度             2017 年度

          1                              60.61               65.39                 61.62

          2                              64.26               70.04                 65.07

          3                              74.22               72.56                 77.22

即开型福利彩票平均单价                   66.37               69.33                 67.97

    注:由于福彩的标准张大小为 101.6 毫米*50.8 毫米,出于可比角度考虑,上述每个包
号的单价均等比例转换为体彩标准张大小(100 毫米*50 毫米)
    2017 年至 2019 年,即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩
票平均单价之间的差异比较情况如下:

                                                                     单位:元/1,000 张

          项目               2019 年度           2018 年度             2017 年度

     即开型福利彩票                      66.37               69.33                 67.97

中体彩印务即开型体育彩票                 69.68               64.42                 64.42

         差异率                         4.99%            -7.08%                 -5.22%


    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,中体彩印务即开型体育彩票平均单价
分别为 64.42 元/1,000 张、64.42 元/1,000 张和 69.68 元/1,000 张,即开型福利彩
票平均单价分别价为 67.97 元/1,000 张、69.33 元/1,000 张和 66.37 元/1,000 张,



                                           367
即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为
-5.22%、-7.08%和 4.99%,不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育
彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。

    b.即开票产品研发设计、数据生成服务定价公允性

    即开票产品研发设计、数据生成服务是即开票印制的前置程序。根据国家
体育彩票中心与中体彩印务签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》,
2016 年-2018 年,中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、
数据生成及印制服务,双方未单独就即开票产品研发设计约定服务费用。彼时,
中体彩印务综合考虑印制即开型体育彩票的相关成本,包括即开型体育彩票产
品的设计、生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等
相关成本费用,并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格向国家体
育彩票中心报价,双方通过协商谈判确定不同面值即开型体育彩票的单价,即
开票印制服务关联交易价格具有公允性。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不
再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,改为同即开票运营及运
维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,国家体育彩票中心单独就产品研发设
计、数据生成服务向财政部申请预算,就该两项服务独立于印制服务向供应商
另行付费。在竞争性磋商的方式下,中体彩印务向国家体育彩票中心进行报价
时,采用成本加成法进行价格测算。通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、
媒体公示最终确定关联交易的价格,关联交易定价具有公允性。

    3)即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护

    ①定价模式

    报告期内,无论在单一来源还是竞争性磋商方式下,中体彩印务均按照成
本加成测算价格进行报价。中体彩印务就即开型体育彩票市场运营与销售系统
运营维护服务向国家体育彩票中心进行报价时,采用成本加成法进行价格测算。
成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。

    2016 年—2018 年,国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开



                                  368
型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》,“第三十九条采取单一来
源方式采购的,采购人与供应商应当遵循本法规定的原则,在保证采购项目质
量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。中体彩印务与国家体育彩票中心
采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育彩
票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、
相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预
算批复情况等,通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度
合同。

    2019 年起,国家体育彩票中心以竞争性磋商方式采购中体彩印务即开型体
育彩票运营及运维服务。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》,
竞争性磋商是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条
件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商,供应商按照磋商文件的要
求提交响应文件和报价,采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确
定成交供应商的采购方式。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、
相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预
算批复情况等,通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示并签署年
度合同。

    ②关联交易定价公允性

    a.2016—2018 年,在单一来源采购方式下,由于我国体育彩票由国家体育
彩票中心统一发行的模式,中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心,中体彩印务未向除国家体育
彩票中心外的第三方提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
同时,2016—2018 年,中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运
营服务要求的唯一供应商,国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印
务的相关服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务,因此,国内市场
没有同类服务。

    b.2019 年起,在竞争性磋商方式下,磋商小组由采购人代表和评审专家共
3 人以上单数组成,磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则,根据磋商文



                                 369
件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合
评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小
组应当根据综合评分情况,按照评审得分由高到低顺序推荐 3 名以上成交候选
供应商,并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后 5 个工作日内,从评
审报告提出的成交候选供应商中,按照排序由高到低的原则确定成交供应商。

    c.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部
审批,专款专用,接受财政部资金监管。报告期内,上述关联交易不存在中体
彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形,不存在损害投资者利
益的动机及情形。

    d.报告期内,中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售
系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性,双方综合考虑提供
的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票
中心的财政预算批复情况等。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、
专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋
商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易
定价具有公允性。

    综上,报告期内,国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与
运维服务的资金预算需经财政部审批,专款专用,接受财政部资金监管,上述
关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形,
不存在损害投资者利益的情形;中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市
场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性。单一
来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关
联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、
媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。

    (5)盈利模式

    中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商,是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商。中体彩印务主要通过向客户销售即开型体育彩票和电脑热
敏票,并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务,获取收入并


                                 370
实现利润。

    1)中体彩印务运营模式具备独立性

    报告期内,中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。截止
本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的业务
资质,拥有在业务运营中所需的主要资产权利,具备较为完整的业务体系,能
够独立运营。

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务设立了独立的财务部门,配
备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,独立
在银行开户,独立纳税,不存在与第三方共用银行账户的情形,具备独立的财
务体系。

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务建立了独立的人事管理部门,
拥有采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总
经理、财务负责人均在公司领薪,未在控股股东、实际控制人及其关联方中担
任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪;
财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。

    截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务具备经营所需的内部经营管
理机构,主要包括战略经营部、财务部、人力资源部、综合部、审计监察部、
数据部、彩票印制事业部、即开票运营中心和软件事业部等职能机构,独立行
使经营管理职权。

    综上,截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务已取得印刷经营许可
证等相应的业务资质,拥有在业务运营中所需的主要资产权利,具备较为完整
的业务体系,具有独立的财务体系、建立了独立的人事管理部门及机构设置,
中体彩印务运营模式具有独立性。

    2)中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性

    报告期内,中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。


                                 371
    ①电脑热敏票业务

    电脑热敏票产品是中体彩印务长期以来的传统产品,报告期内生产运行稳
定。不同于即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式,中国体
育彩票电脑热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行进行招投标采购,定
价公允。

    中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月电脑热敏票的平均单价
分别为 271.27 元/箱、255.49 元/箱和 231.75 元/箱。与即开型体育彩票相比,电
脑热敏票由于技术壁垒相对较低,各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购,行业竞争日趋激烈,东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中,
单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响,提请投资者关注中体彩印务热敏票
业务竞争加剧的风险。中体彩印务将通过与供应商积极谈判降低采购单价、针
对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP 系统对单笔订单的单独核算、削减费用等
方式降低支出,同时计划通过向客户提供物流增值服务等增加客户粘性、积极
拓展市场份额,降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩的影响。中体彩印务
电脑热敏票业务盈利模式具备可持续性。

    ②即开票印制业务

    中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心,是由我
国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报
告期内,国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩(上市公司
鸿博股份控股子公司)两家,由于合格供应商不足三家,因此,国家体育彩票
中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即
开型体育彩票。报告期内,中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型
体育彩票具有必要性和合理性,定价公允。

    2018 年 12 月 26 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》(财办库[2018]1794 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。但自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数


                                    372
据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购,经与财政
部沟通,改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购,国家
体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算,就该两
项服务独立于印制服务向供应商另行付费。

    根据国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印
制委托协议》,2019 年-2021 年即开票印制费用单价较 2016-2018 年《即开票
印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮 2.83%-13.02%,合同期限
为三年,对印制订单量约定进行如下约定:国家体育彩票中心下达给所有供应
商的总印刷量达到 100 亿元面值时,国家体育彩票中心承诺在本协议期限内,
每年向中体彩印务下达不低于 32.5 亿元面值的生产订单;若国家体育彩票中心
下达给所有供应商的总印刷量未达到 100 亿元面值时,所有供应商按照承诺印
量比例等比例减少;国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量超过 100
亿元面值以上的部分,国家体育彩票中心将根据中体彩印务印制服务的综合表
现情况酌情下达相应订单。2019 年-2021 年中体彩印务即开票印制业务收入受
到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、与中科彩的竞争等综合
因素影响。在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种
结构相应进行优化的前提下,预计中体彩印务即开票印制业务业绩将保持相对
稳定。

    从即开票产品特点、市场需要和管理要求来看,即开票印制安全是实现和
维护国家彩票公信力的重要保障。我国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规
性事关国家公信力,业务技术系统包含大量的敏感信息,涉及国家金融安全和
社会安定。中体彩印务系国家体育彩票中心投资的企业,故国家体育彩票中心
能够更好地对其提供的即开票印制服务进行管理,因此由中体彩印务提供即开
票印制服务,有利于保障我国体育彩票事业健康持续发展。

    2021 年上述复函到期后,国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财
政部届时的采购政策及批复意见,若未来国家体育彩票中心就即开型体育彩票
印制服务采用单一来源采购的模式发生重大改变或政府单一来源采购政策出现
重大不利变化,中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数




                                  373
据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面
的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有一定的优
势。中体彩印务将凭借自身优势积极参与市场竞争,在即开型体育彩票印制服
务市场竞争中保持领先地位。中体彩印务即开型体育彩票印制服务业务具备可
持续性。

    即开票产品研发设计及数据生成是即开票印制的前置程序,由单一来源采
购改为竞争性磋商的采购模式变化,可能会对中体彩印务未来的经营产生不利
影响。但 2016 年-2018 年,国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据
生成服务向中体彩印务单独付费,自 2019 年起,国家体育彩票中心将就即开票
产品研发设计、数据生成服务分别单独向财政部申请预算,就此两项服务独立
于印制服务向供应商另行付费。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。

    虽然即开票产品研发设计及数据生成采购模式由单一来源改为竞争性磋
商,但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。中
体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发
设计及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队和数据生成团队、具备
数据生成与检验能力、系国家秘密载体定点复制单位等,在市场竞争中具有一
定的优势,将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创
收,在未来即开票产品研发设计及数据生成服务市场竞争中保持领先地位,上
述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。中体彩
印务即开票产品研发设计及数据生成业务模式具备可持续性。

    综上,中体彩印务即开型体育彩票印刷业务盈利模式具备可持续性。

    ③即开票运营及运维业务

    中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育彩




                                   374
票中心,这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中
心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016 年-2018 年,
国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体
育彩票运营及运维服务,并每年与中体彩印务签订当年的业务合同,该项关联
服务具有必要性和合理性,具有真实商业背景,定价公允。根据 2016 年-2018
年国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见,即开票
运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面,
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象,体现和保证国
家彩票的公信力,中体彩印务作为体育总局下属企业,对中国体育彩票有着更
为全面、深刻的理解,国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及
运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验,
系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、供应保障支持能力、安全保障服务能
力、品牌管理能力及系统研发与运维能力,具有稳定可靠的专业化团队,是国
家秘密载体定点复制单位,2016-2018 年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营
服务要求的唯一供应商。

    自 2019 年起,国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购,改为采用竞争性磋商的方式进行采购,运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务,新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日,财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》(财库办[2019]1188 号),
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。

    根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目(两个包)》成交公告,2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务,竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务,包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务,
竞争性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科技。




                                   375
    根据彩票中心与中体彩印务签署的 2019 年《即开型体育彩票运营服务合
同》(即开票系统开发运维与运营支持服务),合同总价为 4,870 万元,其中即
开票产品研发设计和数据生成服务的合同总价为 990 万元。鉴于中体彩印务
2019 年运营及运维服务内容不再包含即开票渠道培训服务(2019 年即开票渠道
培训服务由中体彩科技中标,合同总价为 998 万元),新增即开票产品研发设计、
数据生成服务,2019 年中体彩印务即开票运营及运维合同金额相较 2018 年合
同总价 4,998 万元保持稳定。

    未来,中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场
竞争,上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影
响。公司在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”
之“(三)政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提
示。

    即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面,必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象,体现和保证国家彩票的公信力,中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验,系统运维能力强,市场运营能力强,具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、供应保障支持能力、安全保障服务能力、
品牌管理能力及系统研发与运维能力,具有专业化团队,是国家秘密载体定点
复制单位,在未来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与
市场竞争,上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利
影响,中体彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。

    综上,中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性。

    3)中体彩印务应对政府采购政策变化风险的主要措施

    ①树立技术壁垒

    中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理方面有
一定的技术优势。即开型体育彩票需要具备防透视识读、防背揭等能力,对印
刷品的防伪性和安全性有一定的要求,此外需要专业数据设计软件生成中奖数




                                   376
据以保证公平性。报告期内,国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务
和中科彩(上市公司鸿博股份控股子公司)两家。

    中体彩印务高度重视对核心技术的保护,采取了较为严格的核心技术保密
措施,中体彩印务及时通过计算机软件著作权申请、专利申请、与技术人员签
订保密协议等方式对核心技术进行有效保护,树立技术壁垒在市场竞争中争取
主动。

    ②积极拓展海外市场,增加非关联收入比例,收入结构多元化

    自 2018 年起,中体彩印务在立足国内市场的同时,为扩大收入来源的多样
性、增加非关联收入比例,开始拓展海外业务。截止本独立财务顾问报告签署
日,中体彩印务已正式向两家柬埔寨客户提供即开型彩票产品。未来中体彩印
务凭借在即开票业务的经验积累及技术优势,将积极开拓一带一路沿线国家的
彩票印制业务。

    此外,中体彩印务在数据管理上,持续优化软件系统,加强安全管控措施;
在运营业务上,稳步推进,使用大数据分析等工具,采取适当的营销策略;在
软件系统维护及开发上,加强运行维护管理,确保系统处于平稳的运行状态等。
中体彩印务也采取了包括持续研发投入、探索新材料及新工艺的应用、降本提
质增效的管控措施等多项应对策略,以期在市场竞争中延续优势地位,保持竞
争力,应对政府采购政策变化风险。

    (6)结算模式

    1)电脑热敏票结算模式

    报告期内,多数省市彩票中心与中体彩印务约定在合同签署之日起一定工
作日内预付部分货款,各省市体育彩票中心按各自合同约定的付款进度与中体
彩印务进行结算。

    2)即开型体育彩票结算模式

    报告期内,根据中体彩印务与国家体育彩票中心签订的《即开票印制委托
协议》,中体彩印务每月 15 日向国家体育彩票中心提供上月的发票,国家体育




                                   377
彩票中心在收到发票之日后不迟于 90 天向中体彩印务支付发票对应的款项。

    3)即开型体育彩票运营与运维服务结算模式

    报告期内,2017 年,即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为中体彩
印务依据合同约定,提供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结
算。2018 年和 2019 年,即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为在相关
合同签订后 15 个工作日内,国家体育彩票中心支付合同金额 50%的首付款,提
供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结算尾款。

    5、主要产品生产销售情况

    (1)主要产品产销概况

    报告期内,中体彩印务主要产品产销情况如下:

   产品名称                 项目                2019 年 1-9 月            2018 年度               2017 年度

                         产能(万箱)                      60.00                     60.00                 60.00

  电脑热敏票             产量(万箱)                      30.82                     36.96                 32.75

                       销售量(万箱)                      21.66                     36.12                 37.22

                       产能(万标准张)                  250,000                   250,000               250,000
 即开型体育彩
                       产量(万标准张)                  109,350                   130,224               105,966
      票
                      销售量(万标准张)                 98,860.2                  122,415               111,654

   注:上述 2019 年 1-9 月的产能数据为全年产能数据

    (2)中体彩印务报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利

    中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印刷以及即开
型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。根据大华出具的审计报告,报告期
内,中体彩印务彩票印制、运营及运维服务的营业收入、营业成本及毛利如下:

    1)主要产品收入构成

                                                                                                   单位:元

           产品类别                2019 年 1-9 月                2018 年度                   2017 年度

           彩票印制                     109,260,558.52            158,333,804.69              160,950,158.78

     运营及运维服务                                  -             46,188,679.40               40,179,245.43

             其他                              383.21                   3,290.00                  619,393.11



                                                  378
              合计                     109,260,941.73     204,525,774.09          201,748,797.32


     2)主要产品成本情况

                                                                                       单位:元

           产品类别                 2019 年 1-9 月       2018 年度               2017 年度

           彩票印制                     67,451,279.17     105,858,481.19          107,868,062.47

      运营及运维服务                    16,241,160.70      23,804,696.95           18,908,768.28

              其他                             455.00           3,290.00            1,019,570.92

              合计                      83,692,894.87     129,666,468.14          127,796,401.67


     3)主要产品毛利情况

                                                                                       单位:元

           产品类别                 2019 年 1-9 月       2018 年度              2017 年度

           彩票印制                     41,809,279.35      52,475,323.50           53,082,096.31

       运营及运维服务                  -16,241,160.70      22,383,982.45           21,270,477.15

              其他                             -71.79                    -           -400,177.81

              合计                      25,568,046.86      74,859,305.95           73,952,395.65

    注:毛利=营业收入-营业成本

     (3)对主要客户销售情况

     报告期内,中体彩印务向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下:

    年份                     客户名称                   销售收入(元)       占营业收入比例(%)

                 国家体育彩票中心                            58,661,681.91                   53.57

                 河南省体育彩票中心                           9,382,276.44                    8.57

                 江苏省体育彩票中心                           8,320,109.85                    7.60
2019 年 1-9 月
                 山东省体育彩票中心                           6,477,876.07                    5.92

                 河北省体育彩票中心                           6,309,072.57                    5.76

                          前五名客户合计                     89,151,016.84                   81.42

                 国家体育彩票中心                           111,578,784.82                   54.46

                 河北省体育彩票中心                          22,526,163.56                   10.99

  2018 年度      河南省体育彩票中心                          18,175,388.65                    8.87

                 云南省体育彩票中心                          14,713,816.53                    7.18

                 湖北省体育彩票中心                          10,605,094.15                    5.18




                                                 379
                          前五名客户合计                 177,599,247.71                 86.68

                 国家体育彩票中心                        100,203,556.02                 49.62

                 河南省体育彩票中心                       17,438,461.53                  8.64

                 河北省体育彩票中心                       17,400,854.73                  8.62
  2017 年度
                 云南省体育彩票中心                       15,000,524.72                  7.43

                 山东省体育彩票中心                       12,995,726.50                  6.44

                          前五名客户合计                 163,039,123.50                 80.75


     报告期内,中体彩印务向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的
比例分别为 80.75%、86.68%和 81.42%。报告期内,中体彩印务对国家体育彩
票中心的销售占比较高,主要系即开型体育彩票、即开型体育彩票市场运营与
销售系统运营维护的销售模式所致。报告期内,中体彩印务销售即开型体育彩
票的唯一客户为国家体育彩票中心,这是我国现行即开型体育彩票由国家体育
彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报告期内,中体彩印务提供即开型体
育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心,这是由于我国即开型
体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行
统一发行及统一管理所导致的。

     报告期内,除国家体育彩票中心为中体彩印务关联方外,各期前五名客户
与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
5%以上股份的股东不存在关联关系。

     (4)区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况

     1)彩票印制

     报告期内中体彩印务彩票印制业务前五大客户及对应销售金额情况如下:

    时间                     客户                销售收入(元)      占营业收入的百分比(%)

                 国家体育彩票中心                    58,661,681.91                      53.57

                 河南省体育彩票中心                   9,382,276.44                       8.57

                 江苏省体育彩票中心                   8,320,109.85                       7.60
2019 年 1-9 月
                 山东省体育彩票中心                   6,477,876.07                       5.92

                 河北省体育彩票中心                   6,309,072.57                       5.76

                        前五名客户合计               89,151,016.84                      81.42




                                           380
                 国家体育彩票中心                              65,102,081.77                         31.77

                 河北省体育彩票中心                            22,526,163.56                         10.99

                 河南省体育彩票中心                            18,175,388.65                           8.87
  2018 年度
                 云南省体育彩票中心                            14,713,816.53                           7.18

                 湖北省体育彩票中心                            10,605,094.15                           5.18

                        前五名客户合计                        131,122,544.66                         63.99

                 国家体育彩票中心                              59,973,638.89                         29.70

                 河南省体育彩票中心                            17,438,461.53                           8.64

                 河北省体育彩票中心                            17,400,854.73                           8.62
  2017 年度
                 云南省体育彩票中心                            15,000,524.72                           7.43

                 山东省体育彩票中心                            12,995,726.50                           6.44

                        前五名客户合计                        122,809,206.37                         60.82


     2)运营及运维服务

     报告期内中体彩印务运营及运维服务的客户为国家体育彩票中心。报告期
内的销售金额如下:

    时间                    客户                 销售收入(元)                占营业收入的百分比(%)

2019 年 1-9 月      国家体育彩票中心                                     -                                 -

  2018 年度         国家体育彩票中心                      46,188,679.40                             22.54%

  2017 年度         国家体育彩票中心                      40,179,245.43                             19.90%


     6、主要原材料与能源供应情况

     (1)主要原材料与能源供应情况

     报告期内,中体彩印务主要原材料、能源占各期成本的比重如下:

                                                                                                单位:元

                       2019 年 1-9 月                     2018 年度                        2017 年度
  成本项目
                     金额             比例             金额             比例           金额            比例

一、原材料        75,908,361.69         68.62%   59,813,214.93          50.32%      53,018,595.96       48.41%

二、直接人工       5,627,163.50         5.09%     8,306,234.44            6.99%      7,707,536.84          7.04%

三、折旧摊销      11,710,934.73         10.59%   16,468,368.54          13.86%      16,441,443.13       15.01%

四、燃料及动力     4,267,736.89         3.86%     5,500,726.10            4.63%      5,095,800.37          4.65%

五、其他费用      13,113,725.25         11.85%   28,768,574.66          24.20%      27,249,488.46       24.88%



                                                 381
生产成本合计   110,627,922.06     100.00%      118,857,118.67   100.00%   109,512,864.76      100.00%


     (2)主要原材料和能源价格变动情况

     中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内,中体彩印务主
要原材料平均采购单价变动率情况如下表所示:

 原材料名称          2019 年 1-9 月                   2018 年                   2017 年度

   热敏纸                             -2.24%                    3.75%                       -14.17%

   白卡纸                             -0.41%                    0.74%                        -1.52%


     由上表采购单价及采购单价变动率情况可以看出,报告期内,中体彩印务
热敏纸和白卡纸采购单价保持相对稳定。

     中体彩印务的能源主要为电、水等,水和电价格由相关政府部门及事业单
位统一定价。

     1)2017 年和 2018 年在国内纸张价格上扬的情况下,中体彩印务原材料采
购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性

     ①2017 年和 2018 年国内纸张价格上扬

     自 2017 年起,中国造纸业迎来涨价潮,推动总体纸张价格上涨的重要原因
是包装用纸供应无法满足需求。近几年智能手机和平板电脑的普及推动了电子
商务的发展,使得快递包装纸箱的需求迅速上升,从而抬高原纸价格。此外,
造纸业成本端价格上涨也是重要原因,中国大约 65%的纸张原料来自废纸,过
半废纸靠进口,美国日本都是主要进口国,这些国家废纸原料的生产规模在持
续下降,抬高了单价,此外国内造纸业成本端叠加落后产能被淘汰、新增产能
审批严格、行业进入门槛提升等因素,使得造纸业成本端价格相应上涨。2019
年上半年,随着新增产能投放以及下游需求转淡,纸价开始进入下行通道。

     中国造纸协会纸浆指数(CPAPI)是纸浆市场行情变化的宏观监测指数,
反映市场价格变化情况,中国造纸协会纸浆指数在 2017 年 1 月为 104.49,期间
最高值为 2017 年 10 月的 139.16,增幅达到 33.18%,步入 2019 年有所回落,
2019 年 9 月的纸浆指数为 92.00,具体走势如下图所示:




                                               382
                                                 数据来源:中国造纸协会


    ②2017 年和 2018 年,在国内纸张价格上扬情况下,中体彩印务原材料采
购价格保持相对稳定的依据及合理性

    a.报告期内,中体彩印务热敏纸、白卡纸采购价格保持相对稳定

    经核查中体彩印务与热敏纸、白卡纸主要供应商采购合同,报告期内中体
彩印务热敏纸和白卡纸采购单价保持稳定。具体热敏纸和白卡纸采购单价变动
率情况详见本节“二、中体彩印务 30%股权”之“(四)主营业务发展情况”
之“6、主要原材料与能源供应情况”。

    b.中体彩印务主要纸张原材料供应商均为非关联企业,采购价格公允

    据供应商访谈并经核查,报告期内,中体彩印务各期前五名供应商(包括
主要纸张原材料供应商)与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系,不存在前五大供
应商为关联方的情况。

    中体彩印务主要纸张原材料供应商中,广东冠豪高新技术股份有限公司系
上交所上市公司,北京齐鲁太阳纸业经贸中心系上市公司山东太阳纸业股份有
限公司在北京地区的独家代理商,中体彩印务主要纸张原材料供应商多为大型
造纸企业。中体彩印务与供应商经过协商谈判确定采购价格,采购价格公允。




                                   383
    c.体育彩票使用的三防热敏纸、高白白卡纸市场价格相对稳定

    报告期内,因电子商务发展使得快递包装纸箱的需求迅速上升,导致包装
用纸价格上涨是推动纸张整体市场价格上涨的主要原因,中体彩印务原材料采
购以热敏纸、白卡纸为主,并非导致国内纸张价格整体大幅上涨的包装用纸。
中体彩印务采购的三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸属于热敏纸、白卡纸
中的高端品种,属于小众品种,报告期内价格相对保持稳定。

    中国体育彩票使用的三防特种热敏纸(防水、防油、防溶剂)属于热敏纸
的高端细分市场。由于彩票的特殊性,中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产
品具有防水、防油、防溶剂等防护性能,发色灵敏度较高、显色清晰度较好,
保存性能较好,涂层耐湿摩擦性能较好。

    即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市
场。由于即开型彩票对保安、防伪的技术要求较高、且即开型体育彩票游戏的
流通时间较长,因此即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸需满足即开票
纸张的特定质量标准,定量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于一
般白卡纸。

    经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同,中国体育彩票三防特种热
敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分别属于热敏纸、白卡纸市场的高
端细分市场,属于相对小众市场,其价格一定程度受到热敏纸、白卡纸整体市
场价格波动的影响,但作为高端细分品种,价格波动相对独立于整体市场,报
告期内,三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸价格相对保持稳定。根据中体
彩印务三防特种热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡
纸主要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明,报告期内上述供应商对
中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差
异。

    d.中体彩印务通过加强供应商管理有效控制原材料价格波动风险

    对于三防热敏纸采购,中体彩印务的中国体育彩票热敏纸市场占有率高,
约占中国体育彩票热敏纸市场的 30%,同时中体彩印务积极开拓新的替代供应




                                 384
商,具有较强的议价能力,在保证原材料质量和供应稳定的前提下,通过供应
商竞争比选,最终获得了较低的采购单价。此外,2017 年部分供应商因技术升
级,调整配方研发新一代的三防特种热敏纸,为测试性能,赠送中体彩印务一
定数量的三防特种热敏纸,亦是中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原
因之一。因此,报告期内中体彩印务热敏纸采购单价保持稳定具有合理性。

    对于高白白卡纸采购,中体彩印务通过市场询价比选,在满足即开票白卡
纸原材料质量要求的基础上,选择了北京齐鲁太阳纸业经贸中心等报价较低的
供应商。同时,鉴于中体彩印务为中国体育彩票即开票仅有的两家供应商之一,
具有较高的品牌价值和市场美誉度,成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家
来说可以提升自身品牌价值,因此供应商注重与中体彩印务的合作。因此,中
体彩印务白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。

    综上,在 2017 年至 2018 年国内纸张价格上扬环境中,中体彩印务热敏纸
和白卡纸采购单价保持稳定,主要系纸张原材料供应商均为非关联企业,采购
价格公允,中体彩印务在中国体育彩票热敏纸市场占有率高,同时积极开拓新
的替代供应商,此外,成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家来说可以提升
自身品牌价值,且部分热敏纸厂商为测试性能向中体彩印务赠送热敏纸。因此,
中体彩印务三防热敏纸和高白白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。

    2)结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化,中体彩印务 2017 年采购
单价同比下降具有合理性

    ①报告期内热敏纸市场价格变化情况

    热敏纸属于复印纸分类,由于总量占造纸行业相对较小,市场无公开价格
数据。热敏纸的主要原材料为漂阔木浆,报告期内,中国造纸协会漂阔木浆价
格指数在 2017 年初为 107.96,期间最高值为 2017 年 10 月末的 134.36,增幅为
24.45%,涨幅低于国内纸张整体上涨幅度,步入 2019 年有所回落,2019 年 9
月的漂阔木浆价格指数为 87.91,具体走势如下图所示:




                                    385
                                                数据来源:中国造纸协会


   中体彩印务使用的三防特种热敏纸属于热敏纸市场的高端细分市场,由于
彩票的特殊性,中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产品具有防水、防油、防
溶剂等防护性能,发色灵敏度较高、显色清晰度较好,保存性能较好,涂层耐
湿摩擦性能较好,与一般热敏纸的价格不具有可比性,无公开市场价格统计信
息。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同,报告期内,体育彩票使用
的三防特种热敏纸的市场价格总体保持相对稳定。根据中体彩印务三防热敏纸
主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司出具的说明,报告期内其对中体彩
印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。

   ②报告期内白卡纸市场价格变化情况

   报告期内,250g 山东太阳生产的华夏太阳白卡纸国内平均价如下图所示:

                                                            单位:元/吨




                                 386
                                                              数据来源:wind

    报告期内,250g 山东太阳生产的华夏太阳白卡纸国内平均价在 2017 年初
为 6,300.00 元/吨,期间最高值为 2017 年 11 月末的 7,425.00 元/吨,增幅为
17.86%,涨幅低于国内纸张整体上涨幅度。中体彩印务使用的高白白卡彩票专
用纸属于白卡纸市场的高端细分市场,其定量、横幅定量差、厚度、挺度等技
术指标均有别于一般白卡纸,属于相对小众品种,无公开市场价格统计信息。
经访谈中体彩印务白卡纸主要供应商、核查采购合同,报告期内,高白白卡彩
票专用纸的市场价格整体保持相对稳定。根据中体彩印务高白白卡纸主要供应
商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明,报告期内其对中体彩印务每年的供
货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。

    ③中体彩印务 2017 年采购单价同比下降的合理性

    2017 年,中体彩印务采购热敏纸、白卡纸的平均单价变动率如下所示

              原材料名称                      2017 年采购平均单价变动率

                热敏纸                                                    -14.17%

                白卡纸                                                     -1.52%


    2017 年,国内纸张价格整体呈现上涨的趋势,中体彩印务热敏纸、白卡纸
的采购单价较 2016 年分别下降 14.17%和 1.52%的合理性如下:

    a.中国体育彩票三防特种热敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分
别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场,其价格一定程度受到热敏纸、白


                                   387
卡纸整体市场价格波动的影响,但作为高端小众细分品种,价格波动又相对独
立于整体市场。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同,报告期内,三
防热敏纸、高白白卡彩票专用纸的市场价格总体相对保持稳定。根据中体彩印
务三防热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡纸主要供
应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明,报告期内上述供应商对中体彩印
务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。

     b.为应对国内纸张价格整体呈现上涨的趋势,2017 年,中体彩印务采取了
多项管控措施,积极开拓了部分新的替代供应商,增强了自身议价能力,在保
证原材料质量和供应稳定的前提下,通过供应商竞争比选,最终获得了较低的
采购单价。此外,2017 年部分供应商因技术升级,调整配方研发新一代的三防
特种热敏纸,为测试性能,赠送中体彩印务一定数量的三防特种热敏纸,亦是
中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原因之一。

     综上,中体彩印务 2017 年热敏纸、白卡纸采购单价同比下降具有合理性。

       (3)对主要供应商采购情况
     报告期内,中体彩印务向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下:

   年份       序号              供应商名称            采购金额(元)      占总采购金额比例(%)

               1     广东冠豪高新技术股份有限公司         20,163,742.74                   38.66

               2     北京齐鲁太阳纸业经贸中心              7,827,347.36                   15.01


2019 年 1-9    3     廊坊市安鼎新材料科技有限公司          7,358,300.75                   14.11

    月         4     理光感热技术(无锡)有限公司          4,827,724.49                    9.26

               5     北京蓝海立升科技发展有限公司          1,513,409.71                    2.90

                          前五名供应商合计                41,690,525.05                   79.94

               1     江苏万宝瑞达纸业有限公司             12,816,474.39                   21.15

               2     理光感热技术(无锡)有限公司         11,637,488.50                   19.21

2018 年度      3     北京齐鲁太阳纸业经贸中心              8,869,253.37                   14.64

               4     广东冠豪高新技术股份有限公司          8,456,156.09                   13.96

               5     廊坊市安鼎新材料科技有限公司          4,691,973.22                    7.74




                                                388
                       前五名供应商合计                       46,471,345.57   76.70

             1    广东冠豪高新技术股份有限公司                21,060,426.50   38.86

             2    北京齐鲁太阳纸业经贸中心                     9,680,296.47   17.86

             3    理光感热技术(无锡)有限公司                 4,650,027.62    8.58
2017 年度
             4    江苏万宝瑞达纸业有限公司                     2,647,159.33    4.88

             5    北京蓝海立升科技发展有限公司                 1,754,540.20    3.24

                       前五名供应商合计                       39,792,450.12   73.42


       报告期内,中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月向前五名供
应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 73.42%、76.70%和
79.94%。报告期内,中体彩印务不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。

       报告期内,中体彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关
系,不存在前五大供应商为关联方的情况。

       7、安全生产与环境保护

       (1)安全生产情况

       中体彩印务的主营业务均符合职业健康安全管理体系 OHSAS18001:2007
标准。中体彩印务坚决贯彻、落实“管生产必须管安全,谁主管谁负责的原则”。
总经理是安全生产第一责任人,全面负责公司安全生产管理工作,中体彩印务
建立了由公司领导、各事业部综合部部门和安全监察部主要负责人组成的安全
生产管理委员会,作为公司安全生产的组织领导机构,负责公司安全生产、治
安、消防、交通等安全管理工作,各级领导和各部门必须在各自工作范围内,
对安全生产负责,同时向各自主管领导负责。

       中体彩印务有关安全生产的主要制度清单如下表所示:

序号               文件编号                                        文件名称

 1               CSLP/GL-AQ-01               安全生产责任制

 2               CSLP/GL-AQ-02               “三同时”管理制度




                                               389
序号              文件编号                                 文件名称

 3             CSLP/GL-AQ-03        安全培训教育管理制度

 4             CSLP/GL-AQ-04        安全隐患检查和整改管理制度

 5             CSLP/GL-AQ-05        劳动防护用品管理办法

 6             CSLP/GL-AQ-06        安全装置和防护用具管理制度

 7             CSLP/GL-AQ-07        特种设备安全管理制度

 8             CSLP/GL-AQ-08        危险作业管理制度

 9             CSLP/GL-AQ-09        安全生产奖惩管理制度

 10            CSLP/GL-AQ-10        印制事业部安全生产应急预案

 11            CSLP/GL-AQ-12        特种作业人员安全管理制度

 12            CSLP/GL-AQ-13        较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度

 13            CSLP/GL-AQ-14        安全生产费用提取和管理制度

 14            CSLP/GL-ZYJK-01      职业病危害防治责任制度

 15            CSLP/GL-ZYJK-02      职业病危害警示与告知制度

 16            CSLP/GL-ZYJK-03      职业病危害项目申报制度

 17            CSLP/GL-ZYJK-04      职业病防治宣传教育培训制度

 18            CSLP/GL-ZYJK-05      职业病防护设施维护检修制度

 19            CSLP/GL-ZYJK-06      职业病防护用品管理制度

 20            CSLP/GL-ZYJK-07      职业病危害监测及检测评价管理制度

 21            CSLP/GL-ZYJK-08      建设项目职业卫生“三同时”管理制度

 22            CSLP/GL-ZYJK-09      劳动者职业卫生监护及其档案管理制度

 23            CSLP/GL-ZYJK-10      职业危害事故处置与报告制度

 24            CSLP/GL-ZYJK-11      职业病危害应急救援与管理制度

 25            CSLP/GL-ZYJK-12      岗位职业卫生操作规程


       2019 年 12 月 4 日,中体彩印务取得北京市应急科技发展促进会核发的《安
全生产标准化证书》(证书编号:京 AQBQG Ⅲ 201900100),中体彩印务被
认定为安全生产标准化三级企业,证书有效期至 2022 年 12 月 4 日。

       报告期内,中体彩印务存在被北京经济技术开发区管理委员会要求就安全
生产相关问题限期整改的情形,具体情况请详见“第四节交易标的的基本情
况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“(九)未决诉讼及仲裁、行政处罚、
非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。

       (2)环境保护情况


                                      390
    1)中体彩印务环境保护基本情况

    2003 年,中体彩印务拟在北京市经济技术开发区 39#街区 M97-2 号地上建
立生产车间及办公用房,承接国家体育彩票中心的热敏型体育彩票的印制任务。
2003 年 3 月 18 日,中体彩印务取得北京经济技术开发区环境保护局出具《关
于北京中体彩印务技术有限公司项目环境影响报告表的批复》 京技环字(2003)
第 21 号),同意上述项目建设。

    2015 年,根据即开型体育彩票市场发展的需求,为落实国家体育彩票中心
即开型彩票“十二五”规划重点任务,结束体育彩票即开型彩票供应由中科彩
独家垄断的局面,完成即开型彩票印制业务在对外合作中引进、消化、吸收的
总体设想,中体彩印务收购一条即开票生产线,并对即开车间进行内部清理改
造,对即开票生产线末端上废气治理设施;对热敏车间现有三条热敏票生产线
进行改造,在生产线末端上废气治理设施,同时对车间挥发性有机物产生量较
大的原材料(异丙醇及润版液)进行环保替代(更变为免醇润版减墨剂),拟
建项目位于北京市经济技术开发区东环中路 1 号。2015 年 12 月 4 日,北京经
济技术开发区环境保护局出具《关于中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票
生产线建设项目环境影响报告表的批复》(京技环审字[2015]319 号),同意上
述项目建设。2017 年 5 月 26 日,北京经济技术开发区环境保护局出具《关于
中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票生产线建设项目竣工环境保护验收申
请的批复》(京技环验字[2017]052 号)同意对中体彩印务上述建筑项目进行环
境保护设施竣工验收。

    中体彩印务的主营业务环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准。中体彩印
务生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体废物与噪声,
其中大气污染物主要包括氮氧化物(NOx)、挥发性有机物(VOCs),水污染
物主要为办公生活污水,固体废物主要包括日常生活垃圾、一般工业固废和少
量危险废物。危险废物包括碱性废液(分类编号 HW35)、废有机溶剂(分类
编号 HW42)、废版、废无纺布、废抹布(分类编号 HW49)、废机油(分类
编号 HW08)、废活性炭(分类编号 HW49)、废催化剂(分类编号 HW49)。
中体彩印务生产经营中主要排放污染物及防治措施具体情况如下:




                                    391
 污染排放物      排放源                污染物名称                            处理措施

                                                           原料替代
                                                           生产车间隔离分区
              热敏车间          挥发性有机物(VOCs)
                                                           活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺,处
 大气污染物                                                理后楼顶排气筒高空排放
                                                           生产车间隔离分区
                          注1
                                氮氧化物(NOx)、挥发性
               即开车间                                    活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺,处
                                有机物(VOCs)
                                                           理后楼顶排气筒高空排放
                                化学需氧量(CODcr)、五
                                日生化需氧量(BOD5)、悬
  水污染物      生活污水                                   化粪池,废水拟排入开发区污水处理厂
                                浮物(SS)、氨氮、动植物
                                油
                生活垃圾        生活垃圾                   统一收集、日产日清

                一般固废        裁切纸边、废包装材料       外售废品收购公司

                                碱性废液
  固体废物                      洗车废液
                                                           单独收集后,有资质的危废服务商签订了
                危险废物
                                废活性炭、废催化剂         危废处理协议
                                                                       注2



                                废版、废无纺布、废抹布、
                                废机油等
              噪声主要来自印刷机、排风机等设备运转时产生的噪声,噪声源强在73-102dB(A),上
    噪声      述噪声源均采用室内设置,经建筑结构隔声和设备减震措施处理后,厂界噪声能够满足
              《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中相关标准要求
    注 1、依据北京市环境保护局《关于建设项目主要污染物总量控制管理有关内容的细
化规定(试行)》(京环发〔2012〕143 号)要求,严格建设项目总量指标管理,实行污染
物排放减量替代,通过以新带老,实现增产减污、总量减少。其中石化、化工、电子、汽
车制造、家具制造和印刷等工业项目新增大气污染物排放量实行现役源 2 倍削减量替代。
由于即开型体育彩票生产线建设项目属于印刷项目,涉及的大气污染物主要是氮氧化物
(NOx)、挥发性有机物(VOCs)。拟建项目运营期挥发性有机物(VOCs)排放增量远小
于废气综合治理挥发性有机物(VOCs)削减量的一半,能够满足北京市和经济技术开发区
污染物排放总量控制的相关要求。为了达到新增大气污染物排放量(NOx)实行现役源 2
倍削减量替代(即增一减二)的要求,中体彩印务与京东方科技集团股份有限公司签订了
《氮氧化物排放权交易协议转让合同》,鉴于京东方科技集团股份有限公司已取得北京经济
技术开发区认可的氮氧化物排放指标交易权利,中体彩印务拟从京东方购买 0.56 吨的氮氧
化物排放配额。购买氮氧化物排放配额后,项目运营期氮氧化物排放量能够满足北京市和
经济技术开发区污染物排放总量控制的相关要求
    注 2:2016 年 6 月 25 日,为保护环境,使得中体彩印务产生的危险废物得到安全、及
时转运和处置,中体彩印务与北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司签署《危险废物处置合同》,
服务期限自 2016 年 6 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日;2017 年 7 月 27 日,中体彩印务分别
与北京金隅红树林环保技术有限责任公司和北京生态岛科技有限责任公司就危险废物无害
化处置技术服务签署《技术服务合同》,服务期限自 2017 年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26
日;2018 年 7 月 27 日,中体彩印务与北京金隅红树林环保技术有限责任公司就危险废物
无害化处置技术服务签署《技术服务合同》,服务期限自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 7 月



                                              392
26 日;2019 年 7 月 27 日,中体彩印务分别与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北
京生态岛科技有限责任公司和北京鼎元汇丰环保技术有限责任公司就危险废物无害化处置
技术服务、固体废污染环境防治术服务签署《技术服务合同》,服务期限自 2019 年 7 月 27
日至 2020 年 7 月 26 日。

    2)北京市空气重污染预警停限产对中体彩印务生产经营的影响

    ①北京市有关文件实施以来中体彩印务限产天数及停限产对中体彩印务生
产经营的影响

    2012 年 10 月 26 日,北京市人民政府首次发布《北京市空气重污染日应急
方案(暂行)》,后每年进行一次修订,2018 年 10 月 17 日,北京市人民政府
发布实施《北京市空气重污染应急预案(2018 年修订)》,依据空气质量预测
结果,综合考虑空气污染程度和持续时间,将空气重污染预警分为 3 个级别,
由轻到重依次为黄色预警、橙色预警和红色预警。当达到黄色预警时,对纳入
空气重污染黄色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施;
当达到橙色预警时,对纳入空气重污染橙色预警期间制造业企业停产限产名单
的企业实施停产限产措施;当达到红色预警时,对纳入空气重污染红色预警期
间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施。

    2016 年 11 月 2 日,北京经济技术开发区企业发展服务局下发《关于做好
空气重污染应急前期工作的通知》,根据《北京市空气重污染应急预案(2016
年修订)》的要求,空气重污染橙色、红色预警期间,应急响应名单中的企业
应采取停产或限产措施,减少污染物排放。根据开发区管委会相关工作部署,
中体彩印务在空气重污染橙色预警期间,减排 50%;空气重污染红色预警期间,
停产全部污染工序(承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单
除外)。中体彩印务接到通知后,应制定应急工作方案,方案需明确停限产的
具体措施,在内部传达,并签订应急停限产承诺书。

    2017 年及 2018 年,根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市空气
重污染应急制造业企业停限产名单(市级)》,中体彩印务被纳入市级空气重
污染应急制造业企业停限产名单,并属于橙色预警和红色预警期间需要限产之
企业,各区还结合本区实际,另行制定区级应急企业名单。

    根据北京经济技术开发区企业发展服务局的通知及中体彩印务的说明,中


                                        393
体彩印务分别于 2016 年 12 月 1 日、2017 年 10 月 23 日、2018 年 9 月 20 日和
2019 年 9 月 25 日制定当年《中体彩印务技术有限公司空气重污染应急工作方
案》,并提交《承诺书》,具体应急减排措施如下:

                                              2016 年应急减排措施

      预警等级                  橙色预警                                      红色预警

      减排措施             停产印刷生产线两条                  原则上停产全部污染工序(特殊订单除外)

  预计减排效果                       50%                                     50%-100%

                                              2017 年应急减排措施

      预警等级                  橙色预警                                      红色预警

      具体措施             停产印刷生产线两条                  原则上停产全部污染工序(特殊订单除外)

  预计减排效果                       50%                                     50%-100%

                                              2018 年应急减排措施

      预警等级               黄色预警                       橙色预警                     红色预警

                                                                              原则上停产全部污染工序(特
      减排措施       停产印刷生产线两条               停产印刷生产线两条
                                                                                      殊订单除外)

  预计减排效果                 50%                            50%                        50%-100%

                                              2019 年应急减排措施

      预警等级               黄色预警                       橙色预警                     红色预警

                    禁止使用柴油叉车、每天        禁止使用柴油叉车、每天      禁止使用柴油叉车、每天减少
      减排措施      减少一车辆运输,停止两        减少一车辆运输,停止两      一车辆运输,停止三条热敏胶
                       条热敏胶印工序                   条热敏胶印工序        印工序和一条即开票柔印工序

  预计减排效果                 50%                            50%                        50%-100%


        截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务在空气重污染期间停限产情
况如下:

 年
          月份    污染等级                 起止时间             持续时长(小时)           停产措施
 份

          12 月     红色         16 日 20 时-21 日 24 时               124         停止两条热敏印刷线(注)

 2016     12 月     橙色        30 日 0 时至 31 日 24 时               48            停止两条热敏印刷线

                               合计                                    172                    -

          1月       橙色         1 日 0 时至 7 日 20 时                164           停止两条热敏印刷线

          4月       橙色         3 日 15 时至 7 日 12 时               93            停止两条热敏印刷线
 2017
          11 月     橙色         4 日 0 时至 7 日 24 时                96            停止两条热敏印刷线

                               合计                                    353                    -




                                                      394
          1月     橙色     13 日 0 时至 15 日 24 时      72      停止两条热敏印刷线

          3月     橙色     12 日 0 时至 14 日 24 时      72      停止两条热敏印刷线

          3月     橙色     26 日 0 时至 28 日 24 时      72      停止两条热敏印刷线

 2018     11 月   黄色     13 日 8 时至 15 日 8 时       48      停止两条热敏印刷线

          11 月   黄色     24 日 12 时至 27 日 8 时      92      停止两条热敏印刷线

          12 月   黄色       1 日 0 时至 3 日 8 时       56      停止两条热敏印刷线

                         合计                            412

          2月     橙色     22 日 0 时至 24 日 24 时      72      停止两条热敏印刷线

          3月     橙色      2 日 0 时至 4 日 24 时       72      停止两条热敏印刷线
 2019                                                          停止两条热敏印刷线,减少
          9月     橙色   25 日 0 时至 10 月 2 日 24 时   192
                                                                   每天 1 车次运输

                         合计                            336

    注:2016 年 12 月 15 日,中体彩印务向北京经济技术开发区企业发展服务局报备《关
于空气重污染红色预警期间生产保障类订单产品的报备说明》,为保障中国体育彩票市场
供应,本次空气重污染红色预警期间,将根据生产任务安排,临时启动 2 条生产线,保障
该类订单任务生产

        目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条,热敏票生产线 3 条,黄
色预警及橙色预警期间,为满足 50%的减排效果,从保障即开型体育彩票及热
敏票及时、足量供应的角度,具体措施为优先停止两条热敏印刷线。2016 年至
2018 年,红色预警期间,为保障中国体育彩票市场供应,可向北京经济技术开
发区企业发展服务局报备,临时启动 2 条生产线。

        2019 年,中体彩印务减排措施新增禁止使用柴油叉车、每天减少一车辆运
输。鉴于中体彩印务未使用柴油叉车,日常重型载货车进出厂车辆频次约为 2
辆/天,且集中在成品发货,而非每日均有进出,因此中体彩印务可通过接收天
气预警信息,积极调整发货计划减少该限制对生产经营的影响。

        此外,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月热敏票的产能利用率分
别为 62.77%、54.58%、61.59%和 51.37%,且根据中体彩印务在空气重污染期
间停限产情况,中体彩印务 2016 年限产天数约合 7.17 天,2017 年限产天数约
合 14.71 天,2018 年限产天数约合 17.17 天,2019 年限产天数约合 14 天,上述
规定实施以来停限产对中体彩印务生产经营未产生重大不利影响。

        ②中体彩印务对限产风险的应对措施



                                              395
    a.空气污染应急预警达到黄色及橙色预警时,原则上首先考虑暂停部分热
敏票印刷线作为应急预案的应对环节

    目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条,热敏票生产线 3 条,根
据中体彩印务 2019 年 9 月 25 日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》
以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》,在空气重污染
期间,应急预警达到黄色和橙色预警时,需要减少污染物排放 50%。从保障即
开型体育彩票及热敏票及时、足量供应的角度,中体彩印务应对空气污染黄色
和橙色预警期间的措施为首先停止两条热敏印刷线,不会对即开型体育彩票的
供应造成不利影响。

    b.重点时段密切关注北京经济技术开发区环保局发布的天气预警信息,积
极调整生产、发货计划

    北京市空气重污染应急指挥部办公室在空气污染应急预警达到特定等级
前,会提前将经中国环境监测总站会商京津冀及周边地区环境监测中心得出的
对未来一段期间的空气质量预报情况向开发区环保局进行发布,环保局对属地
各停限产单位进行通知。中体彩印务在收到上述通知后提前积极调整生产、发
货计划,以减少停限产对生产经营的影响。

    此外,从工序流程来看,空气重污染期间需限停产的是印制工序,包装工
序因不产生挥发性污染物排放并未受到限制。而热敏票印制工序的产能高于其
后续包装工序的产能,在限停产启动前,可适当增加印刷班次攒足半成品,供
限停产期间包装工序消化,使得热敏票成品输出上不至受到重大不利影响。

    综上,空气重污染黄色、橙色及红色预警期间,中体彩印务通过采取上述
措施有效控制停限产风险,对中体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。

    3)中体彩印务环境保护行政处罚情况

    报告期内,中体彩印务存在环境保护行政处罚情形,具体情况请详见“第
四节交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“(九)未决诉
讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、
行政处罚情况”。



                                   396
       8、质量控制情况

       (1)质量控制措施

       中体彩印务已通过 ISO9001 体系认证,同时,为确保产品和服务质量,中
体彩印务从行业和自身实际出发,不断建立和完善以满足客户需求、提高客户
满意度为导向的质量控制体系和规范制度,从产品设计研发到正式投入市场,
均建立了完善、系统的质量控制体系。

       中体彩印务有关质量控制的主要制度如下表所示:

 序号           文件编号                                  文件名称

  1           CSLP/GL/ZL-01    体育彩票产品成品质量检验作业指导书

  2           CSLP/GL/ZL-02    体育彩票即开票产品检验规范

  3           CSLP/GL/ZL-03    体育彩票产品质量管理办法

  4           CSLP/GL/ZL-04    体育彩票产品生产签样管理规定

  5           CSLP/GL/ZL-05    体育彩票电脑热敏票过程检验作业指导书

  6           CSLP/GL/ZL-06    体育彩票产品召回管理规定

  7           CSLP/GL/ZL-07    体育彩票原辅材料检验作业指导书

  8           CSLP/GL/ZL-08    体育彩票即开票印刷检验作业指导书

  9           CSLP/GL/ZL-09    体育彩票即开票包装检验作业指导书

  10          CSLP/GL/ZL-10    生产过程留取样品管理办法

  11          CSLP/GL/JS-02    电脑热敏票产品质量标准

  12          CSLP/GL-JS-07    即开票产品质量标准


       (2)质量纠纷情况

       报告期内,中体彩印务未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。

       9、研发及核心技术情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务热敏票产品及即开型体育彩
票产品生产工艺和技术均已成熟,处于大批量生产阶段。

       研发中心是中体彩印务研究开发活动的管理部门。研发中心采用矩阵式项
目管理模式,由总经理直接负责管理。研发中心的人员由公司技术、研发等部
门的骨干成员构成。研发部门包括具有研发职能的技术部门、IT 信息管理部门、



                                       397
数据管理部门、生产设备管理部门等。研发部门在研发中心的统一管理下,负
责中体彩印务新产品、新技术、新工艺、设备改造升级等不同领域不同方向的
研发项目的实施。

    为营造公司科技创新的良好氛围,建立有效的内部激励机制,公平合理地
评价贡献与价值,激发研发和技术人员的创造力与动力,中体彩印务制定了《中
体彩印务技术有限公司研发人员绩效考核制度》、《中体彩印务技术有限公司
科技成果转化奖励制度》等。

    10、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
    (1)中体彩印务员工情况

    根据中体彩印务提供的花名册等资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体
彩印务的在册员工情况如下:

    1)人员数量情况

        专业类别                   公司部门         员工人数       占比

       公司管理人员               公司管理人员         3           1.20%

                                   印刷事业部         135         54.00%

                                   软件事业部          36         14.40%

                                 即开票运营中心        31         12.40%
   研发、技术及业务部门
                                     数据部            11          4.40%

                                 省内物流项目组        9           3.60%

                                     合计             222         88.80%

                                   战略经营部          3           1.20%

                                   综合管理部          10          4.00%

                                     财务部            5           2.00%

         职能部门                  人力资源部          2           0.80%

                                   党群工作部          2           0.80%

                                   审计监察部          3           1.20%

                                     合计              25         10.00%

                          合计                        250         100.00%


    2)员工编制情况




                                       398
    根据中体彩印务的说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务上述员工均不
存在事业编制或行政编制的情形。

    3)员工年龄情况

         员工年龄                员工人数                  占比

        30 岁及以下                 52                     20.8%

    31-40 岁(含 40 岁)           145                      58%

    41-50 岁(含 50 岁)            41                     16.4%

        51 岁及以上                 12                     4.8%

           合计                    250                     100%


    4)员工学历情况

         员工学历                员工人数                  占比

        硕士及以上                  25                      10%

           本科                    110                      44%

        专科及以下                 115                      46%

           合计                    250                     100%


    5)员工任职年限

       员工任职年限              员工人数                  占比

        1 年及以下                  18                     7.2%

     1-3 年(含 3 年)              55                      22%

     3-5 年(含 5 年)              69                     27.6%

    5-10 年(含 10 年)             47                     18.8%

         10 年以上                  61                     24.4%

           合计                    250                     100%


    2017 年至今期间,中体彩印务存在部分从事即开票产品研发设计、即开票
数据生成、即开票运营业务的人员劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营、
中体彩科技之间进行调动的情形。截至 2019 年 9 月 30 日,上述 250 名员工均
与中体彩印务签署了劳动合同,中体彩印务上述员工均不存在事业编制或行政
编制的情形。

    6)标的资产与员工签订劳动合同情况,员工在标的资产取薪情况


                                   399
       ①劳动用工

       根据中体彩印务提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同,不存在不在标的公司领薪的
情况。

       ②劳务用工

       根据中体彩印务提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务
不存在实习及退休返聘的情形,不存在不在标的公司领薪的情况;不存在兼职
情形;不存在劳务派遣的情形。

       (2)中体彩印务核心技术人员基本情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务核心技术人员基本情况如下表所示:

序号     姓名    教育背景         近五年工作经历                      主要职责及技术优势

                                                           负责数据管理业务工作任务及人员的统筹安
                                                           排,游戏数据管理业务各阶段分析、总结和改
                                                           进工作,保障游戏数据业务运营安全、高效、
                             近五年担任中体彩印务技
 1      潘为国      本科                                   及时。熟悉即开票产品特点和各种即开游戏的
                             术有限公司数据部经理
                                                           特点,能够带领团队完成游戏编程、数据测试、
                                                           数据发布、生产数据控制等专业能力建设目标,
                                                           保障印制业务运营需要。
                                                           负责按照游戏工作单对程序的游戏配置文件进
                             2013 年 8 月 20 日至今中体
                                                           行审核,提供审核报告。对游戏程序进行测试,
                             彩印务软件测试工程师;
                                                           提供测试报告。在测试系统进行模拟测试,在
                             2012 年 5 月 1 日至 2013 年
 2      乔磊        本科                                   生产系统进行游戏程序部署,协助进行游戏参
                             8 月 1 日北京华兴长泰物联
                                                           数审核。编写测试方案和测试用例。熟练运用
                             网技术研究院有限责任公
                                                           VisualSourcesafe、SVN 等软件配置工具,熟悉
                             司软件测试工程师
                                                           XML 编辑工具,测试技术经验丰富。
                                                           负责根据需求文档对数据生成软件进行开发、
                                                           优化,跟踪分析市场新游戏,并进行开发实现。
                             近五年担任中体彩印务技        进行游戏生成程序设计,确定个属性配置方法,
 3      方鹏        研究生   术有限公司软件工程师          进行游戏数据生成程序的编码工作,确保按计
                             (游戏数据开发)。            划完成开发工作。熟悉印刷数据格式,熟悉数
                                                           据转换的原理和数据转换程序源码。不同阶段
                                                           递交满足要求的开发文档。
                                                           负责依据产品文件、游戏符号、票面布局接口
                             近五年担任中体彩印务技
                                                           文件,进行完稿审核,确保符号及布局信息与
 4      胡东华      本科     术有限公司软件工程师
                                                           设计一致。进行转换程序设计,确定游戏属性
                             (游戏数据转换)。
                                                           及游戏票面符号布局的配置方法,进行游戏数



                                              400
                                                           据转换程序的编码和测试工作。熟悉常用的数
                                                           据加密算法,图像处理经验丰富。
                             2013 年 4 月 24 日至今中体    负责确保油墨研发实验室的正常运作。带领油
                             彩印务油墨经理;              墨研发团队完成即开票油墨的研发和升级工
                             2011 年 4 月 1 日至 2013 年   作,特种油墨量产阶段,进行配方维护,确保
 5          韩勇      本科
                             4 月 1 日盛威科(上海)油     提供稳定的可用油墨。掌握水性油墨和 UV 油
                             墨有限公司应用技术工程        墨相关知识,熟悉印刷工艺,且具备油墨研发
                             师                            能力。
                             2017 年 5 月 2 日至今中体
                             彩印务软件事业部技术总        负责带领技术团队进行软件项目开发和系统运
                             监;                          维工作,监督技术发展战略规划的执行情况,
 6          熊伟      本科
                             2013 年 4 月至 2017 年 4 月   研究行业最新产品的技术发展方向。精通编程
                             中体彩科技担任应用架构        和软件开发,拥有大量的设计开发工作经验。
                             组经理


       (3)核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施

       2017 年至今期间,中体彩印务核心技术人员李响(原为中体彩印务软件工
程师)因个人原因于 2019 年 2 月离职,中体彩印务上述部分核心技术人员存在
劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营进行调动情形,截至 2019 年 9 月 30
日,上述核心技术人员除李响离职外其他均与中体彩印务签署了劳动合同。

       根据《购买资产协议》、中体彩印务提供的资料及说明,中体彩印务采取
的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下:

       1)交易协议相关约定

       中体产业与交易对方就中体彩印务签署的《购买资产协议》中约定,交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

       2)服务期限相关约定

       截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务与上述核心技术人员均签署了固定或
无固定期限劳动合同,对其任职期限予以约定,中体彩印务核心技术人员劳动
合同期限如下表所示:

     序号          姓名             劳动关系开始时间                     劳动合同到期日




                                              401
   1        潘为国           2005 年 5 月               无固定期限

   2         乔磊            2013 年 8 月               无固定期限

   3         方鹏            2005 年 5 月               无固定期限

   4        胡东华           2004 年 12 月              无固定期限

   5         韩勇            2013 年 4 月               无固定期限

   6         熊伟            2017 年 5 月              2020 年 5 月


    3)竞业限制相关约定

    截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《竞业
限制协议》,对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下:

    “一、在职竞业限制义务

    乙方(员工)在甲方(中体彩印务)工作期间,未经甲方事先书面同意,
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动,不得到与甲方生产或者经营同
类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职,不得接受与甲方生
产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用,不得直接或
者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务,不
得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关系的利益体
工作,也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。

    二、离职竞业限制义务

    (一)自甲乙双方之间的劳动合同解除或终止之日起 12/24 个月内,乙方
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动,不得到与甲方生产或者经营同
类产品从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职,不得接受与甲方生产
或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用,不得直接或者
间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务、合作
或劳务,不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关
系的利益体工作,也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的
聘用。上述甲方的同类产品或者同类业务指:即开型彩票游戏数据开发、测试、



                                     402
转换相关业务/即开型彩票系统运营/可刮开型油墨。(具体按不同人员岗位)

    (二)甲方依据国家有关规定向乙方支付离职竞业限制补偿金,补偿金的
具体支付标准为:在竞业限制期限内按月向乙方支付补偿金,月度支付标准为
乙方在劳动合同解除或者终止前 12 个月平均工资(含固定工资和绩效、奖金)
的 30%,并按国家规定代扣代缴个人所得税。

    三、竞业限制地域

    竞业限制的地域范围为中国境内(含港澳台)

    四、违约责任

    (一)甲方的违约责任

    在乙方履行离职竞业限制义务结束之后,如乙方经济补偿金总额与国家和
劳动合同履行地的法律法规规定的离职竞业限制经济补偿金底线之间存在差额
且甲方未依照约定支付该差额的,则甲方应当赔偿乙方相当于差额部分的经济
损失。

    (二)乙方的违约责任

    1、如乙方违反本协议关于在职竞业限制的约定,则乙方为严重违纪,甲方
有权解除劳动合同,并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

    2、如乙方违反本协议关于离职竞业限制的约定,则甲方有权停止向乙方继
续支付竞业限制经济补偿金,同时乙方应当向甲方返还全部已收到的竞业限制
经济补偿金,并支付违约金。其中,违约金为:人民币 20 万元。违约金不足以
弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方继续承担赔偿责任。

    3、上述由乙方负责赔偿的甲方损失包括但不限于甲方直接和/或间接的、
有形和/或无形的、财产和/或非财产的损失。除民事责任外,甲方仍保留提
请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”

    4)保密协议相关约定

    截至 2019 年 9 月 30 日,中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《保密




                                  403
协议书》,对保密方法、保密期限、保密要求、知识产权保护等内容予以约定。

     综上,上述约定及安排有利于保障中体彩印务核心技术人员的稳定性。


         (五)最近两年及一期主要财务数据

     根据大华出具的审计报告,中体彩印务最近两年及一期经审计的主要财务
数据如下:

     1、资产负债表主要数据

                                                                                         单位:元

             项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日

流动资产                          465,177,819.10            465,720,729.94            421,042,522.47

非流动资产                        110,005,862.40            121,794,248.27            139,176,915.87

资产总计                          575,183,681.50            587,514,978.21            560,219,438.34

流动负债                            76,115,414.34            89,988,238.17             89,246,236.44

非流动负债                                        -                         -             797,569.82

负债总计                            76,115,414.34            89,988,238.17             90,043,806.26

所有者权益总计                    499,068,267.16            497,526,740.04            470,175,632.08


     2、利润表主要数据

                                                                                         单位:元

             项目             2019 年 1-9 月              2018 年度                 2017 年度

营业总收入                        109,508,925.95            204,897,933.11            201,930,006.75

营业成本                            83,828,071.86           129,746,425.04            127,796,401.67

营业利润                              702,342.23             32,143,381.43             28,221,463.14

利润总额                              456,818.80             31,999,936.01             28,070,385.25

净利润                               1,541,527.12            29,351,107.96             23,815,737.73


     3、现金流量表主要数据

                                                                                         单位:元

             项目             2019 年 1-9 月              2018 年度                 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额          -8,787,642.15            49,481,688.87             56,119,964.28

投资活动产生的现金流量净额          -1,668,285.06            -4,389,297.18             -8,419,761.23

筹资活动产生的现金流量净额                        -          -2,000,000.00             -1,300,000.00




                                            404
现金及现金等价物净增加额                -10,463,888.94             43,082,203.93                 46,400,203.05

期末现金及现金等价物余额               397,058,012.66             407,521,901.60                364,439,697.67


      4、主要财务指标

                                    2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
             项目
                                      /2019 年 1-9 月              /2018 年度                   /2017 年度
资产负债率                                       13.23%                       15.32%                    16.07%

流动比率(倍)                                      6.11                         5.18                        4.72

速动比率(倍)                                      5.50                         4.84                        4.39

销售毛利率                                       23.45%                       36.68%                    36.71%

销售净利率                                        1.41%                       14.32%                    11.79%

扣除非经常性损益后的净利润(元)            1,604,193.58                28,289,150.06             23,157,505.86

     注:1、资产负债率=负债总计/资产总计;2、流动比率=流动资产/流动负债;3、速动
 比率=(流动资产-存货)/流动负债;4、销售毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入;
 5、销售净利率=净利润/营业总收入

      5、非经常性损益构成

                                                                                                   单位:元

                      项目                        2019年1-9月               2018年度               2017年度
 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                                              143.38            -147,372.40           280,919.77
 备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准                171,798.18           1,331,489.83          501,700.80
 定额或定量持续享受的政府补助除外
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -245,666.81                 3,926.98         -57,500.00

 其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -              61,317.83           49,269.87

                      小计                                 -73,725.25           1,249,362.24          774,390.44

 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)               -11,058.79            187,404.34           116,158.57

                 非经常性损益净额                          -62,666.46           1,061,957.90          658,231.87

                     净利润                              1,541,527.12         29,351,107.96        23,815,737.73

     非经常性损益净额绝对值占净利润比重                       4.07%                     3.62%                2.76%


      中体彩印务的非经常性损益主要为固定资产处置损益以及政府补助,金额
 较小,对经营业绩不存在显著影响。


        (六)标的资产出资及合法存续情况

      1、中体彩印务不存在出资不实或影响其合法存续的情况



                                                 405
    根据中体彩印务的工商登记文件,中体彩印务自成立以来,历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准,主体资格合法、有效。
截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务经营合法合规,不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。

    根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》:承诺人除华安认证外其
他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资产合法存
续的情形。

       2、本次股权转让前置条件的取得情况

    2019 年 10 月,中体彩印务股东会作出决议,同意继续推进本次交易,并
对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东大会最终
审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次交易的具
体价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础,由双方协商确定。本次交易
将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施。各股东均同意在公司其他
股东向中体产业转让所持公司股权的过程中,自愿放弃对相应股权的优先购买
权。


       (七)最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或

估值情况

    中体彩印务最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估
值的情况。


       (八)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

    最近十二个月内,中体彩印务不存在重大资产收购出售事项。


       (九)未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、

为关联方提供担保等情况


                                    406
     1、未决诉讼、仲裁情况

     报告期内,中体彩印务不存在未决诉讼、仲裁情况。

     2、行政处罚情况

     (1)安全生产及环境保护

     报告期内,中体彩印务存在因危险废物贮存场所不规范,不设置危险废物
识别标志而被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全
生产相关问题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形。

     1)上述行政处罚和限期整改事项不构成重大违法违规行为及后续整改情况

     据中体彩印务提供的资料及说明并经核查,截止本独立财务顾问报告签署
日,中体彩印务受到的环境保护、安全生产行政处罚、限期整改情况及相关整
改措施如下:

           处罚事由                    处罚依据及结果                        整改情况

                            2017 年 9 月 7 日,北京经济技术开发
                            区管理委员会作出《行政处罚决定书》
                            (京技管环保监察罚字[2017]第 52       中体彩印务采取了以下整改措施:
      中体彩印务危险废物
                            号),该行为违反了《中华人民共和      (1)按期缴纳了罚款 1 万元;
      废油墨包装容器贮存
 1                          国固体废物污染环境防治法》五十二      (2)存储区域按要求张贴存储标
      不规范,不设置危险
                            条规定,根据《中华人民共和国固体      识,调整车间暂存要求,当班产废
      废物识别标志
                            废物污染环境防治法》第七十五条第      当班交接转移至危废库存储
                            一款第(一)项和第二款规定,处以
                            罚款 1 万元

                            2017 年 1 月 10 日,北京经济技术开    中体彩印务采取了以下整改措施:
      中体彩印务配电室值    发区管理委员会作出《责令限期整改      (1)为配电室值班人员配备个人
      班人员未配备个人劳    指令书》((京技管)安监管责改        劳动防护用品;
      动防护用品;未见安    [2017]10 号),中体彩印务违反《中     (2)规范了安全管理机构的设置;
 2    全管理机构设置文      华人民共和国安全生产法》第二十一      (3)根据要求由物业统一为配电
      件;制版间配电箱无    条第二款、第三十九条及第四十二条, 箱配备了绝缘挡板,清理了通道杂
      绝缘挡板,通道被杂    责令其于 2017 年 1 月 17 日前整改完   物。
      物堵塞                毕,达到有关法律法规规章和标准规      上述整改完成后,中体彩印务将整
                            定的要求                              改资料按时递送至相关机构

      中体彩印务 2 月份隐   2019 年 3 月 1 日,北京经济技术开发   中体彩印务采取了以下整改措施:
 3    患排查情况未向从业    区管理委员会作出《责令限期整改指      (1)将 2019 年隐患排查情况张贴
      人员通报;危险化学    令书》((京技管)安监责改[2019]      在宣传栏,向员工进行通报;




                                              407
      品储存区域应急物资   执 00126 号),中体彩印务违反《中     (2)按 MSDS 要求配置了应急物
      不足;三层印刷车间   华人民共和国安全生产法》第三十八      资;
      设备存放不规范;一   第一款和《生产安全事故应急预案管      (3)设备已放置在指定位置;
      层印刷车间设备电气   理办法》第三十八条,责令其于 2019     (4)电气线路放槽
      线路摆放不规范       年 3 月 5 日前整改完毕,达到有关法    2019 年 3 月 4 日,北京经济技术开
                           律法规规章和标准规定的要求            发区管理委员出具《整改复查意见
                                                                 书》((京技管)安监复查[2019]
                                                                 执 00118 号),载明复查当日,中
                                                                 体彩印务已对检查当天发现的安
                                                                 全问题隐患进行整改

                           2019 年 7 月 8 日,北京经济技术开发   中体彩印务采取了以下整改措施:
                           区管理委员会作出《责令限期整改指      (1)已制定有限空间作业方案;
                           令书》((京技管)安监管责改[2019]    (2)已制定化粪池安全协议的安
      中体彩印务未见有限
                           (执 00518)号),中体彩印务违反      全生产管理职责;
      空间作业方案;化粪
                           《工贸企业有限空间作业安全管理与      2019 年 7 月 16 日,北京经济技术
 4    池清掏施工安全协议
                           监督暂行规定》第八条和《中华人民      开发区管理委员出具《整改复查意
      未明确甲方安全生产
                           共和国安全生产法》第四十五条,责      见书》((京技管)安监复查[2019]
      管理职责
                           令其于 2019 年 7 月 18 日前整改完毕, (执 00511)号),载明复查当日,
                           达到有关法律法规规章和标准规定的      中体彩印务已对检查当天发现的
                           要求                                  安全问题隐患进行整改


     ①环境保护行政处罚

     就上述序号第 1 项环境保护相关行政处罚,北京经济技术开发区管理委员
会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(一)
项和第二款规定,对中体彩印务均罚款 1 万元。

     根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款规定:
“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定,有下列行为之一的,由县级以
上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:
(一)不设置危险废物识别标志的;……”第二款规定:“有前款第一项、第
二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行
为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款;……”

     根据北京市环境保护局公告的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准
(2017 年版)》并且经独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保护局
的访谈,上述第 1 项行政处罚均属于违反固体(危险)废物污染防治规定行政
处罚自由裁量最低基准,罚款金额较小,且中体彩印务已及时足额缴纳罚款,



                                            408
并已按照相关要求完成整改,上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规
行为。

    ②安全生产限期整改

    根据《中华人民共和国安全生产法》相关规定,上述第 2-4 项事项情节较
为轻微,尚未构成罚款、责令停产停业、吊销证照等行政处罚事项。根据北京
市经济技术开发区安全生产监督管理局于 2019 年 3 月 7 日以及于 2019 年 10 月
30 日出具的《证明》,自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 10 月 30 日,该局未接
到中体彩印务违反安全生产法律、法规和职业健康的举报,未接到安全生产事
故的报告。根据中体彩印务提供的资料及说明,中体彩印务已就上述事项按照
要求进行整改完毕,上述限期整改事项所涉违法行为不属于重大违法违规行为。

    综上,上述行政处罚或限期整改事项不属于重大违法违规行为,中体彩印
务已经及时足额缴纳罚款,并按照相关要求完成整改。

    2)本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度
保障措施

    在安全生产、环境保护方面,中体彩印务拟进一步完善安全生产责任制度、
安全生产检查制度、安全事故应急预案,以及重污染天际应急预案、环境监控
及上报等管理制度,并已经制定了《安全生产责任制》、《“三同时”管理制
度》、《安全培训教育管理制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《劳
动防护用品管理办法》、《安全装置和防护用具管理制度》、《特种设备安全
管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《印制事
业部安全生产应急预案》、《危险化学品存放区管理规定》、《特种作业人员
安全管理制度》、《较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度》、
《安全生产费用提取和管理制度》等安全生产管理制度,以及《重污染天气应
急预案》、《废弃物管理办法》、《环境监控及上报办法》、《环境标志及其
认证证书使用的管理办法》、《环境治理设置管理办法》、《行政管理部门检
查接引规范》等环境保护管理制度。

    中体产业重视公司的合法合规运营,正在根据公司自身行业特点按照相关




                                    409
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度,并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后,中
体彩印务将成为中体产业的控股子公司,上市公司将进一步加强对子公司及其
下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习,
提高规范运营的意识,进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督,进
一步加大公司管理力度,将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下
属公司中按需进行适用,进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属
子公司的日常经营管理予以监督和完善,进一步防范上市公司及标的公司及其
下属公司日常运营中的合法合规运营风险。

    (2)北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况
说明

    2018 年 1 月 10 日,北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通
知书》,稽查范围为:“税管(广州)稽(核)查(整合)[2017]61 号联系单中
所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”具
体情况如下:

    2015 年至 2016 年,中体彩印务从美国维克夫(Wikoff)公司进口水性油墨
和 UV 光油印刷油墨共计 20 票,用于即开型体育彩票的印制。其中 2015 年 10
月至 2016 年 9 月,中体彩印务申报的 9 票印刷油墨在进口产品报关申报过程中
所使用的税则为 3215110000(黑色印刷油墨,税率 6.5%,2016 年停止使用)
和 3215190000(其他印刷油墨,税率 6.5%,2016 年停止使用)。

    2016 年 9 月 14 日国家海关总署发布的《2016 年第 50 号公告》,载明税则
3215110000 调整为 3215110010(黑色,用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39
所列设备的工程形态的固体油墨,税率 5.4%),税则 3215190000 调整为
3215190010(其他用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39 所列设备的工程
形态的固体油墨,税率 5.4%),据此,2016 年 10 月至 12 月中体彩印务申报的
11 票 印 刷 油 墨 在 进口 产 品 报 关 申 报 过程中 使 用 的 税 则 为 3215110010 和
3215190010。

    彼时,海关认为进口水性油墨和 UV 光油所使用的税则应为 3215909000(其


                                        410
他墨类,税率 10%),由于上述 20 票印刷油墨的申报税则均低于税则 3215909000
的税率,海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的
情况。

    2018 年 9 月 6 日,北京经济技术开发区海关出具《核查结论》(京经关稽
结(2018)201701170017):

    “我关自 2018 年 1 月 16 日起对你单位实施稽查。你单位自 2015 年 10 月
15 日至 2016 年 12 日 13 日期间以一般贸易方式向北京海关、天津海关申报进
口柔印原黑色浆(水性安全油墨)等货物,货价约为 834.19 万元。

    经查,海关未发现中体彩印务存在违反海关监管规定的情事。”

    (3)除上述已披露的情形外,报告期内不存在其他行政处罚

    除上述已披露的因危险废物贮存场所不规范,不设置危险废物识别标志而
被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全生产相关问
题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形外,根据中体彩印
务提供的承诺及确认函、中体彩印务主管工商、税务、住房公积金及安全生产
等政府机关出具的证明、独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保护
局 的 访 谈 , 并 经 查 询 相 关 政 府 部 门 网 站 、 信 用 中 国
( http://www.creditchina.gov.cn )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn)等公开信息渠道,中体彩印务报告期内没有因违反有
关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。

    3、关联方非经营性资金占用情况

    报告期内,中体彩印务的股东及其关联方不存在对中体彩印务非经营性资
金占用的情况。

    4、为关联方提供担保的情况

    报告期内,中体彩印务不存在为关联方提供担保的情况。


     (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等相关报批情况

                                    411
   本次交易拟购买中体彩印务 30%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。


     (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况

   截止本独立财务顾问报告签署日,中体彩印务不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。


     (十二)交易涉及的债权债务转移情况

   本次重组完成后,中体彩印务将成为中体产业的控股子公司,仍为独立存续
的法律主体,中体彩印务的债权债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的
转移。


     (十三)标的公司会计政策及相关会计处理

    1、收入成本的确认原则和计量方法

    (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

   中体彩印务已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;中体彩印务
既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控
制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

   合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

    (2)确认让渡资产使用权收入的依据

   与交易相关的经济利益很可能流入中体彩印务,收入的金额能够可靠地计量
时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

   1)利息收入金额,按照他人使用中体彩印务货币资金的时间和实际利率计
算确定;

   2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。



                                 412
    (3)提供劳务收入的确认依据和方法

   在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

   提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

   1)收入的金额能够可靠地计量;

   2)相关的经济利益很可能流入中体彩印务;

   3)交易的完工进度能够可靠地确定;

   4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

   按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收
入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

   在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

   1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

   2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

   中体彩印务与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销
售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部
分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。

    (4)具体确认原则

   1)彩票印制收入



                                   413
   中体彩印务根据客户的需求定制生产计划,制定生产通知单传递到生产部门
进行生产印刷。物流部与客户沟通送达的具体时间与地点。中体彩印务承担运输
送达交货地点,客户签署货物签收单,确认签收时间以及签收的货物。中体彩印
务财务基于客户确认的货物签收单确认印制收入。

   2)即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入

   中体彩印务依据合同中约定的服务项目,经过客户的验收确认收入。具体依
据为中体彩印务与客户双方确认的验收单。

    2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较

   中体彩印务主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报
表范围、变化情况及变化原因

    (1)财务报表编制基础

   1)财务报表的编制基础

   中体彩印务以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上,结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

   2)持续经营

   中体彩印务自报告期末起 12 个月不存在对中体彩印务持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。

    (2)合并财务报表范围

   报告期内,中体彩印务无纳入合并财务报表范围的子公司。

    4、报告期资产转移剥离调整情况

   报告期内,中体彩印务不存在资产转移、剥离和调整情况。


                                    414
       5、会计政策或会计估计与上市公司的差异

       中体彩印务会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

       6、行业特殊的会计处理政策

       中体彩印务所处行业无特殊会计处理政策。


        三、国体认证62%股权

        (一)拟购买资产的基本情况

       1、基本信息

公司名称             北京国体世纪质量认证中心有限公司

法定代表人           王明晏

成立日期             2003年02月21日

注册资本             2,000万元

公司类型             其他有限责任公司

住所                 北京市东城区体育馆路11号14号楼1层101

办公地址             北京市东城区体育馆路11号体科所5层

统一社会信用代码     911101017475232720

                     认证;技术检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;承
                     办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
经营范围
                     目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                     止和限制类项目的经营活动。)


       2、历史沿革

       (1)2003年2月,公司设立

       2003 年 2 月,装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体实业总
公司、河北省质量检验协会共同设立了国体认证,本次设立履行了以下程序:

       2002 年 7 月 22 日,北京市工商行政管理局崇文分局核发《企业名称预先
核准通知书》((京崇)企名预核(内)字[2003]第 10734933 号),核准名称
为:北京国体世纪体育用品质量认证中心有限公司。

       2002 年 12 月 27 日,国家认监委向国体认证出具《认证机构设立批准通知



                                          415
书》(CNCA-R-2002-099),准予设立北京国体世纪体育用品质量认证中心有
限公司,注册地为北京,核定经营范围为认证。

    2003 年 2 月 18 日,装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体
实业总公司、河北省质量检验协会签署国体认证公司章程。

    2003 年 2 月 19 日,北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具京昆 2003
(D024)号《报告书》,经审验,国体认证各股东已于 2003 年 2 月 19 日将货
币资金 300 万元存入工商局的入资专户,作为国体认证的注册资本金。

    2003 年 2 月 21 日,北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

    经核查,国体认证设立时的股东及股权结构情况如下:

    序号                 股东名称               出资额(万元)        出资比例(%)

     1       装备中心                                        120                40.00

     2       国家体育总局体育科学研究所                          81             27.00

     3       北京华体实业总公司                                  66             22.00

     4       河北省质量检验协会                                  33             11.00

                  合计                                       300               100.00


    (2)2008年10月,股东更名

    2008 年 10 月,国体认证相关股东进行股东名称变更,本次变更履行了以
下程序:

    2005 年 11 月 1 日,北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》,核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。

    2008 年 4 月 9 日,国体认证股东会做出决议,同意北京华体实业总公司变
更为华体集团有限公司;同意修改后的公司章程。

    2013 年 3 月 28 日,北京市工商行政管理局崇文分局换发《企业法人营业
执照》。

    国体认证变更后的股东及股权结构情况如下:

    序号                 股东名称               出资额(万元)        出资比例(%)




                                          416
     1       装备中心                              120             40.00

     2       国家体育总局体育科学研究所             81             27.00

     3       华体集团                               66             22.00

     4       河北省质量检验协会                     33             11.00

                  合计                             300            100.00


    (3)2017年4月,董事及经营范围变更

    1)董事及经营范围变更基本情况

    2017 年 4 月,国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、
许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证;技术检测”,经营范围中增加“技术检测”。
董事长(法定代表人)由马继龙变更为王明晏。本次变更履行了以下程序:

    2017 年 3 月 27 日,国体认证召开股东会,同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务,选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。同意经营范围变更为“认证、
技术检测”

    2017 年 3 月 27 日,国体认证召开董事会,同意免去马继龙董事长(法定
代表人)职务,同意选举王明晏出任公司董事长(法定代表人)。

    上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。2017 年 4 月 6 日,北京
市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》。

    2)更换董事长及全体董事的原因

    国体认证 2017 年 4 月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况:

    ①董事到达退休年龄;

    ②体育总局系统规范干部兼职问题。2014 年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题,2015 年 1 月体育总局公布巡
视整改情况,进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务,因此不再兼任国体认证董事;




                                          417
       ③股东单位内部分工调整,因而推举新的董事人选。

       3)上述董事不属于公司核心技术人员,董事更换不会对国体认证日常经营
产生实质性影响

       根据国体认证的说明,上述董事不属于国体认证核心技术人员,除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外,其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务,上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
导致的调整,不会对国体认证日常经营产生实质性影响。

       (4)2017年7月,注册资本增至2,000万元

       2017 年 7 月,国体认证注册资本增至 2,000 万元,本次变更履行了以下程
序:

       2017 年 7 月 5 日,国体认证股东会做出决议,同意并批准国体认证增加注
册资本金及修改公司章程的议案,同意国体认证注册资本金由原 300 万元人民
币增至 2,000 万元。同意装备中心出资金额由 120 万元变更至 800 万元,国家
体育总局体育科学研究所出资金额由 81 万元变更至 540 万元,华体集团出资金
额由 66 万元变更至 440 万元,河北省质量检验协会出资金额由 33 万元变更至
220 万元。

       2017 年 7 月 19 日,北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》,
国体认证注册资本变更为 2,000 万元。

       国体认证变更后的股东及股权结构情况如下:

序号                  股东姓名              出资额(万元)         出资比例(%)

 1       装备中心                                            800              40.00

 2       国家体育总局体育科学研究所                          540              27.00

 3       华体集团                                            440              22.00

 4       河北省质量检验协会                                  220              11.00

                     合计                                2,000               100.00


       (5)2018年4月,变更公司名称、经营范围及营业期限

       2018 年 4 月,国体认证将公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有


                                      418
限公司”,经营范围变更为“认证;技术检测;技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务;会议服务;承办展览展示”,经营期限变更为长期,本次变更
履行了以下程序:

       2018 年 3 月 27 日,国体认证股东会做出决议,同意公司名称变更为“北
京国体世纪质量认证中心有限公司”,同意经营范围变更为“认证;技术检测;
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;承办展览展示”,同
意公司经营期限变更为长期,同意修改公司章程或章程修正案。

       2018 年 4 月 18 日,北京市工商行政管理局东城分局出具《名称变更通知》,
核准国体认证名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”。

       2018 年 4 月 18 日,北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》,
国体认证公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”,经营范围
变更为“认证;技术检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议
服务;承办展览展示”,经营期限变更为长期。

       截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证的股东及股权结构情况如下:

序号                  股东姓名              出资额(万元)         出资比例(%)

 1       装备中心                                            800              40.00

 2       国家体育总局体育科学研究所                          540              27.00

 3       华体集团                                            440              22.00

 4       河北省质量检验协会                                  220              11.00

                     合计                                2,000               100.00


       (6)2018年7月,董事变更

       1)董事变更基本情况

       2018 年 7 月,国体认证董事彭立业更换为许方杰。本次变更履行了以下程
序:

       2018 年 6 月 22 日,国体认证召开股东会,同意免去彭立业董事职务,选
举许方杰为新任董事。

       2018 年 7 月 16 日,北京市工商行政管理局东城分局出具《备案通知书》,


                                      419
经审查,国体认证提交的董事的备案申请,材料齐全,符合法定形式,北京市
工商行政管理局东城分局予以备案。

   2)更换董事的原因

   国体认证 2018 年 7 月更换董事的原因为:股东单位内部分工调整而进行的
董事更换。

   3)上述董事不属于公司核心技术人员,董事更换不会对国体认证日常经营
产生实质性影响

   根据国体认证的说明,上述董事不属于国体认证核心技术人员,且未担任
国体认证高级管理人员职务,上述董事更换系由于离职导致的正常调整,不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。

    3、产权控制关系

    (1)国体认证产权控股关系

   截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证实际控制人为体育总局。

   截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证股权控制结构如下图所示:



                                体育总局




  国家体育    中国奥林匹克    国家体育总局                   国家体育总局
                                                 装备中心
  彩票中心       委员会       机关服务中心                  体育科学研究所


     34.22%          39.47%          26.31%



                 华体集团


                      22%                            40%            27%



                                      国体认证




                                     420
       (2)国体认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

       截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证章程中不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。国
体认证不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

       (3)国体认证原高级管理人员的安排

       本次交易后,国体认证原高管人员不存在特殊安排事宜,原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和国
体认证公司章程的情况下进行调整。

       4、最近两年一期利润分配情况

       报告期内,国体认证利润分配情况如下:

       2017 年 8 月 2 日,国体认证股东会作出决议,同意本年分红金额为 306.39
万元。

       2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,同意 2017 年度利润分红金
额为 405.46 万元。


        (二)主要参股公司基本情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证有两家参股公司南通国体认证
及国体智体。具体情况如下:

       1、南通国体认证

       (1)基本情况

公司名称               南通国体认证检测技术服务有限公司

法定代表人             张春强

成立日期               2018年03月06日

注册资本               3,000万元

公司类型               有限责任公司

住所                   南通市港闸区永兴大道388号1幢9层、5幢




                                           421
 统一社会信用代码         91320600MA1W5KXC8A

                          生产、经营企业的质量管理、体系评估、认证;商品质量检验、检测、认证、
                          鉴定及相关技术服务;标准化服务;体育赛事管理;体育健康指导;会务服务、
 经营范围
                          创业孵化器服务、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                          开展经营活动)


     (2)经营发展情况

     南通国体认证由国体认证、北京众泰天合健康科技有限公司、朱宝军于 2018
年 3 月 6 日共同出资设立,当前注册资本 3,000 万元,国体认证持股 40%,北
京众泰天合健康科技有限公司持股 30%,朱宝军持股 30%。南通国体认证为国
体认证的参股公司。

     南通国体认证主要经营体育产品检测业务,南通国体认证于 2019 年 4 月 3
日取得江苏省市场监督管理局颁发的《检验检测机构资质认定证书》(编号:
191010340074)。

     (3)股权结构及产权控制关系



                                    北京众泰天合健康科技有
             国体认证                                                      朱宝军
                                              限公司


                    40%                            30%                           30%




                                           南通国体认证




     (4)主要财务数据

     资产负债表主要数据和财务指标

                                                                                         单位:元
                 项目                         2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日
资产总额                                                  5,739,127.05                 7,655,502.26
负债总额                                                    -27,908.89                  122,037.19
所有者权益                                                5,767,035.94                 7,533,465.07
资产负债率                                                     -0.49%                          1.59%


     利润表主要数据和财务指标


                                                422
                                                                                           单位:元
                 项目                            2019 年 1-9 月                2018 年度
营业收入                                                      53,773.58                    69,905.64
营业利润                                                 -1,766,429.13                 -466,534.93
利润总额                                                 -1,766,429.13                 -466,534.93
净利润                                                   -1,766,429.13                 -466,534.93


        现金流量表主要数据

                                                                                           单位:元
                    项目                             2019 年 1-9 月             2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    2,617,559.53           -2,183,982.13
投资活动产生的现金流量净额                                  -1,437,648.24             2,219,759.64
筹资活动产生的现金流量净额                                                -                        -
现金及现金等价物净增加额                                      1,179,911.29                 35,777.51
期末现金及现金等价物余额                                      1,215,688.80                 35,777.51

    注:以上财务数据未经审计

        2、国体智体

        (1)基本情况

 公司名称                  国体智体检测认证(江苏)有限公司

 法定代表人                华明

 成立日期                  2018年12月21日

 注册资本                  3,000万元

 公司类型                  有限责任公司

 住所                      无锡市新吴区菱湖大道111号软件园天鹅座D栋15层

 统一社会信用代码          91320214MA1XN5HKX4

                           电子竞技项目实验室、智能体育器材及装备、体育赛事场馆设施、运动营养食
                           品的检测服务;质检技术服务;工业产品生产及检验检测领域内的技术开发、
                           技术转让、技术咨询、技术服务;体育场馆智能化系统咨询、设计、施工服务;
 经营范围
                           展览及展示服务;从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训
                           (不含国家统一认可的职业证书培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                           准后方可开展经营活动)


        (2)经营发展情况

        国体智体由贝尔实验室装备江苏有限公司、国体认证及无锡智慧体育产业
园管理有限公司于 2018 年 12 月 21 日共同出资设立,当前注册资本 3,000 万元,
贝尔实验室装备江苏有限公司持股 73%,国体认证持股 17%,无锡智慧体育产


                                               423
业园管理有限公司持股 10%。国体智体为国体认证的参股公司。

     国体智体计划主要经营智能设备、电子竞技检测业务,目前尚未实际开展
生产经营活动。

     (3)股权结构及产权控制关系



    贝尔实验室装备江苏有限                        无锡智慧体育产业园管理
                                国体认证
             公司                                         有限公司


                    73%               17%                         10%




                                国体智体




     (4)主要财务数据

     资产负债表主要数据和财务指标

                                                                          单位:元
                    项目                     2019 年 9 月 30 日

资产总额                                                                733,632.20
负债总额                                                                          -
所有者权益                                                              733,632.20
资产负债率                                                                        -


     利润表主要数据和财务指标

                                                                          单位:元
                    项目                      2019 年 1-9 月

营业收入                                                                          -
营业利润                                                                -166,367.80
利润总额                                                                -166,367.80
净利润                                                                  -166,367.80

     注:以上财务数据未经审计


         (三)固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、

主要负债情况等



                                    424
    1、国体认证主要资产权属

    (1)总资产情况

    根据大华出具的大华审字[2019]0011347 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证主要资产情况如下:

                                                                                          单位:元
               项目                      金额                                   占比
流动资产:
货币资金                                         1,767,715.32                               1.86%
交易性金融资产                                  89,500,000.00                              94.06%
应收账款                                         1,164,950.00                               1.22%
预付款项                                         1,076,696.58                               1.13%
其他应收款                                                  -                                   -
其他流动资产                                                -                                   -
流动资产合计                                    93,509,361.90                              98.27%
非流动资产:
长期股权投资                                     1,106,814.38                               1.16%
固定资产                                          535,500.57                                0.56%
长期待摊费用                                                -                                   -
非流动资产合计                                   1,642,314.95                               1.73%
资产合计                                        95,151,676.85                             100.00%


    (2)固定资产情况

    截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证的固定资产主要包括运输设备、电子设
备、办公设备等。固定资产具体情况分别如下:

                                                                                          单位:元
     项目             原值           累计折旧                   账面净值               成新率
   运输设备           1,056,359.98    1,056,359.98                 378,764.92               35.86%
   电子设备            649,990.70         649,990.70               156,735.65               24.11%
     合计             1,706,350.68    1,706,350.68                 535,500.57              31.38%
    注:上表中成新率=账面净值/账面原值

    1)房屋所有权

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证无自有房产。

    2)租赁物业

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证房屋租赁情况如下:


                                         425
                                                             承租面积
 序号       承租方       出租方        租赁房屋地址                        租赁期间              租金
                                                             (平方米)
                                     北京市东城区体育
                       国家体育总
             国体                   馆路 11 号国家体育                     2016.06.01-
     1                 局体育科学                                398.00                     1,120,000 元/年
             认证                    总局体育科学研究                      2021.05.31
                         研究所
                                        所主楼五层
                                     北京市东城区体育
                       国家体育总
             国体                   馆路 11 号国家体育                     2016.05.01-
     2                 局体育科学                                125.00                         160,000 元/年
             认证                    总局体育科学研究                      2021.04.30
                         研究所
                                       所东配楼一层


         (3)无形资产情况

         1)土地使用权

         截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证无土地使用权。

         2)商标

         截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证取得了 1 项《商标注册证》,
情况如下:

 注册                                                                                    取得
                     商标图像          注册号        类别         核定服务项目                     有效期
  人                                                                                     方式

                                          第                                                      2011.02.21
 国体                                                第 42                               原始
                                       7813431                      质量评估                            -
 认证                                                 类                                 取得
                                          号                                                     2021.02.20



         3)软件著作权

         截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证取得了 27 项《计算机软件著作
权登记证书》,具体情况如下:

序号       著作权人                  软件名称                             登记号                发证日期

                         国体世纪体育产品认证业务受理系统
 1         国体认证                                                  2017SR521995               2017.09.18
                                       V1.0
                         国体世纪室外健身器材二维码监管系
 2         国体认证                                                  2017SR522006               2017.09.18
                                      统 V1.0

 3         国体认证      国体世纪全民健身在线教育平台 V1.0           2017SR522603               2017.09.18

 4         国体认证      国体世纪二维码手机 APP 软件 V1.0            2017SR522910               2017.09.18

                        国体世纪飞行检查、器材检查管理系统
 5         国体认证                                                  2017SR522589               2017.09.18
                                       V1.0



                                                 426
序号     著作权人                   软件名称                       登记号            发证日期

 6       国体认证        国体世纪认证产品服务平台 V1.0         2017SR522596         2017.09.18

 7       国体认证      国体世纪企业诚信体系管理系统 V1.0       2017SR523044         2017.09.18

 8       国体认证      国体世纪体育产品网上交易平台 V1.0       2017SR522000         2017.09.18

 9       国体认证      国体世纪体育运动在线互动平台 V1.0       2017SR522675         2017.09.18

                      国体世纪体育用品认证自动化 PC 端系
 10      国体认证                                              2017SR525983         2017.09.19
                                     统 V1.0

 11      国体认证        国体世纪中标系统服务平台 V1.0         2017SR526937         2017.09.19

                       国体世纪体育用品认证自动化移动端
 12      国体认证                                              2017SR526720         2017.09.19
                                    系统 V1.0

 13      国体认证          国体世纪健身约吧软件 V1.0           2017SR526725         2017.09.19

 14      国体认证        国体世纪人才智库管理系统 V1.0         2017SR526594         2017.09.19

 15      国体认证      国体世纪体育服务认证管理系统 V1.0       2017SR536129         2017.09.21

 16      国体认证           NSCC 客户服务系统 V1.0             2019SR1357765        2019.12.12

 17      国体认证         NSCC 客户数据交互系统 V1.0           2019SR1349760        2019.12.12

 18      国体认证        NSCC 客户自动化考试系统 V1.0          2019SR1348893        2019.12.12

                        NSCC 全民健身工程器材报障系统
 19      国体认证                                              2019SR1349415        2019.12.12
                                      V2.0
                      NSCC 全民健身工程器材数据管理系统
 20      国体认证                                              2019SR1357773        2019.12.12
                                      V2.0
                        NSCC 全民健身工程器材装维系统
 21      国体认证                                              2019SR1358151        2019.12.12
                                      V2.0

 22      国体认证         NSCC 人员体系培训系统 V1.0           2019SR1349740        2019.12.12

 23      国体认证      NCSS 任务追溯及认证监督系统 V1.0        2019SR1350116        2019.12.12

 24      国体认证           NCSS 信息储存系统 V1.0             2019SR1348876        2019.12.12

 25      国体认证         NCSS 综合指数评价系统 V1.0           2019SR1348884        2019.12.12

 26      国体认证          国体认证官方网站系统 V1.0           2019SR1350174        2019.12.12

 27      国体认证               智慧办公系统 V1.0              2019SR1349878        2019.12.12


       4)网站域名

       截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证网站域名:“nscc.com.cn”已
经在工信部备案(京 ICP 备 13030544 号-1)。

 序号               主办单位名称                网站备案号      网站域名        网站首页网址

          北京国体世纪质量认证中心有         京ICP备13030544
  1                                                            nscc.com.cn     www.nscc.com.cn
                       限公司                       号-1




                                                  427
    2、国体认证业务资质

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证取得以下业务资质:

    (1)2002 年 12 月 10 日,国体认证取得国家认证认可监督管理委员会颁
发的《认证机构批准书》(批准号:CNCA-R-2002-099),有效期至 2024 年
12 月 10 日,认证业务范围中,产品认证的认证领域为纺织品、服装和皮革制
品;家具;其他未分类产品。2018 年 2 月 28 日,国体认证认证业务范围增加
服务认证,认证领域为娱乐、文化和体育服务。

    (2)2006 年 1 月 24 日,国体认证首次取得中国合格评定国家认可委员会
颁发的《产品认证机构认可证书》(注册号:CNASC099-P),国体认证符合
ISO/IEC17065:2012《合格评定产品、过程和服务认证机构要求》(CNAS-CC02)
的要求,具备承担固定式健身器材、篮球架、室外健身器材、合成材料跑道面
层认证服务的能力。有效期至 2021 年 8 月 19 日。

    (3)2017 年 12 月 6 日,国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
(编号:GR201711005513),有效期为三年。

    3、权利限制及其他情形

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证股权及相关资产权属清晰,不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形;不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

    4、对外担保情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证不存在对外担保的情况。

    5、主要负债情况

   根据大华出具的大华审字[2019]0011347 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证的主要负债情况如下:

                                                                  单位:元
          项目                     金额                   占比




                                   428
流动负债:

应付账款                                 18,000.00               0.23%

预收款项                               4,906,236.00             63.86%

应交税费                               2,757,852.52             35.90%

其他应付款                                  577.36               0.01%
流动负债合计                           7,682,665.88            100.00%
非流动负债:
非流动负债合计                                    -                  -
负债总计                               7,682,665.88            100.00%


     (四)主营业务发展情况

    1、主营业务

    (1)主营业务基本情况

    国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证的认证业务
范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器材、拆装式游泳池、体质
监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运动器材、运动鞋、运动服、
休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体育用人造草等体育品认证等。

    体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查,在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求、检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件,经国体认证评价合格并经批准审查评定后,向认
证申请方颁发认证证书及确认函。

    认证申请方通过认证之后,国体认证在认证证书及确认函的有效期内对获
证组织的管理体系和产品质量进行监督。

    认证衍生服务为国体认证接受客户委托,依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求,确认委托方招标采购的体育用品(出厂前或者安装后)是否符
合相关要求,并出具报告。

    根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),国体认证属于
“M 科学研究和技术服务”项下“74 专业技术服务业”项下“745 质检技术服


                                 429
务”项下“7455 认证认可服务”及“7459 其他质检技术服务”。根据《上市公
司行业分类指引》(2012 年修订),国体认证属于“M 科学研究和技术服务业”
下的“74 专业技术服务业”。

    (2)国体认证的具体性质

    国体认证是一家具有持续盈利能力的公司,自成立之日起即公司化运作。
国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构,确保所
开展认证活动公正地实施,对认证活动的公正性负责,不因单纯追求高盈利而
丧失认证活动的公正性。国体认证具备盈利能力,2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-9 月,国体认证营业收入分别为 40,744,357.65 元、38,250,649.94 元及
34,216,526.76 元 , 净 利 润 分 别 为 23,386,962.89 元 、 19,025,005.46 元 及
17,181,934.11 元。

    2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策

    国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务,国体认证主要业务属
于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。

    (1)行业主管部门及监管体制

    1)主管部门

    体育用品认证认可服务行业主管部门主要包括国家市场监督管理总局、认
监委及认可委。

    体育用品认证认可服务行业原行政主管部门为国家质量监督检验检疫总
局,根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》,将国家
质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。调整后,国家市场
监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是,统一管理计量标准、检验检测、
认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局,对外保留牌子。

    认监委是国务院决定组建并授权,履行行政管理职能,统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。

    认可委(英文名称为:China National Accreditation Service for Conformity



                                     430
Assessment 英文缩写为:CNAS),是根据《中华人民共和国认证认可条例》
的规定,由认监委批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实
验室和检查机构等相关机构的认可工作。

    2)行业自律组织

    体育用品认证认可服务行业的自律组织为中国认证认可协会。

    中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织,为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。

    3)业务资质体系

    认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。

    同时,国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可,以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求,并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构,认证机构获得认可委认可
后,取得认可委颁发的《产品认证机构认可证书》。

    (2)行业主要法律法规及行业政策

    1)主要法律法规

               行业法规                    颁布机构             实施时间

《认证机构管理办法》                     国家质检总局           2018.01.01

《认证证书和认证标志管理办法》           国家质检总局           2004.08.01

《中华人民共和国认证认可条例》              国务院              2003.11.01

《中华人民共和国产品质量法》       全国人民代表大会常务委员会   1993.09.01


    2)主要产业政策

    ①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》

    2018 年 1 月 26 日,国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质



                                  431
量管理的意见》(国发〔2018〕3 号),提出加快推进检验检测认证机构整合,
推动检验检测认证机构转企改制,与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
方属性,健全市场化运行机制,完善政策保障,打破部门垄断和行业壁垒,尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构,培育一批操作规范、
技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团,推动检验检测认证服务业做强做优做大。

    ②《关于开展质量提升行动的指导意见》

    2017 年 9 月 5 日,中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》,主要目标为:到 2020 年,供给质量明显改善,供给体系更有效率,
建设质量强国取得明显成效,质量总体水平显著提升,质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强,更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行,
技术水平和服务能力进一步增强,国际竞争力明显提升,对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。

    ③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》

    2016 年 11 月 3 日,质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》,围绕加快推进认证认可强
国建设,提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是:认证认可
检验检测服务能力显著增强,认证认可检验检测创新能力明显提升,认证认可
检验检测行业治理日益完善,检验检测认证服务业实现较快增长,国际化水平
迈上新的台阶,国家质量技术基础更加稳固。

    ④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》

    2015 年 11 月 26 日,认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》,提出到“十三五”末,基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面;5-10 年内,形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求,培育壮大认证市场。

    ⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》



                                   432
    2014 年 10 月 20 日,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》(国发〔2014〕46 号),提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设,合理布点布局,重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源,改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施,政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设 15 分钟健身圈,新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程,在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆
盖。

    ⑥《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》及《室
外健身器材配建管理办法》

    2012 年 9 月 28 日,体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采
购及配建管理工作的意见》(体群字[2012]172 号),对于政府采购的室外健身器
材的相关意见如下:

    “二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作

    (二)室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国
标准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》(国办发
〔2009〕35 号)等有关法律、法规和政策文件的规定进行,确保公开、公平、
公正。

    强制性国家标准 GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的
安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定,所招标采购的器材应符合这些
规定,并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”

    2017 年 4 月 10 日,体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》(体群字
[2017]61 号),对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下:

    “第八条所采购器材应符合下列要求:

    ……


                                   433
    (二)通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证;

    ……”

    根据上述规定,各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需
要通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。

    截止本独立财务顾问报告签署日,政府采购的室外健身器材需经国家认可
的器材质量认证机构的产品质量认证,该项政策规定未发生重大变化。

    截止本独立财务顾问报告签署日,在政府采购的室外健身器材质量认证领
域,国体认证是国内主要的认证机构,政府采购市场的特点是对于生产企业资
质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,政府持续加强采购室外健身器
材的质量管理,大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国
体认证的认证证书,国体认证在室外健身器材认证领域具有优势地位。

    ⑦《体育发展“十三五”规划》

    2016 年 5 月 5 日,体育总局发布《体育发展“十三五”规划》,提出着力
扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育
类国有企业改革,提升体育产业领域中国有资产的价值。充分利用认证认可手
段,为体育产业创新发展提供技术支撑。转变监管理念,加强对体育市场的事
中事后监管,强化社会监督。

    ⑧《全民健身计划(2016—2020 年)》

    2016 年 6 月 23 日,国务院发布《全民健身计划(2016—2020 年)》(国发
[2016]37 号),提出推进全民健身场地设施创新,促进全民健身场地设施升级换
代。积极支持体育用品制造业创新发展,采用新技术、新材料、新工艺,提高
产品科技含量,增加产品品种,提升体育用品的质量水平和品牌影响力。

    ⑨《智慧社区健身中心建设试点工作方案》

    2018 年 6 月 6 日,体育总局办公厅发布《智慧社区健身中心建设试点工作
方案》,探索建立社区健身中心管理服务新模式,根据社区人口结构,合理规划
配置可服务于社区各类人群的智能化、个性化、互联互通的体育器材和设施设



                                   434
备。经费从 2018 年度中央集中彩票公益金转移支付有关省(市)的智慧社区健
身中心试点项目补助资金中支出。

    ⑩《2019 年群众体育工作要点》

    2019 年 2 月 14 日,体育总局办公厅发布《2019 年群众体育工作要点》,
体育总局继续会同中央有关部门利用中央资金支持地方建设完善群众身边的健
身设施。中央转移支付彩票公益金用于资助建设社区健身中心、体育公园、健
身步道等;体育总局将利用中央集中彩票公益金采购配发一批智能化室外室内
健身器材,支持地方建设体育公园和社区健身中心。体育总局将持续推进大型
体育场馆信息化监管系统和智慧社区健身中心建设试点。组织研制大型体育场
馆信息化系统建设技术规范、室内智能健身器材通用要求、智慧健身场所通信
协议。推动落实二代室外健身器材、智慧化健身场所等技术规范,将信息技术
手段运用到大型体育场馆、社区健身中心等公共健身场所,提升其运营管理和
服务水平。

    (3)主要竞争对手及竞争格局

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证所处行业为体育用品认证认可
服务行业,是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构,国体认证主要
从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的
竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求,大部分公开招标项
目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本独立财
务顾问报告签署日,国体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行
业领域面临的竞争较小。

    3、主要产品及服务的用途

    国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-9 月,国体认证主营业务收入分别为 40,744,357.65 元、38,250,649.94
元及 34,216,526.76 元。

    (1)体育用品认证

    国体认证对体育用品认证为自愿性产品认证。国体认证作为独立第三方认


                                     435
证机构,对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能
力审查以及产品一致性检查,在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认
证标准/规范性文件要求,检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格
的条件后,经国体认证评价合格并经批准审查评定后,向认证申请方颁发认证
证书及确认函。

    认证申请方通过认证之后,在认证证书及确认函的有效期内对获证组织的
管理体系和产品质量进行监督。两次监督审核/检查周期不超过 12 个月。国体
认证对获证企业的基本信息、组织规模、关键设备和工作环境条件、获证企业
对上次审核/检查期间确定的不合格项所采取的纠正措施、持续改进计划的实施
情况等方面进行审核或检查。

    国体认证的认证业务范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器
材、拆装式游泳池、体质监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运
动器材、运动鞋、运动服、休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体
育用人造草等体育品认证等。

       (2)认证衍生服务

    认证衍生服务为国体认证接受客户委托,依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求,确认委托方招标采购的体育用品(出厂前或者安装后)是否符
合相关要求,并出具报告。

       4、工艺流程

    国体认证的认证模式为“型式试验+初始工厂检查+获证后监督”。国体认
证对申请方的管理体系进行初次检查,按产品认证通用实施规则及专项产品认
证实施细则进行产品一致性检查,经过评定,确认是否批准认证;通过认证之
后,在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督,其中
包括按期进行监督检查和产品一致性检查,确认获证产品是否持续满足认证要
求。

    认证过程流程图如下所示:



                                 436
                  认证申请方                                  国体认证



                                   受理申请/签订合同




                工厂审核/检查                              产品型式检验




                                       复核-评定




                                     批准并颁发证书




                                产品认证标志的购买和使用




                                  获证后监督审核/检查




   国体认证的认证衍生服务业务流程为接受客户委托之后,对客户指定的体
育器材进行抽样检验,根据样本的检验结果来判定该批次是否合格,根据检验
结果向委托方出具报告。

   认证衍生服务过程流程图如下所示:




                                       437
                    委托方                         国体认证



                               受理申请/签订合同



                                   抽样检验




                                 检验结果判定




                                   出具报告




    5、经营模式

    (1)采购模式

    国体认证的采购主要为日常经营所需的办公用品与电脑耗材,根据公司《固
定资产管理办法》,固定资产购置实行预算管理。固定资产的购置应根据实际
工作需要,本着合理、节约的原则,在年末由公司各部门编制本部门下一年度
固定资产购置预算,经公司领导批准后生效。批准后的预算作为当年的固定资
产购置依据。

    固定资产的购置,由使用部门提出申请,在预算控制额度内履行审批手续
后,由综合部统一办理;综合部负责固定资产购买、建账及发放登记。固定资
产购置过程中,各部门如有特殊需求,应及时与综合部沟通,或共同参与购置
工作。

    (2)运营模式

    国体认证建立了较为完善的流程管理系统,业务流程包括客户接洽、业务
受理、认证实施、报告/证书出具与发放、获证后的监督。各流程有严格的管理
控制和记录,从而保证任务和责任清晰的落实到个人,提高工作效率。

    (3)销售模式




                                  438
       国家体育总局于 2012 年 9 月 28 日发布了《关于进一步加强室外健身器材
招标采购及配建管理工作的意见》(体群字[2012]172 号),于 2017 年 4 月 10
日发布了《室外健身器材配建管理办法》(体群字[2017]61 号),对政府招标
采购的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范,政府招标采购的室
外健身器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。

       国体认证的销售模式主要为直销,由国体认证直接向客户提供认证及认证
衍生服务。国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务,并非强制性认证(CCC
认证),国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部,负
责认证业务的宣传和开拓工作,依靠国体认证的品牌影响力及服务质量,提升
市场对认证结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓,大部分计划投标政
府采购室外健身器材的体育用品生产企业,会向国体认证申请对其生产的相关
室外健身器材进行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。

       (4)定价模式

       根据《国家发展改革委关于放开部分专业服务收费标准有关问题的通知》
(发改价格[2014]1437 号),自 2014 年 8 月 1 日起,放开自愿性产品认证收费
标准,具体由供需双方依据服务质量、成本和市场供求状况协商确定。

       1)体育用品认证定价模式

       国体认证制定并公布了《产品认证收费管理规定》,对认证业务的收费标
准进行了规定。认证业务收费类型主要包括申请费、审核费、批准与注册费、
年金、加印证书费、产品检验费等,具体收费情况如下:

                                                不同类型认证产品收费标准
  收费项目                      室内健身器材/     竞技类器材/中小    合成材料/人      笼式运动器材/拆
               室外健身器材
                                体质监测器材        学生体育器材           造草         装式游泳池
申请费         1,000 元/单元    1,000 元/单元     1,000+200*(m-1)    1,000 元/单元   1,000 元/单元
审核费         3,000 元/人日    3,000 元/人日     3,000 元/人日      3,000 元/人日   3,000 元/人日
批准与注册费   3,000 元/单元    2,000 元/单元     2,000+1000*(m-1)   3,000 元/单元   3,000 元/单元
               固定:4,000 元
年金           /单元;活动:    3,000 元/单元     3,000+1000*(m-1)   5,000 元/单元   8,000+2,000*(n-1)
               8,000 元/单元
加印证书费                                              100 元/张
产品检验费                      委托检验时,产品检验费由国体认证按检验机构标准收取



                                                 439
     注:1、m 为产品认证单元数,n 为笼式产品功能数量;
     2、年金每年缴纳一次

     2)认证衍生服务定价模式

     国体认证制定了《健身器材产品验收收费管理规定》,对认证衍生服务收
费标准进行了规定。具体收费情况如下:

     根据客户付费习惯的不同,国体认证的认证衍生服务收费标准分为按工作
人日收取验收费用及按器材中标合同金额收取验收费用。国体认证与客户协商
选取相应的收费标准。

     ①按工作人日收取验收费用

     验收费用=人日数×3,000 元

     出厂前的验收人日核算根据验收产品抽样数量确定,安装后的验收人日数
核算因安装地点分布不同,以实际发生人日数为准,人日数计算参考安装点数
量。

     ②按器材中标合同金额收取验收费用

     按照每包中标合同总额和验收费率计算验收费用:

     每包合同验收费用=每包合同总额×验收费率

     验收总费用=每包合同验收费用之和

     不同区间的合同标的金额对应不同的验收费率,验收费用最低不低于 9000
元

       (5)盈利模式

     1)认证服务

     认证服务收入主要为国体认证通过对申请认证的企业的初次认证、获证后
的监督以及变更和扩大认证领域、扩大认证范围等业务所收取的申请费、审核
费、批准与注册费、年金、加印证书费、产品检验费等。

     2)认证衍生服务



                                       440
    认证衍生服务收入主要为国体认证通过接受客户委托确认体育用品出厂前
或安装后是否符合相关要求并出具报告,收取相关费用。

    (6)结算模式

    认证收费主要包括申请费、审核费、批准与注册费、年金、加印证书费等。
国体认证对初次认证的企业主要采取先付费后认证的结算模式,申请人向国体
认证提出申请产品认证时,一次性支付认证费,包括申请费、审核费、批准与
注册费等。国体认证在对获证组织证后监督审核合格后向其发放更新后的产品
认证证书确认函,确认函有效期约为一年。监督审核费在国体认证向获证组织
发放产品认证证书确认函前结算,获证组织在交付监督审核费的同时支付年金。
获证组织如需更换证书,加印证书费在领取新证书时支付。

    6、主要服务的收入情况

    (1)营业收入构成情况

    最近两年及一期,国体认证的主要业务为体育用品认证及认证衍生服务。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,国体认证主营业务收入分别为
40,744,357.65 元、38,250,649.94 元及 34,216,526.76 元。

    报告期内国体认证营业收入构成情况如下表所示:

                     2019 年 1-9 月                    2018 年度                    2017 年度
    项目
                金额(元)            比例       金额(元)        比例       金额(元)        比例
 主营业务收入    34,216,526.76        100.00%    38,250,649.94    100.00%     40,744,357.65    100.00%
 其他业务收入                -               -                -           -                -           -
    合计         34,216,526.76        100.00%    38,250,649.94 100.00%        40,744,357.65 100.00%
    注:以上数据已经审计。

    报告期内,国体认证主营业务突出,经营状况稳定良好。国体认证主营业
务为体育用品认证及认证衍生服务。

    体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查,在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求,检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件后,经国体认证评价合格并经批准审查评定后,向



                                             441
认证申请方颁发认证证书及确认函。认证申请方通过认证之后,国体认证在认
证证书及确认函的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。

     认证衍生服务为国体认证接受客户委托,依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求,确认委托方招标采购的体育用品(出厂前或者安装后)是否符
合相关要求,并出具报告。

     报告期内,国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、
毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下:

     1)国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利

     国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内,国体认证
体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下:

     ①主要服务收入情况

                                                                                          单位:元

          服务类别                  2019 年 1-9 月             2018 年度              2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务               34,216,526.76           38,250,649.94          40,744,357.65


     ②主要服务成本情况

                                                                                          单位:元

          服务类别                  2019 年 1-9 月            2018 年度               2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务                4,127,478.03            5,077,192.57           3,548,700.80


     ③主要服务毛利情况

          服务类别                   2019 年 1-9 月             2018 年度               2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务                30,089,048.73             33,173,457.37         37,195,656.85
    注:毛利=主营业务收入-主营业务成本

     (2)对主要客户销售情况

     报告期内,国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对
应销售金额情况如下:

   时间                      客户                         销售金额(元)         占营业收入的百分比




                                                 442
              澳瑞特体育产业股份有限公司             1,759,811.32    5.14%

              深圳市好家庭实业有限公司               1,632,311.32    4.77%

2019 年 1-9   南通铁人运动用品有限公司               1,552,971.70    4.54%

    月        舒华体育股份有限公司                   1,545,000.00    4.52%

              南京万德体育产业集团有限公司           1,325,754.72    3.87%

                            合计                     7,815,849.06   22.84%

              山西澳瑞特健康产业股份有限公司         1,654,622.64    4.33%

              南通铁人运动用品有限公司               1,636,084.91    4.28%

              舒华体育股份有限公司                   1,633,867.92    4.27%
2018 年度
              深圳市好家庭实业有限公司               1,584,943.40    4.14%

              武汉昊康健身器材有限公司               1,380,849.06    3.61%

                            合计                     7,890,367.93   20.63%

              深圳市好家庭实业有限公司               2,027,169.81    4.98%

              青岛英派斯健康科技股份有限公司         1,867,452.83    4.58%

              山西澳瑞特健康产业股份有限公司         1,553,396.23    3.81%
2017 年度
              武汉昊康健身器材有限公司               1,418,301.89    3.48%

              沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司       1,363,584.91    3.35%

                            合计                     8,229,905.67   20.20%


     2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,国体认证向前五名客户合计的销
售金额分别占当期营业收入的比例分别为 20.20%、20.63%及 22.84%。报告期
内,国体认证不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户的情形。

     报告期内,国体认证各期前五名客户与国体认证董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

     7、主要产品采购情况

     国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务,主要生产成本为员工
工资,在经营过程中主要采购的产品或服务为房租、审核资质认可费等,不涉
及原材料采购。

     报告期内,国体认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下:




                                               443
 年份      序号                供应商名称                采购金额(元)    占总采购金额比例

            1     国家体育总局体育科学研究所                1,219,047.68             31.83%

            2     中国合格评定国家认可中心                    235,377.35              6.15%


2019 年     3     国家体育总局机关服务局                      188,835.80              4.93%

 1-9 月     4     依辰文化传媒(北京)有限公司                174,757.28              4.56%

            5     北京天达共和律师事务所                      113,207.54              2.96%

                        前五名供应商合计                    1,931,225.65             50.42%

            1     国家体育总局体育科学研究所                1,219,047.75             26.93%

            2     北京方庄丰田汽车销售服务有限公司            517,725.25             11.44%


2018 年     3     依辰文化传媒(北京)有限公司                407,766.99              9.01%

  度        4     航天中认软件测评科技(北京)有限公司        282,311.32              6.24%

            5     中国合格评定国家认可中心                    212,830.19              4.70%

                        前五名供应商合计                    2,639,681.50             58.31%

            1     国家体育总局体育科学研究所                1,218,987.64             27.39%

            2     中国合格评定国家认可中心                    194,679.47              4.37%


2017 年     3     北京亿维宏科科技有限公司                    174,757.28              3.93%

  度        4     中国体育用品业联合会                        149,433.96              3.36%

            5     禹州市瑞丰钧窑                              139,000.00              3.12%

                        前五名供应商合计                    1,876,858.35             42.17%


       2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,国体认证向前五名供应商合计的
采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 42.17%、58.31%及 50.42%。报
告期内,国体认证不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。

       报告期内,除国家体育总局体育科学研究所为国体认证的关联方外,国体
认证各期前五名供应商与国体认证及其董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

       8、环境保护及安全生产

    国体认证从事体育用品认证及认证衍生服务,不存在安全生产和环境污染



                                             444
隐患。根据国体认证的说明,报告期内,国体认证没有发生过环境污染事故,
不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。国
体认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形,亦不存在因违反国家及
地方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。

   根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现国
体认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现国体认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。

    9、质量控制情况

    国体认证依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国认证认
可条例》、CNAS-CC02《产品、过程和服务认证机构要求》等法律法规及行业
标准制定了国体认证《质量手册》、《公正性、风险、能力分析控制程序》、
《认证证书和标志控制程序》、《产品认证检查、审核控制程序》等一系列质
量控制规范文件,并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。

    根据国体认证出具的说明,报告期内国体认证未发生因重大质量问题而引
起质量纠纷的情况。

    10、研发及核心技术情况

    国体认证设置技术部,主要负责组织标准确认,建立认证产品标准目录,
制定有关的技术要求,实施认证实施规则的制定修订工作等。截止本独立财务
顾问报告签署日,国体认证共公布 51 项体育用品产品认证实施细则。2017 年
12 月 6 日,国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

    11、报告期董事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况

    (1)国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因及对国体认证的影响

    1)2017 年 4 月董事及经营范围变更

    2017 年 4 月,国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、



                                  445
许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证;技术检测”,经营范围中增加“技术检测”。
董事长(法定代表人)由马继龙变更为王明晏。

    ①更换董事长及全体董事的原因

    国体认证 2017 年 4 月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况:

    a.董事到达退休年龄;

    b.体育总局系统规范干部兼职问题。2014 年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题,2015 年 1 月体育总局公布巡
视整改情况,进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务,因此不再兼任国体认证董事;

    c.股东单位内部分工调整,因而推举新的董事人选。

    ②更换董事履行的相应程序

    2017 年 3 月 27 日,国体认证召开股东会,同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务,选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。

    2017 年 3 月 27 日,国体认证召开董事会,同意免去马继龙董事长(法定
代表人)职务,同意选举王明晏出任公司董事长(法定代表人)。

    上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。

    ③上述董事是否为公司核心技术人员,董事更换是否影响实际生产经营

    根据国体认证的说明,上述董事不属于国体认证核心技术人员,除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外,其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务,上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
导致的调整,不会对国体认证日常经营产生实质性影响。

    2)2018 年 7 月更换董事

    2018 年 7 月,国体认证董事彭立业更换为许方杰。



                                   446
   ①更换董事的原因

   国体认证 2018 年 7 月更换董事的原因为:股东单位内部分工调整而进行的
董事更换。

   ②更换董事履行的相应程序

   2018 年 6 月 22 日,国体认证召开股东会,同意免去彭立业董事职务,选
举许方杰为新任董事。

   上述董事变更已办理工商备案手续。

   ③上述董事是否为公司核心技术人员,董事更换是否影响实际生产经营

   根据国体认证的说明,上述董事不属于国体认证核心技术人员,且未担任
国体认证高级管理人员职务,上述董事更换系由于离职导致的正常调整,不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。

   综上所述,国体认证 2017 年 4 月及 2018 年 7 月董事变更为国体认证董事
的正常更换,并履行了相应程序,不会对国体认证日常经营产生实质性影响。

    (2)国体认证员工情况

   根据国体认证提供的花名册等资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认
证的在册员工情况如下:

   1)人员数量情况

    专业类别                公司部门           员工人数       占比
   公司管理人员           公司管理人员            5          16.13%
  研发及技术部门             技术部               3          9.68%
                      审核部(含审核二部)        8          25.81%
                             业务部               6          19.35%
     业务部门
                           服务认证部             2          6.45%
                              合计                16         51.61%
                             财务部               3          9.68%
     职能部门                综合部               4          12.90%
                              合计                7          22.58%
                   合计                           31         100%

   2)员工编制情况




                                         447
    根据国体认证的说明,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证上述员工不存在事
业编制或行政编制的情形。

    3)员工年龄情况

         员工年龄                员工人数                   占比
        30 岁及以下                 9                      29.03%
    31-40 岁(含 40 岁)            11                     35.48%
    41-50 岁(含 50 岁)            7                      22.58%
        51 岁及以上                 4                      12.90%
           合计                     31                      100%

    4)员工学历情况

         员工学历                员工人数                   占比
        硕士及以上                  3                       9.68%
           本科                     18                     58.06%
        专科及以下                  10                     32.26%
           合计                     31                      100%

    5)员工任职年限

       员工任职年限              员工人数                   占比
        1 年及以下                  3                       9.68%
     1-3 年(含 3 年)              8                      25.81%
     3-5 年(含 5 年)              6                      19.35%
    5-10 年(含 10 年)             8                      25.81%
         10 年以上                  6                       19.35%
           合计                     31                     100.00%


    截至 2019 年 9 月 30 日,上述 31 名员工均与国体认证签署了劳动合同,国
体认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。

    6)标的资产与员工签订劳动合同情况,员工在标的资产取薪情况

    ①劳动用工

    根据国体认证提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证与其
建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同,不存在不在标的公司领薪的情况。

    ②劳务用工

    根据国体认证提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证不存
在实习及退休返聘的情形,不存在不在标的公司领薪的情况;不存在兼职情形;


                                   448
不存在劳务派遣的情形。

       (3)国体认证核心技术人员基本情况

      截至 2019 年 9 月 30 日,国体认证核心技术人员基本情况如下表所示:

序号       姓名     教育背景        近五年工作经历                 主要职责或技术优势

                                                            负责技术部、业务部管理工作。
                                                            国家标准起草人;高级检查员。
  1       袁义龙      本科     2012.3 至今国体认证
                                                            获国家质检总局和国标委共同颁
                                                            发的“中国标准创新贡献奖”
                                                            负责产品认证评定工作、审核部
  2       窦军社      大专     2010.12 至今国体认证         管理工作。
                                                            国家标准起草人;高级检查员。
                               2015.7 至今国体认证          负责国体认证中心综合管理工
  3        王萍       本科     1989.12-2015.6 北京北方长    作。
                               城光电仪器有限公司           高级工程师;产品检查员。
                                                            负责业务部管理工作。产品检查
  4       王俊清      大专     2009.3 至今国体认证          员;国体认证中心技术委员会委
                                                            员。
                                                            负责组织实施产品认证工作,审
  5       李政旗      本科     2011.6 至今国体认证          核员、检查员专业能的评定工作。
                                                            高级检查员。
                                                            负责技术部管理工作。高级检查
  6       成剑铬      本科     2009.6 至今国体认证
                                                            员。
                                                            负责审核二部管理工作。国家标
  7       奚晓刚      大专     2004.10 至今国体认证
                                                            准起草人,高级检查员
                               2016.3 至今国体认证
                                                            负责与产品认证有关检验工作的
                               2015.6-2016.2 北京科诚中业
                                                            管理与协调,实施认证实施规则
  8        苏光       本科     汽车零部件制造有限公司
                                                            的制定修订工作。
                               2010.7-2015.5 北京佩特来电
                                                            产品检查员。
                               器有限公司
                                                            负责产品认证有关检验工作的管
                               2016.3 至今国体认证
                                                            理和协调,实施认证实施细则的
  9       张秀红      本科     2010.7-2016.3 北京阿奇夏米
                                                            规定修订工作。
                               尔工业电子有限公司
                                                            产品检查员。


       (4)核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施

      报告期内,国体认证核心技术人员未发生离职情况,核心技术人员较为稳
定。

      根据《购买资产协议》、国体认证提供的资料及说明,国体认证采取的保


                                      449
障核心技术人员稳定性的主要措施如下:

    1)交易协议相关约定

    中体产业与交易对方就国体认证签署的《购买资产协议》中约定,交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

    2)服务期限相关约定

    国体认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同,对其
任职期限予以约定,国体认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示:

  序号       姓名           劳动关系开始时间            劳动合同到期日
   1        袁义龙             2012 年 3 月               无固定期限
   2        窦军社            2010 年 12 月               无固定期限
   3         王萍              2015 年 7 月               无固定期限
   4        王俊清             2009 年 3 月               无固定期限
   5        李政旗             2011 年 6 月               无固定期限
   6        成剑铬             2009 年 6 月               无固定期限
   7        奚晓刚            2004 年 10 月               无固定期限
   8         苏光              2016 年 3 月              2020 年 3 月
   9        张秀红             2016 年 3 月              2020 年 3 月
   注:苏光、张秀红劳动合同正在续签过程中

    3)竞业限制及保密义务相关约定

    国体认证与上述核心技术人员均签署了《劳动合同补充协议》,对竞业限
制、保密义务、违约追偿等主要条款约定如下:

    “一、竞业限制期限

    竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方(甲方为国体认证,
乙方为员工)签订的劳动合同解除或者终止之日起 2 年内。

    二、竞业限制义务

    1、在竞业限制期限内,乙方不得从事下列活动,无论是以长期或临时、有
偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式,具体如下:



                                      450
    (1)受雇于甲方竞争相关方;

    (2)担任甲方竞争相关方的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理
人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务;

    (3)受雇于甲方某一客户;

    (4)担任甲方某一客户的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人
或代表人、或以任何其他身份为甲方某一客户提供劳动或服务;

    (5)自己经营或从事竞争业务,无论是否通过成立公司或其他组织的形式;

    (6)以其他任何方式从事有损甲方利益的业务。

    2、“甲方竞争相关方”包括但不限于在全国范围内,从事以下与甲方或甲
方关联公司从事经营同类(也包括相类似)业务或提供同类(也包括相类似)
服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的个人、公司、企业、合伙企业、
机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织:

    (1)中心认证类别同类产品或服务的认证、检测业务提供者;

    (2)中心认证类别产品的设计者、制造商、安装者、分销者或维护者;

    (3)中心认证类别服务的设计者、实施者、提供者或维护者;

    (4)主动或被动地提供认证咨询者;

    (5)任何对甲方或甲方关联公司业务构成竞争者。

    三、竞业限制补偿金

    1、乙方在甲方工作期间,甲方不必支付竞业限制补偿金。

    2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义
务。乙方离职后处于竞业限制期限内的,甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。
每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资(不包
括奖金)的 50%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定,且
该规定高于前述标准的,按规定的标准计发。




                                  451
   四、保密义务

   乙方承诺对甲方的包括但不限于商业秘密、客户资料、产品技术、销售渠
道等保密信息严格保密,并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密
信息及载体和复印件。乙方未经批准,不得复印、摘抄、随意或恶意拿走甲方
秘密文件、电脑软、硬件等;不得向他人泄露甲方保密信息的部分或全部。

   五、违约责任

   竞业限制期限内,如果乙方违反本协议竞业限制约定,应承担以下违约责
任:

   1、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3 倍,向甲方支付违
约金。计算方式为:

   乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24×3。

   乙方认可,该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认,
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的,并不会使其生活
陷于窘境,亦不会导致其生活水准有所下降。

   2、乙方违反本协议,给甲方造成损失,若前款约定的违约金不足以弥补甲
方的损失,乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。

   3、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金,且包含甲方已为其代扣
代缴的个人所得税。

   4、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义
务。”

   4)保密义务相关约定

   国体认证与上述核心技术人员均签署的《劳动合同补充协议》中,对保密
义务等内容予以约定。

   综上,上述约定及安排有利于保障国体认证核心技术人员的稳定性。




                                 452
         (五)最近两年一期的主要财务数据

     根据大华出具的审计报告,国体认证最近两年一期经审计的合并口径主要
财务数据如下:

     1、资产负债表主要数据

                                                                                               单位:元

                  项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日

 流动资产                                  93,509,361.90           75,493,598.03           65,347,989.99

 非流动资产                                    1,642,314.95         2,539,235.26              432,373.70

 资产总计                                  95,151,676.85           78,032,833.29           65,780,363.69

 流动负债                                      7,682,665.88         7,745,756.43            9,516,944.15

 非流动负债                                               -                      -                         -

 负债总计                                      7,682,665.88         7,745,756.43            9,516,944.15

 所有者权益总计                            87,469,010.97           70,287,076.86           56,263,419.54


     2、利润表主要数据

                                                                                               单位:元

           项目               2019 年 1-9 月                  2018 年度                  2017 年度

营业收入                           34,216,526.76                 38,250,649.94              40,744,357.65

营业成本                            4,127,478.03                  5,077,192.57                3,548,700.80

营业利润                           20,254,040.13                 22,206,994.13              27,263,643.82

利润总额                           20,214,040.13                 22,118,064.17              27,252,623.42

净利润                             17,181,934.11                 19,025,005.46              23,386,962.89


     3、现金流量表主要数据

                                                                                               单位:元

                  项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度              2017 年度

 经营活动产生的现金流量净额                15,401,192.15           16,663,794.07           22,653,278.97

 投资活动产生的现金流量净额               -73,364,666.96            3,592,992.37          -20,125,277.79

 筹资活动产生的现金流量净额                               -         -5,338,348.14           -2,726,900.00

 现金及现金等价物净增加额                 -57,963,474.81           14,918,438.30             -198,898.82

 期末现金及现金等价物余额                      1,767,715.32        59,731,190.13           44,812,751.83


     4、主要财务指标


                                                  453
                                   2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
             项目
                                     /2019 年 1-9 月             /2018 年度                /2017 年度
资产负债率                                      8.07 %                     9.93%                     14.47%

流动比率(倍)                                   12.17                        9.75                       6.87

速动比率(倍)                                   12.17                        9.75                       6.87

销售毛利率                                      87.94%                   86.73%                      91.29%

销售净利率                                      50.22%                   49.74%                      57.40%

扣除非经常性损益后的净利润(元)         16,284,005.91             18,101,061.26               23,396,330.23

    注:1、资产负债率=负债总计/资产总计;2、流动比率=流动资产/流动负债;3、速动
比率=(流动资产-存货)/流动负债;4、销售毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入;
5、销售净利率=净利润/营业总收入

     5、非经常性损益构成

                                                                                                 单位:元

                    项目                         2019年1-9月              2018年度               2017年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                                           -2,829.95               14,462.00         -12,094.00
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定                         -                       -                    -
额或定量持续享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                            1,099,216.07           1,151,244.41                     -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -40,000.00             -88,929.96             1,073.60

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -               10,216.73                    -

                    小计                                1,056,386.12           1,086,993.18          -11,020.40

减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)              158,457.92             163,048.98            -1,653.06

             非经常性损益净额                            897,928.20             923,944.20            -9,367.34

                    净利润                             17,181,934.11          19,025,005.46      23,386,962.89

    非经常性损益净额绝对值占净利润比重                       5.23%                   4.86%               0.04%


     国体认证的非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益、固定资
产处置损失、对外捐赠及滞纳金,金额较小,对经营业绩不存在显著影响。


      (六)出资及合法存续情况

     1、国体认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况

     根据国体认证的工商登记文件,国体认证自成立以来,历次增加注册资本
均依法上报工商管理部门并获得相应批准,主体资格合法、有效。截止本独立



                                               454
财务顾问报告签署日,国体认证经营合法合规,不存在出资不实或者影响其合
法存续的情形。

    根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》:除华安认证外其他标的
资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规定足额
缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规
定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。根据装备中心出具的《关于资产权属的承诺函》:标的公司为依法设立并
有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东,承诺人已依法承担了股东的义
务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。

    2、本次股权转让前置条件的取得情况

    2019 年 10 月,国体认证 2019 年临时股东会作出决议,同意继续推进本次
交易,并对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东
大会最终审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次
交易的具体价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础,由双方协商确定。
本次交易将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施;同意在国体认证
其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中,自愿放弃对相应股权的优先
购买权。根据上述股东会决议及国体认证股东就本次交易签署的《放弃优先购
买权确认函》,各国体认证股东均同意在国体认证其他股东向中体产业转让所持
公司股权的过程中,自愿放弃对应股权的优先购买权。


     (七)最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或

估值情况

    国体认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。


     (八)最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

    最近十二个月内,国体认证不存在重大资产收购出售事项。


     (九)未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、

                                  455
为关联方提供担保等情况

       1、未决诉讼、仲裁及行政处罚

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证不存在重大未决诉讼、仲裁情
形。

    根据国体认证提供的承诺及确认函、国体认证主管工商、税务、住房公积
金等政府机关出具的证明,并经查询相关政府部门网站、信用中国
( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn),国体认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
税务、工商部门对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形,截至 2019
年 8 月,国体认证没有因违反有关法律法规而受到社保、公积金部门对本次交
易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。

       2、关联方非经营性资金占用情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证不存在资金被关联方非经营性
占用的情况。

       3、为关联方提供担保的情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证不存在为关联方提供担保的情
况。


       (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等相关报批情况

    本次交易标的为国体认证 62%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。


       (十一)交易标的涉及的资产许可使用情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,国体认证不存在不存在许可他人或被他
人许可使用资产的情况。




                                       456
       (十二)交易涉及的债权债务转移情况

    本次重组完成后,国体认证将成为中体产业的控股子公司,仍为独立存续
的法律主体,国体认证的债权债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的
转移。


       (十三)标的公司会计政策及相关会计处理

       1、收入成本的确认原则和计量方法

       (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

    国体认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;国体认证既
没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

       (2)确认让渡资产使用权收入的依据

    与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

    1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定;

    2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

       (3)提供劳务收入的确认依据和方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

    提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

    1)收入的金额能够可靠地计量;



                                    457
   2)相关的经济利益很可能流入企业;

   3)交易的完工进度能够可靠地确定;

   4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

   按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳
务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

   在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

   1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

   2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

   国体认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为
销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。

    (4)具体确认原则

   1)认证服务收入

   对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定,并签发
产品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为:认证服务按照签发产品认
证证书或产品认证证书确认函的时间确认收入。

   2)认证衍生服务收入

   国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为:认证衍生服务按照




                                   458
签发报告的时间确认收入。

    2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较

   国体认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报
表范围、变化情况及变化原因

    (1)财务报表编制基础

   1)财务报表的编制基础

   国体认证以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行
确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规
定,编制财务报表。

   2)持续经营

   国体认证对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。

    (2)合并财务报表范围

   报告期内,国体认证无纳入合并财务报表范围的子公司。

    4、报告期资产转移剥离调整情况

   报告期内,国体认证不存在资产转移、剥离和调整情况。

    5、会计政策或会计估计与上市公司的差异

   国体认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

    6、行业特殊的会计处理政策




                                    459
       国体认证所处行业无特殊会计处理政策。


         四、华安认证100%股权

        (一)拟购买资产的基本情况

       1、基本信息

公司名称               北京华安联合认证检测中心有限公司

法定代表人             许方杰

成立日期               2005年12月07日

经营期限至             2035年12月06日

注册资本               500万元

公司类型               其他有限责任公司

住所                   北京市房山区城关街道顾八路1区1号-V328

统一社会信用代码       91110111783215197R

                       认证;技术服务、技术培训、技术检测;设计、制作、代理、发布广告;会议
                       服务;承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
经营范围
                       批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
                       业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


       2、历史沿革

       (1)2005年12月,公司设立

       2005 年 12 月,华体集团、华体物业共同设立了华安认证,本次设立履行了
以下程序:

       2005 年 8 月 24 日,北京市工商行政管理局核发(京房)企名预核(内)字
[2005]第 11885796 号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为:北京华安联
合认证中心有限公司。

       2005 年 8 月 25 日,体育总局向认监委报送《关于设立北京华安联合认证中
心有限公司的意见函》(体经济字[2005]463 号),经有关专家论证,华安认证
筹备组已完成了认监委规定的申请文件的编制及国家工商行政管理总局名称预
核准等工作,已具备开展体育服务认证工作的条件,请予审批。

       2005 年 11 月 16 日 , 认 监 委 下 发 《 认 证 机 构 设 立 批 准 通 知 书 》


                                            460
(CNCA-R-2005-141),准予华体集团、华体物业出资设立华安认证,注册资
金为人民币 300 万元,其中华体集团出资 285 万元,华体物业出资 15 万元。注
册地为北京,核定经营范围为认证。

   2005 年 11 月 23 日,北京市工商行政管理局下发《企业名称延期通知书》,
核准登记号为 11885796 的企业名称的有效期延长至 2006 年 2 月 23 日。

   2005 年 12 月 6 日,华体集团、华体物业签署华体认证公司章程。

   2005 年 12 月 7 日,北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

   华安认证设立时的股权结构如下:

 序号               股东姓名               出资额(万元)        出资比例(%)

   1                华体集团                            285                  95

   2                华体物业                                15                   5

                    合计                                300                 100


       (2)2009年11月,公司名称及经营范围变更

       2009 年 11 月,华安认证将公司名称变更为“北京华安联合认证检测中心
有限公司”,经营范围变更为“认证、技术检测、技术服务、技术培训”,本
次变更履行了以下程序:

       2009 年 10 月 19 日,北京市工商行政管理局房山分局出具《企业名称变更
核准通知书》,核准华安认证名称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公
司”。

       2009 年 11 月 17 日,华安认证第三届第三次股东会做出决议,同意公司名
称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公司”,同意经营范围变更为“认
证、技术检测、技术服务、技术培训”,同意公司的章程修正案。

       2009 年 11 月 27 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》。

       (3)2018年3月,注册资本增至500万元

   2018 年 3 月,华安认证注册资本增至 500 万元,本次变更履行了以下程序:

   2018 年 2 月 24 日,华安认证作出股东会决议,同意注册资本变更为 500 万


                                     461
元,变更后的出资情况为:股东华体物业出资 25 万,华体集团出资 475 万元。

     2018 年 3 月 22 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》,华安认证注
册资本变更为 500 万元。

     截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证的股东及股权结构情况如下:

序号       股东姓名     认缴出资额(万元)     实缴出资额(万元)                  出资比例(%)

 1         华体集团                    475                        285                          95

 2         华体物业                     25                            15                       5

          合计                         500                        300                         100


       3、华安认证的股权结构及控制关系情况

       (1)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

     截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证的控股股东为华体集团,直接
持股比例为 95%;实际控制人为国家体育总局。

     截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证与控股股东、实际控制人之间
股权控制结构如下图所示:


                                               体育总局




                                             国家体育总局                      中国奥林匹克
                        国家体育彩票
                                             机关服务中心                           委员会
                            中心
                              34.22%         26.31%                           39.47%

                                                               100%
                                               华体集团                     华体物业

                                                      95.00%               5.00%


                                               华安认证



       (2)华安认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

     截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证的公司章程中不存在对本次交


                                       462
易产生影响的主要内容,亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。华安
认证不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

     (3)华安认证原高级管理人员的安排

    截止本独立财务顾问报告签署日,根据本次交易签署的《购买资产协议》
本次重大资产重组后,华安认证原高管人员不存在特殊安排事宜,原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规
和华安认证公司章程的情况下进行调整。

     4、最近两年一期利润分配情况

     报告期内,华安认证未进行过利润分配。


      (二)主要下属公司基本情况

     截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证不存在下属公司。


      (三)固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、

主要负债情况等

     1、华安认证主要资产权属

     (1)总资产情况

     根据大华出具的大华审字[2019]0011349 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证主要资产情况如下:

                                                                  单位:元

             项目                  金额                   占比

流动资产:

货币资金                                  10,535,698.93          60.54%

应收账款                                   4,618,353.14          26.54%

预付款项                                      40,115.66           0.23%

其他应收款                                  430,170.84            2.47%

流动资产合计                              15,624,338.57          89.77%

非流动资产:




                                    463
固定资产                                                   1,779,743.87                             10.23%

递延所得税资产                                                  158.92                               0.00%

非流动资产合计                                             1,779,902.79                             10.23%

资产总计                                                 17,404,241.36                             100.00%


       (2)固定资产情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证的固定资产主要包括机器设备、运输设
备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下:

                                                                                                     单位:元

         项目                 原值                 累计折旧               账面净值                成新率

机器设备                      3,539,353.49           1,820,574.27          1,718,779.22                48.56%

运输工具                       492,585.56             467,956.28              24,629.28                    5.00%

其他设备                       109,320.36               72,984.99             36,335.37                33.24%

合计                          4,141,259.41           2,361,515.54          1,779,743.87                42.98%

       注:上表中成新率=账面净值/账面原值

       1)自有房屋及建筑物

       截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证无自有房屋及建筑物。

       2)房屋租赁及使用情况

       截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证房屋租赁情况如下:

                                                                      承租面积                        租金
  序号          承租方     出租方             租赁房屋地址                           租赁期间
                                                                    (平方米)                      (元/月)
                                      北京市东城区沙子口街道
                                                                                     2019.3.22-
   1            华安认证     柳欣     办事处富莱茵花园 1 号楼 6              75.57                          5,040
                                                                                     2021.3.21
                                             层 3 单元 601 室
                                      北京市丰台区南三环中路                         2020.1.1-
   2            华安认证   华体集团                                         388.18                         23,614
                                        15 号院 8 号楼 1-2 层                        2020.12.31

       注:上述第 1 项租赁房屋系员工宿舍


       2017 年至 2018 年,华安认证经营场所系华体集团无偿提供。2016 年 1 月
1 日,华体集团与华安认证签署《房屋使用协议》,约定华体集团向华安认证
无偿提供 388.18 平方米房屋作为办公使用,使用期限自 2016 年 1 月 1 日起自
2018 年 12 月 31 日止。本次审计根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所



                                                     464
模拟了租金。该《房屋使用协议》到期后,华安认证及华体集团就华安认证经
营场所用地签署了《租赁合同》,约定华体集团向华安认证出租 388.18 平方米
房屋作为办公用房,年租金为 283,371.40 元。

         (3)无形资产情况

         1)土地使用权

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证无土地使用权。

         2)商标

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证无商标。

         3)专利

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证拥有 2 项实用新型专利。具体
情况如下:

序号      专利权人            专利名称                专利号       申请日      授权公告日   有效期

 1        华安认证     球体反弹高度激光测试仪   201220682220.3    2012.12.11   2013.06.12   10 年

 2        华安认证       一种旋转阻力测试仪     201820243991.X    2018.2.10    2018.11.23   10 年


         4)软件著作权

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证无软件著作权。

         5)网站域名

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证网站域名:“hauc.cn”已经在
工信部备案(京 ICP 备 15007210 号-1)。

 序号         主办单位名称               网站备案号              网站域名          网站首页网址

     1             华安认证         京ICP备15007210号-1          hauc.cn           www.hauc.cn


         2、特许经营权情况

         截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证不存在特许经营权。

         3、华安认证业务资质



                                                465
    截止本独立财务顾问报告签署日,华安取得以下业务资质:

    (1)2005 年 12 月 7 日,华安认证取得认监委颁发的《认证机构批准书》
(批准号:CNCA-R-2005-141)。批准书的换发日期为 2019 年 8 月 30 日,有
效期至 2023 年 12 月 6 日。认证业务范围中,服务认证的认证领域为体育场所
服务,2016 年 6 月 22 日,华安认证认证业务范围增加产品认证,产品认证的
认证领域为 05 木材和木制品;纸浆、纸和纸制品,印刷品以及 06 化工类产品。

    (2)2016 年 7 月 11 日,华安认证取得北京市质量技术监督局颁发的《检
验检测机构资质认定证书》(证书编号:160121340265),批准华安认证向社
会出具具有证明作用的数据和结果。资质认定包括检验检测机构计量认证。检
验检测能力范围包括体育器械及设施。有效期至 2022 年 7 月 10 日。

    (3)2016 年 8 月 16 日,华安认证成为中国田径协会授予的中国田径协会
田径场地人工合成面层检测实验室。2019 年 1 月 1 日更换新证后,证书有效期
至 2020 年 12 月 31 日。

    (4)2017 年 11 月 27 日,华安认证通过国际田径联合会(
                                ,         )技术审核,成为国际田径联合会认
可的合成材料面层测试实验室。

    (5)2018 年 5 月 23 日,华安认证取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书(编号:20182130194101),有效期 3 年。

    (6)2019 年 6 月 19 日,华安认证取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》(注册号:CNASL3529),华安认证符合 ISO/IEC 17025:
2017《检测和校准实验室能力认可准则》的要求,具备承担下列检测能力:合
成面层篮球场地、运动冰场、体育馆用木质地板、中小学合成材料面层运动场
地、曲棍球场地(含样品)、棒球、垒球场地、足球场地人造草面层、足球场
地天然草面层、网球场地、综合体育馆木地板场地(含木地板样板)、田径场
地/合成材料跑道面层(含样块)、体育用人造草、游泳场馆、LED 显示屏、体
育场馆照明、运动场地面层等。华安认证初次认可时间为 2008 年 5 月 28 日,
证书有效期至 2023 年 4 月 25 日。




                                     466
    4、权利限制及其他情形

    截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证股权及相关资产权属清晰,不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形;不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

    5、对外担保情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证不存在对外担保的情况。

    6、主要负债情况

   根据大华出具的大华审字[2019]0011349 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证的主要负债情况如下:

                                                                  单位:元

               项目               金额                    占比

流动负债:

应付账款                                 1,056,090.00             12.54%

预收款项                                 5,666,522.19             67.26%

应付职工薪酬                             1,302,074.94             15.46%

应交税费                                  211,016.37               2.50%

其他应付款                                 89,172.21               1.06%

流动负债合计                             8,324,875.71             98.81%

递延收益                                  100,000.00               1.19%

非流动负债合计                            100,000.00               1.19%

负债总计                                 8,424,875.71            100.00%



     (四)主营业务发展情况

    1、主营业务

   华安认证是经体育总局、认监委批准成立的体育专业技术服务机构,主要
从事第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提供公共技术服务,其中
公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。

   华安认证具有各类体育场馆运动场地系统、照明系统、扩声系统、LED 显




                                  467
示屏系统等专业检测技术能力,已经先后为广州亚运会、深圳大运会、天津东
亚会、辽宁全运会、南京青奥会、福州青运会,以及各省级运动会场馆提供专
业检测服务工作。同时,多年来华安认证承担国家体育总局高危险性体育项目
的检测工作。

   华安认证为全国各类体育场馆运营提供体育服务认证及管理培训,分析解
决体育场馆运营管理中优劣势,形成规范的服务管理体系,提高场馆的服务意
识和市场意识,提升场馆的社会效益和经济效益。2016 年 6 月,华安认证获得
认监委自愿性产品认证扩项申请的批复,从事体育用木地板、田径场地、球类
场地、人造草等自愿性产品认证业务。

   华安认证长年以来多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与
体育行业协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作,负责
部分全国体育设施设备政府标准(国家标准、行业标准、地方标准)和市场标
准(团体标准、企业标准)制修订,并根据企业关注方向、抓住体育产业热点,
提供培训服务。

    2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策

    华安认证主营业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术
服务,其中,其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培
训服务。华安认证主要业务属于体育质检技术服务业。

    (1)行业主管部门及监管体制

    1)主管部门

    ①体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的
主管部门

    体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的主
管部门主要包括国家市场监督管理总局、认监委、认可委及北京市质量技术监
督局等。

    第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域原行政主管部门为国家质量




                                  468
监督检验检疫总局,根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深化党和国家机构改革
方案》,将国家质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。调
整后,国家市场监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是,统一管理计量
标准、检验检测、认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局,
对外保留牌子。

    认监委是国务院决定组建并授权,履行行政管理职能,统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。

    认可委(英文名称为:China National Accreditation Service for Conformity
Assessment 英文缩写为:CNAS),是根据《中华人民共和国认证认可条例》
的规定,由认监委批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实
验室和检查机构等相关机构的认可工作。

    北京市质量技术监督局主要负责北京市质量监督检查;受理对产品质量问
题的举报和投诉,调解质量纠纷;管理产品质量仲裁的检验、鉴定;负责查处
生产和经销假冒伪劣商品的违法行为;负责产品质量监督检验机构的设置和管
理;监督管理评价性活动。

    ②标准编制领域主管部门

    华安认证公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服
务,主管部门主要包括国家体育总局及其下属单位、国家市场监督管理总局下
属的国家标准化管理委员会等。

    国家体育总局体育经济司负责统筹组织管理全国体育标准化工作,装备中
心组织实施体育标准、标准制修订工作。国家体育总局各司局和直属事业单位
分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作,省、自治区、直辖市体育行政
主管部门负责管理本行政区域内体育标准化工作。

    国家标准化管理委员会为国家市场监督管理总局管理的事业单位,是国务
院授权的履行行政管理职能、统一管理全国标准化工作的主管机构。

    2)行业自律组织




                                    469
    体育质检技术服务的行业自律组织为中国认证认可协会。

    中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织,为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。

    3)业务资质体系

    根据《中华人民共和国计量法》(2018 年修正)第二十二条的规定:“为
社会提供公证数据的产品质量检验机构,必须经省级以上人民政府计量行政部
门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。”因此,所有对社会出具公
正数据的产品质量监督检验机构及其它各类实验室必须取得中国计量认证,即
CMA 认证。只有取得计量认证合格证书的检测机构,才能够从事检测检验工作,
并允许其在检验报告上使用 CMA 标记。有 CMA 标记的检验报告可用于产品质
量评价、成果及司法鉴定,具有法律效力。

    认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。

    同时,国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可,以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求,并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构。

    (2)行业主要法律法规及行业政策

    1)主要法律法规

               行业法规                   颁布机构           实施时间

《体育标准化管理办法》                   国家体育总局        2017.10.23

《检验检测机构资质认定管理办法》         国家质检总局        2015.08.01

《认证机构管理办法》                     国家质检总局        2011.09.01

《自愿性产品认证管理规定》               国家质检总局        2009.09.01

《体育服务认证管理办法》                 国家体育总局        2006.01.01

《认证证书和认证标志管理办法》           国家质检总局        2004.08.01

《中华人民共和国认证认可条例》             国务院            2003.11.01



                                   470
《中华人民共和国产品质量法》          全国人民代表大会常务委员会   1993.09.01

《中华人民共和国标准化法实施条例》              国务院             1990.04.06

《中华人民共和国标准化法》            全国人民代表大会常务委员会   1989.04.01

《中华人民共和国计量法实施细则》              国家计量局           1987.02.01

《中华人民共和国计量法》              全国人民代表大会常务委员会   1986.07.01


    2)主要产业政策

    ①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》

    2018 年 01 月 26 日,国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》(国发〔2018〕3 号),提出加快推进检验检测认证机构整合,
推动检验检测认证机构转企改制,与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
方属性,健全市场化运行机制,完善政策保障,打破部门垄断和行业壁垒,尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构,培育一批操作规范、
技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团,推动检验检测认证服务业做强做优做大。

    ②《关于开展质量提升行动的指导意见》

    2017 年 9 月 5 日,中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》,主要目标为:到 2020 年,供给质量明显改善,供给体系更有效率,
建设质量强国取得明显成效,质量总体水平显著提升,质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强,更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行,
技术水平和服务能力进一步增强,国际竞争力明显提升,对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。

    ③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》

    2016 年 11 月 3 日,质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》,围绕加快推进认证认可强
国建设,提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是:认证认可
检验检测服务能力显著增强,认证认可检验检测创新能力明显提升,认证认可
检验检测行业治理日益完善,检验检测认证服务业实现较快增长,国际化水平


                                     471
迈上新的台阶,国家质量技术基础更加稳固。

    ④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》

    2015 年 11 月 26 日,认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》,提出到“十三五”末,基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面;5-10 年内,形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求,培育壮大认证市场。

    ⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》

    2014 年 10 月 20 日,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》(国发〔2014〕46 号),提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设,合理布点布局,重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源,改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施,政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设 15 分钟健身圈,新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程,在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆
盖。

    ⑥《质量发展纲要(2011-2020 年)》

    2012 年 2 月 6 日,国务院发布《质量发展纲要(2011-2020 年)》,该发
展纲要提出,加快检验检测技术保障体系建设。优化检验检测资源配置,推进
技术机构资源整合,鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场竞争,积极
探索第三方检测机构建设,加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设,
推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展,提升检验检测技术机构市
场竞争力。按照公益性和产业性的不同类别,对技术机构进行分类指导和监督,
促进技术机构完善内部管理和激励机制,提高检验检测质量和服务水平,提升
社会公信力。加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度,推进重点仪器、
关键检测设备的国产化进程,提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持
技术机构实施“走出去”战略,扩大国际检测市场份额,创建国际一流技术机




                                  472
构,提升国际竞争力。

    ⑦《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》

    2011 年 12 月 12 日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》(国办发〔2011〕58 号),该意见指出,推进检验检测
机构市场化运营,提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后
服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务,培育第三方的质量和安全检验、
检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务
向提供综合型服务发展。

       3、主要产品及服务的用途

       (1)第三方体育设施检测服务

    第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型,具体如下:

    1)样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样
品、硅 PU 样品等。

    2)现场检测按照体育工艺的类型包括照明系统、LED 显示屏系统、各类
运动场地检测(足球场地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网
球场地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲棍球场地等)。

       (2)体育服务认证

    体育服务认证开展的主要认证单元是体育场所服务认证,体育场所服务认
证分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型,前者侧重服
务安全,后者侧重服务质量的评价和等级划分,例如汽车自驾运动营地星级评
定、健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级评定认证。

       (3)公共技术服务

    公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务
等。

    1)标准编制以及相对应的宣贯教材编写服务




                                     473
   华安认证近年来主持起草了数项体育设施国家标准、行业标准。2015 年以
来,随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来,华安认证为体育社会团
体提供团体标准制修订服务。华安认证多次主持公共体育设施、体育产业调查
研究,如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政
策研究型课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施
设备标准实用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。

   2)培训服务

   华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训,华安认
证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯官宣培
训。华安认证积极承办国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培
训班”、国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽
车自驾运动营地标准培训班”等政府培训,并根据国家相关政策、企业关注热
点方向,开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研
修班”等专题培训。

    4、工艺流程

    (1)第三方体育设施检测




                                 474
   第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型。服务流程分
为:检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告发放
及检测后售后跟踪共五个环节,具体情况如下图所示:



                                  业务咨询、洽谈




                   样品检测                              现场检测




                                     合同评审




                                    检测部受理




                              出具检测数据、授权人审核




                        授权签字人批准、盖章,出具检测报告




                                     售后服务




    (2)体育服务认证

   体育服务认证业务包括认证申请材料的评审、场馆服务质量现场审查、技
术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环节,具体情况如下图所示:




                                      475
         申请




       申请审查




       签订合同




       文件审查                补充修改




        现场审查             采取纠正措施             验证




   认证机构审查、批准                                           终止认证



       颁发证书




        监督审查              采取纠正措施             验证




       证书保持                                          暂停/撤消认证资格


   5、经营模式

    (1)采购模式

   华安认证提供服务所需采购物资主要包括检验仪器设备、办公用品与电脑
耗材、检测用耗材,此外,华安认证需要购买计量检定服务和技术培训服务等,
并需水电等能源动力。

   根据《仪器设备管理程序》的要求,华安认证设有设备管理员,设备管理
员负责填写《仪器设备购置申请表》,申请表包括购置理由、配置要求、价格、
设备供应商的评价、采购执行及合同履行等工作,仪器设备购置申请由技术负



                                  476
责人审核后报主任批准。华安认证办公用品和电脑耗材采购,是由行政管理部
统一采购;其他类别物品(如检测用耗材、计量检定服务等),由各部门自行
采购。

    (2)运营模式

   华安认证为企业化运营模式,下设检测事业部、认证事业部以及标准与公
共服务事业部,分别负责第三方体育设施检测、体育服务认证以及公共技术服
务业务。华安认证建立了较为完善的流程管理系统,第三方体育设施检测服务
流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告
发放及检测后售后跟踪五个环节;体育服务认证业务流程包括认证申请材料的
评审、场馆服务质量现场审查、技术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环
节。各流程有严格的管理控制和记录,从而保证任务和责任清晰的落实到个人,
提高工作效率。

    (3)销售模式

   华安认证的销售模式主要为直销,主要由华安认证直接向客户提供第三方体
育设施检测服务、体育服务认证服务以及公共技术服务,各项业务具体销售模式
如下:

   1)第三方体育设施检测服务

   报告期内,华安认证第三方体育设施检测业务主要通过自主市场开发来获得
订单,在业务承接渠道方面,华安认证主要通过公开的招标信息、对老客户进行
跟踪、积极开发新客户以及凭借自身在第三方体育设施检测市场的品牌和影响力
进行业务承揽。

   2)体育服务认证

   报告期内,华安认证提供的体育服务认证为自愿性认证服务,并非强制性认
证(CCC 认证),华安认证通过自主市场开发来获得订单。华安认证通过设立
业务部,负责认证业务的宣传和开拓工作,依靠华安认证的品牌影响力及服务质
量,提升市场对认证结果的采信力度。华安认证受理认证申请并与申请企业签订
业务合同。


                                 477
       3)公共技术服务

       报告期内,华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材
 编写和培训服务。

       华安认证的标准编制以及相对应的宣贯教材编写主要通过自主市场开发来
 获得订单。相应的国家标准在立项完成后,由华安认证向社会各方征集标准起草
 单位,签订业务合同。行业标准一般由国家体育总局体育经济司负责统筹组织批
 准,各司局和直属事业单位分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作,华安
 认证可自行申报行业标准,并向社会各方征集标准起草单位,签订业务合同;华
 安认证也可作为体育标准化服务机构与行业标准的具体主导单位进行协商承担
 相应行业标准制修订工作。团体标准中部分通过自主市场开发来获得订单,部分
 通过招投标方式与客户签署战略合作协议。宣贯教材编写主要基于华安认证主起
 草的国家、行业标准,通过与体育总局相关司局、运动项目管理中心及其他起草
 单位进行协商,合作编写相应的宣贯教材对相应标准进行推广、普及、落地、实
 施。

       华安认证的培训服务主要通过自主市场开发来获得订单。一方面,华安认
 证凭借多年深耕政府培训,承接国家体育总局及下属机构相关政府培训,与部
 分客户形成长期合作关系,已连续 11 年承办国家体育总局群体司“全民健身设
 施建设与管理运营培训班”,连续 3 年承办国家体育总局汽摩中心相关培训班。
 另一方面,根据国家相关政策、企业关注热点方向自行组织举办针对行业和团
 体的主题培训,如开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设
 施标准研修班”等专题培训,发放培训通知,通过市场化自主招生的模式,利
 用自身品牌和影响力吸引客户。

        (4)定价模式

       1)体育设施检测收费标准

序号         类别                        检测依据                      检测费用

        体育场馆 LED    GB/T29458—2012 体育场馆 LED 显示屏使用要求
 1                                                                    35,000 元/屏
            显示屏      及检验方法

 2       体育场馆扩声   JGJ/T131—2012 体育馆声学设计及测量规程       60,000 元/馆




                                              478
序号       类别                         检测依据                               检测费用

           系统                                                               68,000 元/场

                                                                              60,000 元/馆
       体育竞赛场馆
 3                    JGJ153—2016 体育场馆照明设计及检测标准
         照明系统
                                                                              68,000 元/场

       体育训练场馆
 4                    JGJ153—2016 体育场馆照明设计及检测标准                10,000 元/场馆
         照明系统
       足球场地天然   GB/T19995.1—2005 天然材料体育场地使用要求
 5                                                                            15,000 元/场
           草面层     及检验方法第 1 部分:足球场地天然草面层

                                                                        15,000 元/场(十一人制)
       足球场地人造   GB/T20033.3—2006 人工材料体育场地使用要求
 6                                                                       10,000 元/场(七人制)
           草面层     及检验方法第 3 部分:足球场地人造草面层
                                                                         8,000 元/场(五人制)

                                                                         15,000 元/馆(常规项)
       体育馆木地板   GB/T19995.2—2005 天然材料体育场地使用要求
 7
           场地       及检验方法第 2 部分:综合体育馆木地板场地
                                                                          25,000 元/馆(全项)

                      GB/T20033.2—2005 人工材料体育场地使用要求
 8       网球场地                                                             10,000 元/片
                      及检验方法第 2 部分:网球场地
                                                                             15,000 元/池
                      GB/T22517.2—2008 体育场地使用要求及检验方             (不含跳台)
 9       游泳场地
                      法第 2 部分:游泳场地                                   20,000 元/池
                                                                              (含跳台)

                                                                              10,000 元/片
                      GB/T22517.4—2017 体育场地使用要求及检验方
 10    室外篮球场地
                      法第 4 部分:合成面层篮球场地
                                                                          20,000 元/片(全项)

                      GB/T19995.3—2006 天然材料体育场地使用要求
 11      运动冰场                                                             20,000 元/片
                      及检验方法第 3 部分:运动冰场

                                                                        4,000 元/块(物理性能)

                      GB/T22517.6-2011 体育场地使用要求及检验方法       4,000 元/块(化学性能)
 12    塑胶跑道样块   第 6 部分:田径场地/GB/T14833-2011 合成材料跑
                      道面层                                            3,360 元/块(老化试验)

                                                                        1,500 元/块(拉伸检测)

                      GB/T22517.4-2017 体育场地使用要求及检验方法
 13     硅 PU 样品                                                             9,860 元/块
                      第 4 部分:篮球场地

                                                                      4,000 元/块(常规物理性能)

                      GB/T20394-2013 体育用人造草                        4,000 元/块(重金属)

 14     人造草样品                                                        1,6000 元/块(全项)

                                                                            3000 转 20,000 元
                      里斯堡磨损
                                                                            6000 转 30,000 元

       聚氨酯类胶粘   GB18583-2008 室内装饰装修材料胶粘剂中有害物     4000 元/剂(若有重金属项目加
 15
             剂       质限量                                                 收 1600 元/剂)




                                             479
       2)体育服务认证收费标准

       体育服务认证有效期为三年,初次认证费用包含 1 次初审+2 次监审,后续
续证再认证费用包含 1 次再认证+2 次监审。初审、监审以及再认证费用的构成
如下:

       ①初审:申请费+现场审查费+注册费

       ②监审(认证有效期内两次):现场审查费+年金

       ③再认证:现场审查费+注册费

       其中,各项费用的标准报价如下:

序号           收费项目               收费标准                      备注

 1              申请费                1,000 元     初审的申请收取申请费

 2            现场审查费          3,000 元/人日    初审、监审、以及再认证均需发生的费用

 3              注册费                1,000 元     初审、再认证需要缴纳注册费

 4               年金                 1,000 元     监审时缴纳年金

       注 1:报价不含差旅食宿费
       注 2:再认证人日数与初审一致

       3)标准编制服务定价模式

       华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准
审查和标准批准、发布、出版等阶段,每阶段收费可分为 A 类费用及 B 类费用,
其中 A 类费用为标准技术服务费,收费标准为 800 元/人日;B 类费用为其他费
用,主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用,视费用承担主体决
定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品,需针对需求提供定制
化服务,基于各个标准的要求与复杂度不同,各个标准编制项目 A 类费用及 B
类费用合计金额也不尽相同,因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根
据各个标准要求与复杂度,估计取费工作人日和 B 类费用总额,与客户协商确
定标准编制服务的价格。

       (5)盈利模式

       华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服



                                             480
务。第三方体育设施检测业务收入主要来源于接受客户委托对样品进行检测或
进行现场检测,向委托方出具检测报告,收取相关费用;体育服务认证的收入
主要为通过对申请认证的企业的初次认证、监审等业务所收取的申请费、审查
费、注册费与审核费等;公共技术服务收入主要为政府标准制修订拨款经费、
市场标准制修订技术服务费、各类标准参编起草单位和署名单位交付的支持经
费、标准宣贯出版物广告赞助收入、企业标准化咨询技术服务收入、各类培训
费等。

    (6)结算模式

    1)第三方体育设施检测服务

    报告期内,华安认证第三方体育设施检测业务主要实行预收款的结算模式,
针对部分采用招投标方式签订的合同及金额较大的合同采用分期付款形式。

    2)体育服务认证

    报告期内,华安认证体育服务认证业务主要实行预收款的结算模式。

    3)公共技术服务

    报告期内,华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教
材编写和培训服务,华安认证公共技术服务主要实行预收款的结算模式。

    6、主要服务的收入情况

    (1)营业收入构成情况

    报告期内,华安认证的主要业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认
证及公共技术服务,其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编
写和培训服务等。报告期各期,华安认证营业收入均为主营业务收入,主营业
务收入的主要构成如下表所示:

                                                                                   单位:元

                    2019 年 1-9 月                  2018 年度                  2017 年度
 收入项目
               金额              占比            金额           占比       金额            占比

 检测服务     9,124,685.99           79.49%     8,067,037.43    58.35%   5,286,693.66      57.18%




                                          481
标准编制、宣贯教材
                         1,125,984.16            9.81%      4,427,942.34     32.03%     2,599,286.68     28.11%
   等技术服务

    培训服务              820,986.09             7.15%       967,043.42       6.99%     1,205,650.61     13.04%

    认证服务              406,692.45             3.54%       364,124.55       2.63%      154,320.82       1.67%

       合计             11,478,348.69          100.00%     13,826,147.74    100.00%     9,245,951.77    100.00%


        (2)对主要客户销售情况

        报告期内,华安认证向前五大客户的销售金额及占营业收入总额的比例情
  况如下:

       时间                             客户                     销售金额(元)         占营业收入的百分比

                     北京火炬生地人造草坪有限公司                          836,415.09                    7.29

                     北京赞博瑞体育发展有限公司                            566,037.74                    4.93

                     武汉新纪建设项目管理有限公司                          481,132.08                    4.19
   2019 年 1-9 月
                     国家体育总局                                          463,452.82                    4.04

                     武汉蔡甸生态发展集团有限公司                          356,603.77                    3.11

                                        合计                           2,703,641.50                    23.56%

                     北京市体育局                                      2,092,830.19                    15.14%

                     苏州工业园区体育中心                                  669,811.32                   4.84%

                     国家体育总局汽车摩托车运动管理中心                    511,320.75                   3.70%
     2018 年度
                     中国体育场馆协会                                      377,358.49                   2.73%

                     肇庆奥城投资管理有限公司                              374,433.96                   2.71%

                                        合计                           4,025,754.71                    29.12%

                     北京市体育局                                      1,096,943.37                    11.86%

                     国家体育总局群众体育司                            1,035,396.21                    11.20%

                     国家体育总局汽车摩托车运动管理中心                    487,735.85                   5.28%
     2017 年度
                     北京华体体育场馆施工有限责任公司                      456,929.25                   4.94%

                     华体集团                                              279,489.60                   3.02%

                                        合计                           3,356,494.28                    36.30%


        2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,华安认证向前五名客户合计的销
  售额分别占当期营业收入的比例分别为 36.30%、29.12%和 23.56%。报告期内,
  华安认证不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数
  客户的情形。



                                                     482
     报告期内,除华体集团、北京华体体育场馆施工有限责任公司为华安认证
的关联方外,华安认证前五名客户与华安认证董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

     7、主要产品采购情况

     华安认证为专业技术服务业企业,不涉及生产环节,主要成本为员工工资,
在经营过程中主要采购的产品或服务为专业机器设备、检测机构服务、酒店服
务等,不涉及原材料采购。

     华安认证的能源主要为电、水等,水和电价格由相关政府部门及事业单位
统一定价。

     报告期内,华安认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下:

    年份                        供应商名称            采购金额(元)      占总采购金额比例

                 中国建筑科学研究院                         750,000.00               24.59%

                 青州九龙峪餐饮有限公司                     175,026.21                5.74%

                 北京小猪飞天文化传媒有限公司               166,763.20                5.47%
2019 年 1-9 月
                 中国田径协会                               150,943.40                4.95%

                 江苏省产品质量监督检验研究院               144,535.85                4.74%

                                  合计                     1,387,268.66             45.48%

                 斯迈格(北京)国际贸易有限公司            1,005,692.91              20.66%

                 中国建筑科学研究院                         710,377.36               14.59%

                 中国建材检验认证集团股份有限公司           427,093.22                8.77%
  2018 年度
                 北京正德东方科技有限公司                   370,490.72                7.61%

                 安徽省五环实业发展总公司                   274,754.71                5.64%

                                  合计                     2,788,408.92             57.29%

                 斯迈格(北京)国际贸易有限公司             908,625.71               26.53%

                 中国建材检验认证集团股份有限公司           587,232.07               17.15%

                 海口鸿洲埃德瑞皇家园林酒店有限公司         186,466.98                5.45%
  2017 年度
                 北京鸿娅会议服务有限公司                   135,956.60                3.97%

                 中国建筑科学研究院                         100,000.00                2.92%

                                  合计                     1,918,281.36             56.02%


     2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,华安认证向前五名供应商合计的


                                                483
采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 56.02%、57.29%和 48.02%。报
告期内,华安认证不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。

    报告期内,华安认证各期前五名供应商与华安认证董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

    8、环境保护及安全生产

    华安认证从事技术检测、认证、技术服务、技术培训等服务,经营过程中
不存在重污染、高危险等情况。华安认证进行检测的过程中需要对送检样品进
行破坏以检测其物理性能,检测结束后会产生一般固废。华安认证已制定《实
验室样品管理办法》,样品保存期限 6 个月至 1 年,同时与相关生产企业签订《检
测样品废弃物处理协议》,过期后将废弃样品回收至相关生产企业,粉碎后投入
生产再利用。

    根据华安认证的说明,报告期内,华安认证没有发生过环境污染事故,不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。华安
认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形,亦不存在因违反国家及地
方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。

    根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现华
安认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果,报告期内未发现华安认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。

    9、质量控制情况

    华安认证是公正、独立、规范的第三方检测机构,建立了完善的质量控制
体系,制定了《质量手册》、程序文件及《体育设施检测人员工作规定》等一系
列质量控制规范文件,并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。

    华安认证依据国家相关法律法规和主管部门相关准则为依据,编制了体育
服务认证工作的《质量手册》,规定了对华安认证体育服务认证工作质量管理体
系的基本要求。华安认证体育服务认证工作从技术准备、专业人员管理、合同


                                    484
签订、项目实施等都严格按照《质量手册》的要求开展工作。

    根据华安认证出具的承诺及确认函,报告期内,华安认证未发生因重大质
量问题而引起质量纠纷的情况。

    10、研发及核心技术情况

    截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证主持制订并已发布的国家标准
23 项,行业标准 5 项,地方标准 1 项,主持正在修订中的国家、行业和地方标
准 16 项。报告期内,华安认证获得了由北京市房山区科学技术委员会拨付的
2017 年度区科技创新专项资金。

    11、报告期董事及监事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变
动情况

    (1)华安认证2018年更换董事的原因及对公司的影响

    2018 年 7 月,华安认证董事长彭立业变更为许方杰,董事冯海虎姓名更正
为冯金虎,任进波不再担任董事职务。

    1)更换董事的原因

    根据华体集团于 2018 年 4 月 16 日出具的《关于彭立业同志工作调整的通
知》,华安认证 2018 年 7 月更换董事的原因为:华安认证股东单位华体集团原
推举的董事彭立业从华体集团离职,华体集团推举许方杰为新董事人选。

    根据华安认证提供的资料及说明,华安认证工商变更备案中将董事冯海虎变
更为冯金虎的原因为:由于历史上经办人员在办理工商备案手续时,将董事冯金
虎的姓名误录入为“冯海虎”,故华安认证于 2018 年 7 月对董事工商备案信息
进行了更正。

    根据华安认证提供的辞职报告等资料及说明,华安认证工商备案变更中剔除
董事任进波的原因为:董事任进波已于 2008 年 8 月离任,华安认证彼时已办理
工商变更备案,但由于工商系统信息问题,工商网站查询信息一直并未变更,故
于 2018 年 7 月对董事工商备案信息再次进行更正。

    2)变更董事履行的相应的程序



                                  485
    2018 年 5 月 25 日,华安认证召开股东会,同意免去彭立业董事职务,选举
许方杰为董事。上述董事变更已办理工商变更备案手续。

    2018 年 5 月 28 日,华安认证召开董事会,同意选举许方杰为董事长。

    3)上述董事是否为公司核心技术人员,董事更换是否影响生产经营

    根据华安认证的说明,上述董事不属于华安认证核心技术人员,且未担任华
安认证高级管理人员职务,系正常董事更换,董事更换不会对华安认证日常经营
产生实质性影响。

    综上所述,华安认证 2016 年 8 月监事变更及 2018 年 7 月董事变更系正常更
换或对既往工商备案信息的更正,并履行了相应程序,不会对华安认证日常经营
产生实质性影响。

    (2)华安认证员工情况

    根据华安认证提供的花名册等资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认
证的在册员工情况如下:

    1)人员数量情况

        公司部门                 员工人数                   占比

        认证事业部                  10                     31.25%

        检测事业部                  10                     31.25%

   标准与公共服务事业部             7                      21.87%

        行政管理部                  5                      15.63%

          合计                      32                     100.00%


    2)员工编制情况

    根据华安认证的说明,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证上述员工不存在事
业编制或行政编制的情形。

    3)员工年龄情况

        员工年龄                 员工人数                   占比

       30 岁及以下                  17                     53.13%




                                   486
    31-40 岁(含 40 岁)            5                      15.63%

    41-50 岁(含 50 岁)            6                      18.75%

        51 岁及以上                 4                      12.50%

           合计                     32                     100.00%


    4)员工学历情况

         员工学历                员工人数                   占比

        硕士及以上                  2                       6.25%

           本科                     23                     71.87%

        专科及以下                  7                      21.88%

           合计                     32                     100.00%


    5)员工任职年限

       员工任职年限              员工人数                   占比

        1 年及以下                  3                       9.38%

     1-3 年(含 3 年)              10                     31.25%

     3-5 年(含 5 年)              11                     34.38%

    5-10 年(含 10 年)             2                       6.25%

         10 年以上                  6                      18.75%

           合计                     32                     100.00%


    截至 2019 年 9 月 30 日,上述 32 名员工均与华安认证签署了劳动合同,华
安认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。

    6)标的资产与员工签订劳动合同情况,员工在标的资产取薪情况

    ①劳动用工

    根据华安认证提供的资料以及刘海鹏劳动合同以及华体集团、华安认证、
刘海鹏签署的备忘录,刘海鹏作为华体集团聘用并派至华安认证工作的管理人
员,且薪资发放一直华安认证承担,但是由华体集团与刘海鹏签订劳动合同,
造成事实劳动关系与名义劳动关系分离。为规范经营活动和用人关系,经各方
平等协商一致,刘海鹏劳动关系于 2019 年 7 月 1 日正式转入华安认证,刘海鹏
与华安认证重新签订劳动合同。




                                   487
       截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证与其建立劳动关系的在册员工
均签订了劳动合同,不存在不在标的公司领薪的情况。

       ②劳务用工

       根据华安认证提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证不存
在实习及退休返聘的情形,不存在不在标的公司领薪的情况,不存在劳务派遣
的情形。

       根据华安认证提供的资料及说明,截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证与 145
名体育服务认证兼职审查员签订了《审查员聘用合同》。

       根据国家质量监督检验检疫总局《认证及认证培训、咨询人员管理办法》
(总局令 2004 年第 61 号),认证人员执业分为专职和兼职。兼职认证人员是指
在不脱离本职工作的情况下与 1 个认证机构签订劳务合同,从事认证活动的人
员。

       根据华安认证的说明,华安认证聘用上述兼职审查员的主要原因为:中国
认证认可协会发布的《体育服务认证审查员确认方案》(中认协注[2006]94 号)
规定,体育服务认证审查员资质申请人应与体育服务认证机构建立认证人员聘
用关系。鉴于体育服务认证属于国推认证,而华安认证系经过国家体育总局同
意进行体育服务认证的机构,因此,该等兼职审查员与华安认证建立聘用关系,
并按照华安认证的要求完成认证审查工作。

       报告期内,上述兼职审查员与华安认证签订《审查员聘用合同》,并在华安
认证领取相应的劳务费用;华安认证无需与上述兼职审查员签订劳动合同,无
需为上述兼职审查员缴纳社保及公积金。

       (3)华安认证核心技术人员基本情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,华安认证核心技术人员基本情况如下表所示:

序号      姓名      教育背景        近五年工作经历         主要职责及技术优势

                                                     主任,全面负责公司整体运行。分管
                                                     检测和认证事业部。检测体系技术负
 1       刘海鹏   硕士研究生   2006.1 至今华安认证
                                                     责人、授权签字人。在标准制修订、
                                                     检测技术领域具有丰富的经验,熟知



                                             488
                                                       各类体育场地材料性能、各类体育场
                                                       地设施的体育工艺要求。
                                                       副主任,分管行政管理部、标准与公
                                                       共服务事业部,检测体系质量负责
2      王燕京     本科    2006.1 至今华安认证          人。参与多项标准制修订工作,在标
                                                       准制修订、场地检测领域具有丰富经
                                                       验。
                                                       检测事业部总监,负责检测事业部日
                                                       常管理和业务开发。与体育材料生产
3      焦洪旺     本科    2006.7 至今华安认证          商、工程商、承包商保持较好的客户
                                                       关系,对各类场地材料性能、体育工
                                                       艺要求较为熟悉。
                                                       检测事业部下检测部部长,负责检测
                                                       的实施和人员培训,参与检测技术研
4      王言斌     大专    2013.7 至今华安认证
                                                       发。对体育工艺、材料性能和检测方
                                                       法非常熟悉。
                                                       检测事业部检测部主管,参与检测,
5      王康悦     本科    2015.2 至今华安认证          负责检测设备的采购、管理、维护及
                                                       研发。
                                                       标准与公共服务事业部总监,负责部
                                                       门的整体管理。对体育产业政策、标
6      赵英魁     本科    2007.4 至今华安认证
                                                       准制修订非常熟悉,擅长各类体育政
                                                       策文件编写、课题研究及书籍编著
                                                       检测事业部,负责检测标准、作业文
7      付嘉裕     本科    2014.7 至今华安认证
                                                       件研制及检测验证等。
                                                       认证事业部总监,负责事业部整体管
8       高祺      本科    2006.2 至今华安认证          理。熟知认证理论与实施,对认证质
                                                       量体系管理较为熟悉。
                                                       认证事业部副总监,主要负责认证技
9      董浩华     本科    2006.9 至今华安认证          术、人员管理。熟知认证理论与实施,
                                                       对认证质量体系管理较为熟悉。
                          2015.7 至今华安认证;
                                                       标准与公共服务事业部工作一部主
10      郭寒      本科    2014.7-2015.7 北京教图印刷
                                                       管,主要负责标准制修订工作
                          有限公司
                                                       认证事业部综合业务部主管,主要负
11     刘可依     本科    2014.10 至今华安认证         责市场开发、群众健身场地及高危险
                                                       性体育场所检测工作
                          2016.7 至今华安认证;        标准与公共服务事业部工作一部副
12     张熔轩     本科    2014.7-2016.6 天津复印技术   部长,负责标准制修订组织管理、对
                          研究所                       接体育总局群体司技术咨询服务等。


     (4)核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施

     2018 年 10 月 23 日和 2019 年 9 月 16 日,华安认证核心技术人员杨希凤和


                                        489
李宇辰因个人原因离职,除上述情况外,截止本独立财务顾问报告签署日,上
述核心技术人员均在职。

    根据《购买资产协议》、华安认证提供的资料及说明,华安认证采取的保障
核心技术人员稳定性的主要措施如下:

    (1)交易协议相关约定

    中体产业与交易对方就华安认证签署的《购买资产协议》中约定,交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

    (2)服务期限相关约定

    华安认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同,对其
任职期限予以约定,华安认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示:

  序号      姓名             劳动关系开始时间        劳动合同到期日

   1        刘海鹏             2006 年 1 月            无固定期限

   2        王燕京             2006 年 1 月            无固定期限

   3        焦洪旺             2006 年 7 月            无固定期限

   4        王言斌             2013 年 7 月            无固定期限

   5        王康悦             2015 年 2 月            无固定期限

   6        赵英魁             2007 年 4 月            无固定期限

   7        付嘉裕             2014 年 7 月            无固定期限

   8         高祺              2006 年 2 月            无固定期限

   9        董浩华             2006 年 9 月            无固定期限

   10        郭寒              2015 年 7 月            无固定期限

   11       刘可依             2014 年 10 月           无固定期限

   12       张熔轩             2016 年 7 月           2020 年 7 月


    (3)竞业限制相关约定

    华安认证与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》,对竞业限制、违
约追偿等主要条款约定如下:



                                       490
    “一、竞业限制的范围、地域、时间

    1、乙方(员工)在职期间不得自营或为他人代为经营或从事与甲方(华安
认证)同类的业务,不得参与或从事甲方拥有掌握的技术类项目或业务。

    2、在双方解除或者终止劳动合同后,乙方不得到甲方生产或者经营同类产
品、技术;从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己开业生
产或者经营同类产品、技术、从事同类业务。

    3、乙方在职期间及从甲方离职后,乙方承担的其他义务包括但不限于:不
泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业机密、技术机密;不传播、不
扩散不利于甲方的消息或报道;不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工
或客户离开甲方。

    4、乙方的竞业限制地域范围为全国,业务范围为体育类检测、体育类标准
化、体育类产品与服务认证。

    5、乙方的竞业限制期限为两年,自双方劳动合同解除或终止之日起算。

    二、竞业限制补偿金

    1、乙方在甲方工作期间履行竞业限制义务,甲方无需给乙方经济补偿。

    2、乙方离开甲方公司后,在本协议约定履行的竞业限制期限内,且无违约
行为,甲方应给予乙方竞业限制补偿金。

    三、违约责任

    1、甲方逾期支付竞业限制补偿金的,应按照中国人民银行同期贷款利率支
付利息。

    2、甲方违反本协议约定的,应当承担违约责任,赔偿由此给乙方造成的损
失。

    3、乙方违反本协议约定的,应当承担违约责任,向甲方支付违约金为补偿
金两年期总额的 3 倍。该违约金不足以弥补甲方损失的,不足部分仍应赔偿”

    4)保密协议相关约定



                                 491
     华安认证与上述核心技术人员均签署了《保密协议》,对保密范围和内容、
保密期限、甲乙双方权利和义务、违约责任等内容予以约定。

     综上,上述约定及安排有利于保障华安认证核心技术人员的稳定性。


         (五)最近两年一期的主要财务数据

     根据大华出具的审计报告,华安认证最近两年一期经审计的主要财务数据
如下:

     1、资产负债表主要数据

                                                                                               单位:元

           项目           2019 年 9 月 30 日             2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日

流动资产                            15,624,338.57                12,445,729.93               8,879,182.98

非流动资产                           1,779,902.79                 2,128,494.81               1,193,783.25

资产总计                            17,404,241.36                14,574,224.74              10,072,966.23

流动负债                             8,324,875.71                 7,206,133.94               4,458,085.17

非流动负债                             100,000.00                              -                           -

负债总计                             8,424,875.71                 7,206,133.94               4,458,085.17

所有者权益总计                       8,979,365.65                 7,368,090.80               5,614,881.06


     2、利润表主要数据

                                                                                               单位:元

           项目               2019 年 1-9 月                 2018 年度                  2017 年度

营业总收入                          11,478,348.69                13,826,147.74               9,245,951.77

营业成本                             7,366,598.75                 7,918,106.01               4,295,086.19

营业利润                             1,754,718.74                 1,830,206.16               1,044,960.14

利润总额                             1,734,776.81                 1,823,772.69               1,041,710.06

净利润                               1,611,274.85                 1,753,209.74                 951,783.02


     3、现金流量表主要数据

                                                                                               单位:元

                  项目                  2019 年 1-9 月            2018 年度              2017 年度

 经营活动产生的现金流量净额                    489,030.62            4,439,873.00           3,001,473.67

 投资活动产生的现金流量净额                    -27,648.80           -1,676,707.70            -437,758.56




                                                492
   筹资活动产生的现金流量净额                                -                       -            -1,018,125.00

   现金及现金等价物净增加额                     461,381.82                2,763,165.30             1,545,590.11

   期末现金及现金等价物余额                  10,535,698.93               10,074,317.11             7,311,151.81


       4、主要财务指标

                                       2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                        /2019 年 1-9 月               /2018 年度                 /2017 年度

  资产负债率                                       48.41%                       49.44%                   44.26%

  流动比率(倍)                                      1.88                         1.73                       1.99

  速动比率(倍)                                      1.88                         1.73                       1.99

  销售毛利率                                       35.82%                       42.73%                   53.55%

  销售净利率                                       14.04%                       12.68%                   10.29%

  扣除非经常性损益后的净利润(元)            1,599,522.59                 1,758,678.19               912,045.58

     注:1、资产负债率=负债总计/资产总计;2、流动比率=流动资产/流动负债;3、速动
 比率=(流动资产-存货)/流动负债;4、销售毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入;
 5、销售净利率=净利润/营业总收入

       5、非经常性损益构成

                                                                                                     单位:元

                     项目                         2019年1-9月                 2018年度              2017年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                                                     -              -6,433.47                        -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准                  33,000.00                        -           50,000.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -19,941.93                         -           -3,250.08

                     小计                                   13,058.07               -6,433.47            46,749.92

减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)                 1,305.81-                -965.02              7,012.49

               非经常性损益净额                             11,752.26               -5,468.45            39,737.43

                   净利润                             1,611,274.85              1,753,209.74            951,783.02

   非经常性损益净额绝对值占净利润比重                            0.73%                   0.31%                4.18%


       华安认证的非经常性损益主要为政府补助和固定资产处置损失等,金额较
 小,对经营业绩不存在显著影响。


        (六)标的资产出资及合法存续情况

       1、华安认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况


                                                  493
       (1)华安认证注册资本未足额缴纳的原因,华安认证注册资本未足额缴
纳符合《公司法》及公司章程的规定

       1)注册资本未足额缴纳的原因

       2018 年 2 月 24 日,华安认证作出股东会决议,同意注册资本由 300 万元
变更为 500 万元,变更后的出资情况为:股东华体物业出资 25 万,华体集团出
资 475 万元。

       2018 年 3 月 22 日,北京市工商行政管理局换发《营业执照》,华安认证
注册资本变更为 500 万元。

      本次变更完成后,华安认证的股东及股权结构情况如下:

序号          股东姓名       认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)   出资比例(%)

  1           华体集团                       475                  285              95

  2           华体物业                        25                   15               5

             合计                            500                  300             100


       根据华安认证《公司章程》规定,各股东应于 2028 年 3 月 15 日前缴足认
缴出资。

       2018 年 3 月 27 日,因筹划本次交易,经公司向上海证券交易所申请,公
司股票于当日起停牌,停牌期间,就华安认证注册资本未足额缴纳事项,经上
市公司与交易对方华体集团、华体物业充分沟通,各方在签署的《购买资产协
议》中约定标的资产过户至上市公司名下后,华体集团及华体物业截止协议签
署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务(金额合计 200 万元)由上市公司
承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。

       2)上述出资情况符合《公司法》及公司章程的规定

       根据《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限
责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的
转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”


                                       494
   根据华安认证《公司章程》,华安认证股东华体集团及华体物业上述认缴
但尚未实缴的 200 万元注册资本应于 2028 年 3 月 15 日之前缴足。经核查,截
止本独立财务顾问报告签署日,华安认证相关股东已根据公司章程的规定足额
缴纳各自现阶段应缴纳的出资额,不存在违反华安认证公司章程规定的出资期
限的情形,不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。此外,根据北京市
工商行政管理局房山分局向华安认证出具的《证明》,自 2016 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日,华安认证没有因违反工商行政管理法律、法规受到其行政
处罚的案件记录。

   截止本独立财务顾问报告签署日,华安认证不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。

   根据华体集团、华体物业出具的《关于资产权属的承诺函》:除华安认证
外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程
的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公
司法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资产合法
存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市公司全资子公司,承诺人
出资义务转移至上市公司。

    (2)后续缴纳义务的履行计划,对本次交易作价及交易完成后上市公司
的影响

   根据本次交易对方华体集团、华体物业与上市公司签署的《购买资产协议》,
交易各方同意并确认,标的资产过户至上市公司名下后,交易对方华体集团、
华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务(金额合计 200
万元)由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。

   根据沃克森出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司
和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司
100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》,沃克森本次对华安认证 100%股东权益的评估采用收益法、资产
基础法两种评估方法进行评估,最终以收益法的评估结果作为最终评估结论,
收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况,未包括与未来出资承诺


                                   495
有关的预计未来现金流量,注册资本未缴足未直接影响华安认证的持续经营,
本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。因此,华体集团及华体物业对华安认
证认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计 200 万元的缴纳义务转由上市公司按照
华安认证《公司章程》的约定履行不会对交易作价产生影响,不存在损害上市
公司利益的情形。本次交易完成后,上市公司将使用自有资金按照华安认证《公
司章程》的规定缴纳上述尚未缴纳的注册资本,不会对上市公司造成重大不利
影响。

    综上,标的资产过户至上市公司名下后,华体集团、华体物业对华安认证
认缴但尚未缴纳的注册资本 200 万元的缴纳义务转由上市公司履行的安排不会
对本次交易作价产生影响,不会对上市公司造成重大不利影响。

    (3)未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应
对措施

    根据华安认证现行有效的《公司章程》,华安认证全体股东尚未缴纳的注
册资本 200 万元应于 2028 年 3 月 15 日前缴足。根据本次交易协议的约定及上
市公司的说明,上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际
需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款。

    截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司账面货币资金余额 89,061.82 万元,2017
年、2018 年和 2019 年 1-9 月净利润分别为 4,648.88 万元、9,148.93 万元和 1,770.32
万元,具备注册资本的缴纳能力。同时,上市公司资信状况良好,与多家金融
机构保持良好、稳定的合作关系,具有较强的间接融资能力,能够在自有资金
不足的情况下及时获取外部资金支持。

    根据华安认证的说明并经核查,截止本独立财务顾问报告签署日,华安认
证正常经营,华安认证注册资本未实缴的情况未对华安认证的生产经营产生重
大不利影响。

    综上,鉴于上市公司的资金状况、融资能力,本次交易完成后上市公司未
能在规定期限内缴足增资款的风险较小。华安认证注册资本未实缴的情况不会
对华安认证的生产经营产生重大不利影响。根据本次交易协议的约定及上市公




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司的说明,标的资产过户至上市公司名下后,上市公司将按照明华安认证章程
的规定和华安认证经营的实际需要