中体产业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）14:00
网络投票时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日：2020 年 5 月 14 日
会议须知：受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病
毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》有关要求，为加强新型冠状病毒感染的肺
炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司鼓励并建议股东通过网络
投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《2019 年董事会工作报告》；
2、议案二：《2019 年监事会工作报告》；
3、议案三：《2019 年经审计的财务报告》；
4、议案四：《公司 2019 年度利润分配预案》；
5、议案五：《2019 年度独立董事述职报告》；
6、议案六：《2019 年年度报告》及《摘要》；
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○二〇年五月十三日
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中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之一
2019 年董事会工作报告
一、 经营情况讨论与分析
（一）2019 年经营业绩与分析
随着《体育强国建设纲要》《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量
发展的意见》《国务院关于实施健康中国行动的意见》等一系列重磅政策相继出台，
体育产业作为国民经济支柱性产业的重要地位已经逐步确立。中国经济发展进入新常
态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增长动力之一，对于促消费、惠民生、
稳增长的作用不断体现。
2019 年是中体产业集团变革发展的关键一年。在习近平新时代中国特色社会主义
思想以及党和国家的各项方针政策的指引下，在国家体育总局、公司股东单位及董事
会的领导下，公司充分发挥党组织的引领作用，全面践行“客户至上、协作共赢，学
习创新、追求卓越”的企业精神，“不忘初心、牢记使命”，坚定战略导向、推进战略
落地，一手抓业务战略转型升级，优势业务创新发展、新兴业务深化布局、业务结构
调整加快步伐；另一手抓管理提质增效，管理的制度化、体系化、信息化程度不断提
升。
公司重大资产重组经过艰苦卓绝的历程，截至本报告日，已获得中国证监会并购
重组委审核有条件通过。通过本次重组，公司大股东基金中心股权分置改革承诺事项
得以妥善解决，保护了上市公司及中小股东利益。在当前体育产业快速发展时期，公
司重大资产重组实现了外延式发展，四家标的公司注入中体产业后，公司将扩大体育
产业布局，提高在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，提升公司未
来的盈利能力和可持续发展能力，加快了公司在体育本体业务的发展。
2019 年，公司经营班子勇于担当、主动作为，针对历史遗留问题，采取了果断而
有力的措施，有效化解了经营风险，处置了长期积累的经营包袱，使得公司能够轻装
上阵，有序开展业务。
报告期内，公司实现营业收入 15.24 亿元，较上年同期增长 5.11 %，归属于上市
公司股东净利润 9,824.47 万元，较上年同期增长 17.09 %，公司营业收入和净利润双
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增长，继续为股东创造较好的价值和投资回报。
（二）主要业务单元情况
1、赛事活动组织、市场开发、体育营销及体育经纪、国际体育交流合作与服务
贸易
（1）精耕优质赛事、孵化重点项目
报告期内，公司承接了国家体育总局“全民健身平台”的建设与运营工作。构建
起“政府引导、社会支持、群众参与”的全民健身大格局，把各类运动组织、体育企
业、运动场馆等体育资源聚集起来，推动全民健身事业市场化、社会化、信息化，更
好地为广大体育爱好者服务。公司紧紧围绕“资源聚合”，打造了两个核心板块：一
个是“全民健身 活力中国”主题系列赛事，以市场化的手段汇聚社会力量参与全民
健身事业。报告期内，公司组织了三轮公开征集，吸引了全国范围内 200 多家各类机
构报名，其中 76 家机构作为赛事承办单位，在全国举办 400 多场全民健身赛事活动，
涉及 60 个运动项目，吸引数百万群众参与；另一个板块是全民健身信息服务平台，
网站和微信小程序已经投入运营，平台涵盖国家全民健身赛事活动、体育锻炼标准、
运动水平等级标准、国民体质监测情况等多样化内容，可以更广泛地整合各类市场主
体，显著提升服务覆盖范围和服务效率。
在新冠疫情防控的特殊时期，为满足群众居家健身需求，全民健身平台发起了“在
家健身”全民挑战赛、“21 天运动打卡”全民运动习惯养成活动等多项线上健身活动，
通过广播操、俯卧撑、仰卧起坐、毽球等群众喜闻乐见的健身项目进行运动，21 天跟
着奥运明星健身，以体育精神传递社会正能量。该项健身活动在抖音、快手等平台的
相关视频点击量总计接近 40 亿次。公司将原定于 2020 年 6 月举行的第二届全国智能
体育大赛线上海选赛提前至 2 月 14 日启动，自赛事上线以来，先后启动了智能骑行、
智能跳绳、智能赛车、智能划船等四项赛事，直接参赛人数规模已达几十万人。面对
疫情的快速发展，公司联合中国银行、伊利等等冬奥会合作伙伴积极谋划，共同发起
了“中华广场舞大赛”居家嘉年华活动，通过广场舞在线培训、视频上传互动、线上
竞赛等方式全面开启“中华广场舞大赛”的线上预热模式。
公司作为中国马拉松事业和产业发展的领军者，在报告期内成功举办了国内具有
较大影响力的“北京马拉松”、“北京长跑节-北京半程马拉松赛”、“广州马拉松”、“武
汉马拉松”等赛事。公司凭借多年来在马拉松赛事上的深耕细作，不仅在竞赛组织、
选手服务、赛事保障、社会责任、品牌价值、赛事形象、宣传推广等方面有所突破，
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还在赛事宣传推广的过程中“以奔跑礼赞祖国”为主题，从人文赛事视角，弘扬社会
正能量，传递健康生活理念，携跑友礼赞祖国七十华诞。
报告期内，公司“环中国国际公路自行车赛”进入了第十年，恰逢新中国成立 70
周年，在坚持“安全第一、周到细致”的运营理念的基础上，着力发挥“环中国”的
品牌效应和社会影响力。十年间，“环中国”在开放和创新中成长成熟，在倡导全民
健身和绿色出行、助推地方经济发展、展示地方风貌和建设成就等方面，发挥着越来
越显著的作用。同时，公司持续深耕地方政府自有 IP 赛事，继续运营“环秦岭”、“环
泉州湾”、“环攀枝花”等国际公路自行车赛，完善重点区域布局，推进城市资源融合
发展向纵深推进，助推区域引领示范作用。
报告期内，公司聚焦“上游资源”、“强 IP”赛事，积极探索与体系内、国内外知
名赛事、相关业务领域的企业等各类机构开展合作，在一些体育产业的全新赛道进行
了布局。公司与新西兰皇家帆船俱乐部、新西兰酋长队合作，引进美洲杯帆船赛的重
要组成部分——青年美洲杯帆船赛，同步引入新西兰皇家帆船俱乐部多项帆船培训体
系，丰富在帆船相关产业的业态。
（2）国内外大型综合性体育赛事市场开发、体育营销及体育经纪
公司作为 2019 年“第七届世界军人运动会”市场开发商业实施主体，顺利高标
准地完成了赛事市场开发工作，为军运会的成功举办贡献了力量。公司获得了军运会
执委会的高度赞扬和市场认可，积累了大型综合运动会市场开发的宝贵经验、锻炼了
专业的人才队伍、开创了综合性运动会市场开发的“中体模式”。公司通过“军运会”
完善了综合性运动会市场开发资料库，累积了诸多优质的企业客户资源，重点孵化、
培育了资源调动型的特许经营新模式，强力整合，精准保障，票务销售运营取得突出
成绩。
随着“中体模式”的成功实践，公司成功签约了“第十四届全国运动会市场开发
服务项目”，成为 2021 年第十四届全运会独家市场开发服务商，协助十四运会筹委会
搭建综合运动会市场开发体系，制定市场开发总体方案、运营计划、品牌保护办法等
顶层设计文件，建立并完善市场开发协同机制，提供综合运动会赞助征集整体解决方
案，以及特许经营和票务运营知识培训、管理咨询、操作指导和实际运作等定制化服
务。
公司为北京冬奥组委和杭州亚组委提供市场开发总体方案等服务。作为为北京、
天津地区 2020 年冬奥会和冬残奥会特许经营计划特许零售商，公司冬奥特许销售进
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入预热阶段，确定了销售模式和销售渠道等商业模式。公司继续服务 2022 年杭州亚
运会，报告期内中标成为杭州亚组委票务咨询服务商，进一步为杭州亚运会市场开发
和赞助商提供全面服务。
公司为中国银行、中国联通、伊利集团等多家企业客户提供北京冬奥会合作伙伴
级别赞助咨询等全方位的体育营销服务。服务中国银行参与上海进博会和吉林雪博会
冰雪主题营销，与北京、崇礼等多家具有商业价值的冰雪场馆达成深度合作关系。公
司为国家体育总局训练局、国家游泳队、国家跳水队、国家羽毛球队、国家短道速滑
队、国家单板大跳台和坡面障碍技巧队等国家队以及叶诗文、徐嘉余、郭艾伦、傅园
慧、刘国梁、马龙、朱婷、张常宁、谌龙、林超攀、阿不都沙拉木等知名运动员提
供市场开发代理服务。公司与中国排球协会达成战略合作，为协会提供队伍参加东京
奥运会的训练及参赛保障服务；代理浦发银行、宝洁、自然堂等多家企业客户达成与
国家女子排球队队员的商业合作。公司与中国游泳协会达成境外大赛保障服务的战略
合作，为队伍海外训练及奥运参赛提供保障服务。公司积极拓展东京资源，为东京奥
运会期间国家队、运动员备战保障及客户营销接待提供支持，筹备“中体之家”等项
目。
（3）国际体育交流合作与服务贸易
报告期内，公司继续重点配合国家“一带一路”重大外交战略，开展了多项体育
技术援助、体育场馆技术合作、人力培训服务。除继续实施援萨摩亚、缅甸、乌拉圭、
牙买加、汤加等“三结合”体育技术援助项目，以及援塞拉利昂、尼日尔、乌干达等
传统技术合作项目和援外人力培训项目外，公司组织了“2019 一带一路中非体育产业
论坛”，组织体育产业相关厂家走进非洲，打造国内体育产业企业与非洲政府体育主
管部门的交流平台。公司为 2019 年 7 月在毛里求斯举办的第十届印度洋岛国运动会
提供了售检票系统技术支持与服务。公司通过了联合国全球采购合格供应商的资格评
审，获得了参与联合国在中国市场采购招标的投标资格，为公司 2020 年参与联合国
采购招标做好了资信准备。
2、体育空间内容与运营
（1）城市体育综合体（中体城）
报告期内，公司第一个体育综合体项目宁波中体运动城（宁波中体城）正式开业，
公司根据市场需求不断调整优化服务内容和运营模式，取得良好运营成果，日常人均
流量在万人左右。该项目也受到国家体育总局领导、主管部门和众多省市相关政府部
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门的认可。公司以宁波项目运营经验为基础，初步完成中体城标准化运营手册。公司
紧抓市场开拓，全年共实勘、跟进、调研项目约 30 项，重点推动中体运动城品牌在
长三角、珠三角、成渝等地区的落地。
（2）体育小镇
国家体育总局首批试点的运动休闲小镇——扬州铜山体育小镇项目在报告期内
取得重大进展，其整体策划方案通过专家评审，取得了各方的认可。小镇的整体规划
优化及核心建筑概念设计正由国际知名设计公司 GENSLER 进行，最终设计成果已接近
完成。项目首期城市客厅、登山营地等项目已进入正式建设阶段。
（3）大型公共体育场馆
公司作为国内覆盖地域最广的场馆运营服务机构，管理佛山、天津、九江等多个
场馆公司，在体育赛事、体育培训、全民健身、展会、租赁、场馆代建、文艺演出等
业务板块以扩大经营收入为中心、以市场需求为导向、以规范管理为保障，在实现相
应的社会效益的同时取得了一定的经济效益。报告期内，公司在满足基本需求的基础
上，探索场馆服务功能的多元化：承办了多场高规格专业赛事、国家体育监测达标测
验活动，为电影拍摄提供取景场地，举办“中体教育展”等。同时，通过优化场馆信
息管理系统、上线场馆积分体系、借助互联网第三方销售渠道等，提高场馆运营的信
息化、智能化水平。
3、体育教育培训、休闲健身
公司顺应国家政策，找准自身定位，开展一系列市场调研、课程研发、体系建设、
市场营销等工作，开发退役军人健身教练、瑜伽导师、健美操（团操）教练等培训课
程。报告期内，中体培训学院首期“退役军人健身教练特训班”、“退役军人健身教练
国家职业资格培训班”分别在北京、上海顺利开课。此外，中体健身与云南民族大学
中印瑜伽学院联合设立了中印瑜伽学院北京分院并成功举办了首期瑜伽导师培训。中
体健身亦已被总局职鉴中心确定为“健美操（团操）教练国家职业资格”培训试点单
位，并承办了“健美操（团操）教练国家职业资格考评员培训班”。
报告期内，公司作为全国活动独家运营商继续推广 2019 年第 33 届奥林匹克日活
动。此次活动在北京、张家口、上海、广州、青岛等 10 地同步启动，以“我的奥运
之路”为主题，上万名体育爱好者参加了长跑、奥林匹克文化营、群众冰雪体验等项
目。
4、体育彩票服务、体育标准化服务和认证检测
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公司重大资产重组项目已获得中国证监会并购重组委审核有条件通过。本次上市
公司购买的标的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运
营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育
彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；两家公司属于体育彩票
服务的上游板块。国体认证公司与华安认证公司的主营业务属于体育标准化服务和认
证检测相关行业。长期来看，本次交易有助于延长公司产业链和增加盈利点，有助于
公司进一步拓展发展空间，提升未来的盈利能力和可持续发展能力。
公司现有彩票销售终端设备业务，一方面加强体育彩票终端设备供应，拓展销售
渠道；另一方面开始拓展福利彩票终端设备的相关业务，首批产品已投放运营。公司
不断加强运营管理，提升经营效率，优化资产结构。
5、体育创新业务领域探索
（1）智能体育
公司重点开展智能体育赛事、智能体育博览会活动、智能体育项目储备等工作。
作为第二届全国智能体育大赛的执行单位，公司积极筹备赛事的各项工作。公司还策
划发起了多项智能体育赛事活动，其中“星火传承智走长征路暨新时代全民长征挑
战赛”项目获得了国家体育总局和社会各界的好评。
（2）体育时尚
报告期内，公司与日本艺术家草间弥生联合打造了“Love&Fit”项目，将开展
一系列巡展、营销、媒体传播工作，整体活动方案在有序进行中。公司确定“体育+
时尚”的新业务模式，继续探索品牌方参与的多种合作方式。
6、体育地产
报告期内，公司房地产板块继续围绕“推进度、抓销售、去库存、控成本”的思
路开展工作，各项工作有序开展。公司不断改进工作新思路，着力推进项目去化、资
产盘活以及存量地块开发等工作，同步减员增效，压缩费用。
（三）公司管理情况
2019 年，公司管理体系和管理能力现代化建设取得了显著成果。集团上下积极响
应党中央的号召，将党建工作与公司业务紧密结合，以党的建设促进管理工作落实，
积极将党建工作与公司治理有机融合，充分发挥党组织的先进性，发挥党组织的管理
和监督作用。同时，公司以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规为
依据，修订了《公司章程》。公司不断完善运营合规性，定期开展内部审计工作，全
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面提高风险管控能力，保障公司稳健发展，不断提高上市公司信息披露质量。
在专业化管理方面，报告期内，公司全面提升专业化管理水平，实施了包括集团
管控、战略绩效、信息化、企业文化等多个方面的管理建设工作，也取得了显著成效。
在集团管控模式上，集团公司根据目前的业务特点和管理架构情况，重新梳理了管控
内容，并结合外部专家意见和其他企业的实践案例，制定形成了具有中体产业自身特
点的集团管控模式，目前新一版管控办法已颁步实施，将进一步加强内部管理的规范
性，有效规避风险，提升经营管理水平。
报告期内，公司实施了战略组织绩效管理变革工作，建立了新的组织绩效管理体
系，实现了战略、经营、绩效一体化管理。新的管理模式将绩效考核和公司战略执行
充分结合，改变了以往过分注重财务指标和短期效益的观念，更加注重中长期战略的
落实，对激发企业创新活力、促进长期经营战略的落地有着非常重要的意义。
公司管理信息化水平迈上新台阶。新上线的协同办公系统运行良好，提高了办公
效率，人力资源管理系统已基本完成建设工作并已进入试运行阶段，财务系统已实现
改造升级，公司官网的升级工作也正在进行中。
在企业文化方面，公司重新梳理并提炼了中体的企业精神，“客户至上、协作共
赢、学习创新、追求卓越”，将企业文化的内涵融入到了业务和管理工作中。在报告
期内，公司持续加强人才引进和队伍建设，一方面不断完善人员配置，另一方面更加
重视员工的培训培育工作，助力提升员工的综合素质、专业技能，有效推动了学习型
组织建设。
二、公司关于未来发展的讨论与分析
2019 年面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，中国经济发展坚持稳中求进的
总基调，以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展。体育行业相继发布重磅
政策指引行业方向，明确提出要完善体育基础设施，办好各类体育赛事，培育强大市
场主体和社会组织，激发市场活力和消费热情，推动体育产业高质量发展。
2020 年新冠肺炎疫情给体育产业造成较大影响，体育赛事延期或取消、体育场馆
暂停运营、国际性业务受疫情冲击较大，业务开展恢复正常的时间尚不确定。但对公
司而言此次疫情是挑战与机遇并存。随着疫情的逐步有效控制，以及国家相继出台有
关产业扶持政策，将重新激发体育、健康、服务等消费热情。从历史的经验可预测，
待疫情过后，各项产业政策将加速落实，政策红利也将逐步释放，体育行业必将迎来
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新一轮的发展。
2020 年将是中体产业持续打造核心竞争力的关键一年。公司将继续秉持成为“体
育产业资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者”的战略定位，在原有业务
有序开展的基础上，持续进行新业务、新模式的探索和创新，着重推动品牌经营、标
准化建设、集团管控、经营者激励等方面的工作，将品牌经营管理作为平台化发展的
重点突破口，运用标准化手段不断强化市场竞争优势，形成内部协同效应，推动建立
不同业务领域的标准化体系，打造平台标准。
面对新冠疫情的不利影响，公司积极利用互联网新媒体技术，进一步丰富和完善
“全民健身 活力中国”信息平台，通过“运营品牌赛事”、“发布科学健身指导内容”、
“提供权威认证服务”、 讲述健身故事”等内容，将全民健身平台逐步建设成为领先、
权威的全民健身综合赛事服务平台。公司将利用丰富的赛事运营经验，策划一系列精
品赛事，例如结合第十四届全运会的“我要上全运”系列比赛等，广泛宣传推广全民
健身健康生活方式，将赛事服务产品化，扩张平台业务范围，拓展线上视频赛、线下
传统赛的赛事运营，扩大赛事品牌的影响力和辐射面，开拓外部平台建设与运营业务，
践行“全民健身”国家战略。
公司将进一步加快在优质体育上游资源的布局，挖掘、打造一批具备品牌效应和
市场价值的优质项目和赛事活动。持续推动以东京奥运会、第十四届全运会、北京冬
奥会、杭州亚运会等大型综合性运动会为核心的近、中期业务目标，做好市场开发、
赛事服务、体育营销、品牌运营等多方位工作。
持续优化体育综合体的业务模式，完善建造标准、运营管理和品牌经营规范，探
索多种合作模式，推动体育综合体在重点地区的落地。继续推进铜山体育小镇的建设
工作，打造体育小镇的示范样板工程。通过资源整合、定位规划、产品研发、内容提
供与导入以及系统化运营体系搭建，融合公司赛事活动、体育培训、健身康复、智能
体育、研学教育等各业务单元, 拓展场馆运营产业链，实现“体育消费+优质 IP”与
体育空间的最佳融合。
充分结合公司的优势资源，采取灵活的合作模式，快速深入体育教育培训领域。
同时，有机整合中体内部各业务板块的培训资源，对外形成统一的品牌标准和业务内
容，逐步打造形成中体培训的品牌效应。
随着资产重组工作的完成，公司将加强现有体育彩票板块各类资源的整合及协同，
提升经营效能。促进认证检测业务的升级和规模扩张，发挥标准化工作在产业价值的
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引领作用。
继续加强“体育+”的探索，在不同领域尝试新产品研发和创新领域发展。持续
关注和研究投资、并购，促进外延式发展，为公司中长期可持续经营进行战略布局。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 15.24 亿元，较上年同期增长 5.11%，归属于上市公
司股东净利润 9,824.47 万元，较上年同期增长 17.09%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明
（%）
主要是房地产开发土地增值税同比
税金及附加 57,235,689.55 28,743,648.42 99.12
增加所致
主要是研发人员的人工成本减少所
研发费用 2,496,739.79 5,621,731.86 -55.59
致
财务费用 -6,438,066.44 -4,436,595.91 45.11 主要是本期利息收入同比增加所致
主要是本期商誉减值准备及存货跌
资产减值损失 -2,598,950.87 -41,728,590.71 -93.77
价准备同比减少所致
资产处置收益 6,022,862.89 311,052.43 1,836.29 主要是本期资产处置同比增加所致
主要是本期与企业日常活动相关的
其他收益 9,662,555.94 6,615,138.17 46.07
政府补助同比增加所致
主要是本期收到诉讼案件执行款所
营业外收入 21,758,366.45 1,230,692.08 1,667.98
致
主要是本期支付补偿金同比增加所
营业外支出 3,584,714.57 895,560.14 300.28
致
经营活动产生的现金流量净额 -149,379,982.02 433,003,906.29 -134.50
主要是本期收到增值税退税同比减
收到的税费返还 1,305,822.60 2,078,152.73 -37.16
少所致
支付的其他与经营活动有关的 主要是本期支付场馆建设款增加所
501,514,078.27 365,210,552.45 37.32
现金 致
投资活动产生的现金流量净额 50,083,250.07 28,701,300.74 74.50
主要是本期取得参股公司分红款同
取得投资收益所收到的现金 39,877,684.25 26,773,716.47 48.94
比增加所致
处置固定资产.无形资产和其他 主要是本期处置固定资产、无形资产
19,746,461.67 1,034,604.65 1,808.60
长期资产而收回的现金净额 收回的现金同比增加所致
投资所支付的现金 43,849,600.00 21,716,740.00 101.92 主要是本期新增投资同比增加所致
支付的其他与投资活动有关的
54,710.97 12,148.20 350.36 主要是本期处置子公司所致
现金
筹资活动产生的现金流量净额 87,911,091.90 -225,189,773.37 不适用
借款所收到的现金 284,961,307.00 30,000,000.00 849.87 主要是本期新增银行借款所致
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产 增 加 1.05
743,518,753.25 596,769,664.72 19.74 -1.01 -2.29
个百分点
工程设计及施工 减 少 2.14
117,694,454.95 86,704,546.32 26.33 -1.60 1.34
个百分点
体育 减 少 3.07
632,638,767.47 469,581,224.12 25.77 12.82 17.68
个百分点
其中：赛事管理及运营 增 加 3.89
258,425,645.31 162,377,245.28 37.17 24.06 16.83
个百分点
体育场馆运营管理 减少 11.36
198,975,294.52 162,365,665.45 18.40 17.11 36.05
个百分点
休闲健身 减少 42.76
24,413,631.22 36,804,050.33 -50.75 -47.24 -26.35
个百分点
经纪 减 少 7.50
93,005,936.84 68,405,487.95 26.45 7.79 20.03
个百分点
彩票相关 减 少 1.00
57,818,259.58 39,628,775.11 31.46 15.70 17.41
个百分点
其他 增 加 2.78
14,441,559.11 7,209,712.99 50.08 92.86 82.70
个百分点
合计 减 少 0.53
1,508,293,534.78 1,160,265,148.15 23.07 4.82 5.55
个百分点
主营业务分地区情况
毛利率比
毛 利 率 营业收入比上 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%）
（%）
减 少 0.53
境内 1,508,293,534.78 1,160,265,148.15 23.07 4.82 5.55
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
房地产业务，本报告期公司房地产业务项目结算面积 98,942 平方米，同比减少
4.88%；结算收入 7.42 亿元，同比减少 0.46%。
赛事管理及运营业务，本报告期武汉军运会收入、马拉松赛事收入增加。
体育场馆运营管理业务，本报告期新增宁波中体场馆、包头中体场馆带来的收入，
以及天津中体场馆场相比上年同期新增马拉松残奥会承办收入。
(2). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 21,988.65 万元，占年度销售总额 14.43%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 17,076.86 万元，占年度采购总额 22.40%；其中前五名供应
11
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 2,496,739.79
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 2,496,739.79
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.16
公司研发人员的数量 17
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 1.94
研发投入资本化的比重（%） -
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
公司与重庆市中体投资有限公司、重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司、重庆宝
田地产（集团）有限公司和重庆胜家实业集团有限公司合同纠纷一案已终审判决，公
司累计已收到案件执行款 168,122,948.90 元，实现收益 20,090,948.90 元。
12
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数占总资 上期期末数占总资产 本期期末金额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例（%） 的比例（%） 末变动比例（%）
总资产 3,985,825,794.31 100 4,256,439,442.13 100.00 -6.36
预付账款 64,681,652.66 1.62 28,927,647.22 0.68 123.60 主要是本期预付赛事款、工程款等增加所致
主要是本期理财赎回及应交税费借方余额重分
其他流动资产 84,234,389.52 2.11 146,054,661.29 3.43 -42.33
类所致
其他非流动金融资产 20,150,341.00 0.51 10,148,741.00 0.24 98.55 主要是本期新增其他权益投资所致
短期借款 14,961,307.00 0.38 30,000,000.00 0.70 -50.13 主要是本期归还银行借款所致
主要是支付体育馆项目工程款、房地产项目工
应付账款 461,128,640.28 11.57 725,192,263.96 17.04 -36.41
程款所致
应付股利 208,000.37 0.01 763,153.81 0.02 -72.74 主要是本期支付股利所致
一年内到期的非流动负债 34,690,000.00 0.87 22,000,000.00 0.52 57.68 主要是一年内到期的长期借款部分转入所致
主要是本期新增长期借款及一年内到期的长期
长期借款 222,000,000.00 5.57 73,133,230.74 1.72 203.56
借款部分转出所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
详见附注七、47
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
13
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
持有待开发土地 一级土地整理面 规划计容建筑面积(平 合作 开发项目涉 及的 合作开发项目的权
序号 持有待开发土地的区域 是/否涉及合作开发项目
的面积(平方米) 积(平方米) 方米) 面积(平方米) 益占比(%)
1 沈阳 20,867.70 - 41,864.10 是 41,864.10 50.70
2 扬州 111,739.00 - 122,912.90 是 122,912.90 60.00
合计 132,606.70 - 164,777.00 164,777.00 -
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新开
经营 项目用地面 项 目规 划计 容建 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积(平 报告期实
序号 地区 项目 工项目/竣工项 总投资额
业态 积(平方米) 筑面积(平方米) (平方米) 积(平方米) 方米) 际投资额
目
在建项目/新开
经营 项目用地面 项目规划计容建 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积(平 报告期实
序号 地区 项目 工项目/竣工项 总投资额
业态 积(平方米) 筑面积(平方米) (平方米) 积(平方米) 方米) 际投资额
目
沈阳（中体/天阔） 在建项目（部分
1 沈阳 住宅 27,610.40 43,447.10 54,332.80 2,478.19 2,061.00 31,416.00 929.00
奥林匹克花园 竣工）
在建项目（部分
2 大连 大连奥林匹克花园 住宅 77,850.00 27,084.94 35,239.80 20,404.44 14,835.36 74,300.00 15,264.00
竣工）
在建项目（部分
3 扬州 怡人城市花园 住宅 118,428.00 245,429.62 299,716.60 49,106.30 61,050.14 131,843.04 10,714.77
竣工）
14
4 上海 上海奥林匹克花园 住宅 在建项目 33,471.00 50,426.50 64,672.63 64,672.63 - 108,096.51 2,727.66
合计 / / / 257,359.40 366,388.16 453,961.83 136,661.56 77,946.50 345,655.55 29,635.43
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
可供出售面积 已预售面积
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) (平方米)
1 沈阳 沈阳（中体/天阔/新朋）奥林匹克花园 住宅 48,904.16 17,269.01
2 大连 大连奥林匹克花园 住宅 52,565.20 11,253.44
3 扬州 怡人城市花园 住宅 39,357.14 22,591.99
4 上海 上海奥林匹克花园 住宅 1,677.64 1,492.36
合计 / / 142,504.14 52,606.80
报告期内，公司共计实现销售金额 56,708.77 万元，销售面积 52,606.80 平方米。
15
4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
出租房地产 租金收入/
序 经营业 出租房地产 是否采用公允
地区 项目 的建筑面积 房地产公
号 态 的租金收入 价值计量模式
(平方米) 允价值(%)
大连奥林匹克
1 大连 商业 528.86 3.00 否 /
花园
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
271,651,307.00 7.95 7,654,679.98
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司在报告期内对外股权投资金额为 3,938.96 万元，比上年同期增加
1,567.29 万元，增加了 66.08%。被投资公司的名称、主要业务及占被投资公司的
权益比例如下：
单位：万元 币种：人民币
投资完成后占
被投资公司的名称 主要业务 被投资公司的
权益比例（%）
扬州铜山体育小镇建设发展有限公司 体育场馆的设计、施工 11.00
中国航空服务有限公司 航空客运、货运代理 47.74
中体泰州体育场馆运营管理有限公司 承办体育比赛、体育场馆管理 2.63
武汉汉马体育管理有限公司 体育赛事策划、信息咨询 45.00
华运中体智能体育产业（浙江）有限公司 体育赛事策划、场地租赁、销售体育用品 40.00
北京裕龙幸运即开科技有限公司 技术服务、软件开发、计算机系统服务 5.00
品优唯美幸运即开科技有限公司 技术服务、软件开发、计算机系统服务 5.00
体育运动项目经营、承办展览展示活动、
中体海盈国际体育文化发展（北京）有限公司 45.00
会议服务、技术推广服务
上海幸运即开网络科技服务有限公司 技术服务、软件开发、计算机系统服务 5.00
16
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
注册资本
子公司名称 行业 主要业务 总资产 净资产 净利润
（万元）
中体地产有限公司 房地产 房地产开发经营 10,000.00 302,202,227.86 151,578,031.58 29,869,279.14
中体奥林匹克花园管理
房地产 品牌管理、信息服务 20,000.00 458,693,387.04 448,696,796.97 -5,886,313.66
集团有限公司
上海奥林匹克置业投资 房地产开发经营、物业管
房地产 5,000.00 301,745,386.03 102,977,489.37 -12,530,158.31
有限公司 理等
中体地产仪征有限公司 房地产 房地产开发经营 20,000.00 958,494,084.16 276,715,092.78 58,650,930.18
赛事承办、体育用品销售、
中体竞赛管理有限公司 体育 6,200.00 263,834,878.63 132,126,569.96 55,038,913.10
体育信息技术咨询
开发体育场馆、体育设施
中奥体育产业有限公司 体育 5,000.00 126,705,039.66 65,592,364.99 31,813,236.39
等
体育经纪业务、体育运动
北京中体经纪管理有限
体育 项目经营、体育培训、销 500.00 47,266,366.14 23,804,347.00 14,104,452.63
公司
售体育用品
中国体育国际经济技术
体育 体育场馆建设 5,000.00 107,191,863.12 69,772,280.07 8,211,653.97
合作有限公司
中奥路跑（北京）体育
体育 体育赛事策划、信息咨询 600.00 107,129,512.46 66,198,010.39 55,006,716.52
管理有限公司
中国航空服务有限公司 代理 航空客运、货运代理 10,000.00 599,006,113.58 218,018,484.97 78,537,853.97
取得和处置子公司情况：
取得和处置子公司名称 取得和处置的目的 取得和处置的方式 对公司经营业绩的影响
中体同天体育发展（北京）有限公司 扩大经营规模 新设成立 本期利润贡献-116.10 万元
北京中体太平洋健身管理有限公司 扩大经营规模 新设成立 本期利润贡献-6.90 万元
西安中体倍力健身俱乐部有限公司 业务整合 股权转让 本期利润贡献-44.00 万元
连云港中体地产有限公司 业务停止 注销 本期利润贡献 252.19 万元
北京中奥梦传奇体育发展有限公司 扩大经营规模 新设成立 本期利润贡献-25.26 万元
中体仪征体育运营有限公司 扩大经营规模 新设成立 本期利润贡献-0.01 万元
中体城（江苏）运营管理有限公司 扩大经营规模 新设成立 本期利润贡献 0 万元
来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的公司情
况 ：
公司名称 与本公司关系 营业收入 营业利润 净利润
中国航空服务有限公司 子公司的参股公司 217,137,213.37 98,242,124.32 78,537,853.97
17
中体竞赛管理有限公司 全资公司 8,945,448.19 54,860,495.68 55,038,913.10
中体地产仪征有限公司 子公司的控股公司 374,722,254.75 78,330,990.91 58,650,930.18
北京中体经纪管理有限公司 全资公司 102,015,973.85 18,976,778.20 14,104,452.63
中奥体育产业有限公司 全资公司 67,719,483.90 35,475,056.12 31,813,236.39
中奥路跑（北京）体育管理有限公司 子公司的控股公司 163,537,477.50 71,387,324.54 55,006,716.52
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露
的情况和原因说明
□适用 √不适用
18
中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之二
2019 监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
2019 年，监事会召开了 6 次会议，分别为第七届监事会 2019 年第一次临时
会议、第七届监事会第六次会议、第七届监事会 2019 年第二次临时会议、第七
届监事会 2019 年第三次临时会议、第七届监事会第七次会议、第七届监事会 2019
年第四次临时会议，分别审议了《2018 年监事会工作报告》、《2018 年年度报告》
及《摘要》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年半年度报告》及《摘要》、
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有
关法律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监
督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》等规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。
公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时未发现违反国家法律
法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2018 年度审计报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资金实际投入的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事审议了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》及《关
19
于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，认为本
次重组一方面为妥善解决公司股权分置改革时承诺问题，另一方面为公司相关产
业布局得到进一步完善，进而实现公司发展成为体育行业标杆企业的目标，提高
国家体育总局经营性资产证券化率水平，从而实现国家体育总局国有经营性资产
的保值增值。同意继续推进重组工作，审议通过后续重组报告。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
通过对公司 2019 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发
生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法
律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小
股东的利益的行为。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了审阅。
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，以及《公司章程》的规定，建立健全并有效实施内部控制
制度，公司能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2018
年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
20
中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之三
2019 年经审计的财务报告
关于《2019 年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2019 年年度报
告》。
21
中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之四
公司2019年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 313,139,517.40 元(母公司报表口径)。公司 2019 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2019 年
12 月 31 日，公司总股本 843,735,373 股，以此计算合计拟派发现金红利
29,530,738.06 元（含税），尚余未分配利润 283,608,779.34 元结转至以后年度。
本年度公司现金分红金额占公司 2019 年度归属于母公司股东净利润的 30.06%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调
整情况。
本年度公司不进行资本公积转增股本。
现提交股东大会审议。
22
中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之五
2019 年度独立董事述职报告
作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2019 年度
中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
公司于 2020 年 2 月 28 日发布《关于独立董事辞职的公告》。独立董事温小
杰先生因任期已满，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职务。
辞职生效后，将不再担任公司任何职务。鉴于温小杰先生的辞职将导致公司董事
会成员中独立董事所占比例低于三分之一，温小杰先生的辞职将在公司股东大会
选举产生新的独立董事后生效。在新的独立董事产生前，温小杰先生将继续履行
公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。
现将 2019 年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
权忠光，朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，
获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企
华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监
督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士
联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会
资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评
估协会首批 25 名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、
业内资深专家。2008 年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务
委员”、2013 年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委
员”，2018 年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委
员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2016
23
年 10 月 17 日起，担任公司独立董事职务。
温小杰，毕业于天津大学，获得材料系无机非金属专业学士学位。又在天津
大学获得材料物理专业硕士学位、在南开大学获得世界经济博士学位。曾任中资
资产评估有限公司高级项目经理、北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼
主任会计师、保利科技有限公司董事会秘书、保利能源控股有限公司董事会秘书、
企管部主任。现任华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司副总经理，兼任北京
值得买科技股份有限公司独立董事、对外经济贸易大学、南开大学硕士导师。2016
年 10 月 17 日起，担任公司独立董事职务。
王慧，北京大学法律系学士，经济法硕士。美国宾夕法尼亚大学法学硕士。
现任北京市纵横律师事务所合伙人，主要业务领域为商事争端解决。本公司独立
董事，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、重庆
仲裁委员会仲裁员。2016 年 10 月 17 日起，担任公司独立董事职务。
独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的成员 任职的主席
战略发展委员会 薛万河、权忠光、温小杰、王慧 王卫东
审计委员会 权忠光、张荣香 温小杰
提名与公司治理委员会 薛万河、王慧 权忠光
薪酬与考核委员会 薛万河、温小杰、王慧 权忠光
二、独立董事 2019 年度履职概况
（一）报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，其中以现场方式召开会议
1 次，现场结合通讯方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 9 次。作为独立董
事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持
密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
以通讯、现场 是否连续两次
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席
姓名 结合通讯方 未亲自参加会
董事会次数 次数 席次数 次数
式参加次数 议
24
权忠光 12 12 11 0 0 否
温小杰 12 12 11 0 0 否
王慧 12 12 11 0 0 否
（二）报告期内，董事会战略发展委员会召开会议 3 次、审计委员会召开会
议 5 次、提名与公司治理委员会召开会议 0 次、薪酬与考核委员会召开会议 1
次。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各专门委员
会的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计工作、薪酬制度与
考核等事项进行研究讨论，向董事会提出合理建议，不断提高董事会的决策效率
与水平。
报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：
本年应参加董事会专门委员 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
会会议的次数 次数 次数
权忠光 9 9 0 0
温小杰 9 9 0 0
王慧 4 4 0 0
三、独立董事 2019 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要求，对公司有关年度
利润分配、银行理财、资产处置、对外担保、公司薪酬制度、重大资产重组等事
项发表了独立意见或进行了专项说明，积极了解行业发展及公司经营情况，及时
关注监管机构的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事
求是的态度，对公司 2019 年度累计和当期对外担保情况进行了审慎调查，并发
表了专项说明及独立意见。
（二）高级管理人员薪酬情况
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营
班子完成了董事会批准的经营指标，认为 2019 年度高管人员的年度考核是合格
的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自公司 1998 年上市至 2018 年度，
25
持续担任公司财务和内部控制审计机构，为保证公司审计工作的独立性、客观性
和公允性，不再续聘兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财
务和内部控制审计机构。经股东大会审议同意聘请北京大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，我们对其工作
提出了建议和意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行《公司章程》中的现金
分红政策。同时，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决
策和监督机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司第七届董事会 2018
年第十三次临时会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过公司制定的《中体
产业集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，明确
分红标准和分红比例，保障了中小股东的合法权益。
（五）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进行了公
开披露。2014 年 8 月 23 日，基金中心对股权分置改革承诺事项进行了相关公开
说明。2016 年 11 月 14 日，基金中心拟通过协议转让持有的公司全部股份，根
据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令 19 号）的相关规
定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。12 月 21 日，
基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公
开征集方式，协议转让所持公司的全部股份。2017 年 1 月 4 日，基金中心公开
征集到 4 家意向受让方。4 月 17 日，基金中心完成了对意向受让方的资格评审、
遴选、报批等工作。此次征集的受让方未能达到基金中心的公开征集条件，此次
公开征集未能产生符合条件的意向受让方。2017 年 5 月 18 日，基金中心拟通过
协议方式转让所持公司全部股份，根据相关规定，本次股份转让需报国家体育总
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局及财政部批准后方可组织实施。6 月 22 日，基金中心收到国家体育总局批复
文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司
的全部股份。7 月 5 日，基金中心公开征集到 1 家意向受让方。8 月 10 日，基金
中心完成了对意向受让方的评审工作。鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方
未能达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合条件的意向受让
方。2017 年 8 月 31 日，公司收到天津证监局发给基金中心并抄送公司的《关于
国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
【2017】11 号）。 2018 年 6 月 27 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局
控制的公司第二大股东华体集团有限公司拟替代基金中心通过重组交易完成资
产注入承诺。9 月 22 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。12 月 8 日，公司发布《中体产业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》等相关公告。12 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组获得财政部批
复的公告》。12 月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过重大
资产重组相关议案及《关于变更公司大股东承诺的议案》等。2019 年 1 月 3 日，
公司发布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。1 月 24 日，公
司发布《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》等相关公告。同日，
公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》。2019 年 5 月 23 日,公司发布关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>回复的公告》《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》
等。2019 年 6 月 26 日,中国证监会上市公司并购重组委召开 2019 年第 25 次工
作会议，对公司重组事项进行了审核，审核结果为未获得通过。公司发布重组事
项审议相关停复牌公告。2019 年 7 月 16 日公司发布《关于收到中国证监会不予
核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定
的公告》。2019 年 7 月 17 日公司发布《关于继续推进发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。2019 年 11 月 13 日公司发布《中
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体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 1 月 14 日披露的《关于本
次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》、《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订说明
的公告》、《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》。2020 年 1 月 21
日，公司发布公布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。2020
年 2 月 27 日，公司发布《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 3 月
9 日披露的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的
公告》。2020 年 3 月 19 日，中国证券会上市公司并购重组委 2020 年第 8 次工作
会议审核公司重组事项，公司披露《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。2020 年 3
月 20 日公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
2020 年 3 月 26 日公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
意见回复的公告》等。本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履
行，公司大股东曾做出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。
（六）信息披露的执行情况
公司一如既往重视和关注信息披露工作，严格按照中国证监会《信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及交易所的相关要求，完成了
公司 2018 年度的各项信息披露工作。在 2019 年年报的编制过程中，我们与公司
及会计师事务所保持充分、实时的沟通，切实履行监督检查职责，促进了公司治
理结构的不断完善，保证了年报信息真实、准确、完整、及时、公平的披露。
得益于公司对信息披露工作的高度重视及内部控制规范的有效实施，2019
年度未发生年报信息披露重大差错责任的追究情况、重大会计差错的更正情况、
业绩预告的修正情况。
（七）内部控制的执行情况
公司已建立了一套较为完备的内部控制制度，并已将内控制度涵盖到各个主
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要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整提供了必要的保证。报告期内，公司继续加强制度建设工作，根据法律法规
以及客观经营变化，梳理、完善、修订相关制度，并针对 2019 年度内控检查工
作中所出现的问题，逐一进行了梳理和规范，对问题的整改落实情况进行追踪核
查，以保障内控管理的持续及有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司战略目标和可持续性发展。
根据相关要求，公司聘请了北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制有效性进行独立审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名与公司治理、审计、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》以及各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，战略发展委员会召开委员会会议 3 次，对公司重大资产重组等有
关事项进行了审议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开委员会会议 5 次，对审计工作安排、年度财务报
告、审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、审计机构续聘、重
大资产重组等事项进行审议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进
2019 年年报审计工作的开展，督促年审会计师严格按照审计计划进行审计工作，
审阅财务报表，出具审阅意见，并对相关事项做出决议。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
披露了董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告。
3、提名与公司治理委员会履职情况
报告期内，未召开提名与公司治理委员会召开委员会会议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议 1 次，对公司董事长、监事会
主席以及高管人员的考核、薪酬等内容进行了讨论和决策。
（九）独立董事认为需要予以改进的其他事项
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报告期内，独立董事未对公司董事会或专门委员会决议的事项提出异议。
四、总体评价和建议
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求规
范运作、科学决策，建立了较为完善的公司治理结构，有效执行了内部控制制度，
提高了信息披露工作的透明度。我们作为公司的独立董事，能够不断加强相关法
律法规、制度的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，
以独立判断为宗旨，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人
的影响，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的合法
权益，维护公司整体利益。
独立董事：权忠光、温小杰、王慧
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中体产业集团股份有限公司第二十三次股东大会（2019 年年会）会议文件之六
《2019年年度报告》及《摘要》
关于《2019年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
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