中体产业：中体产业2020年年度股东大会会议资料2021-05-11
中体产业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2021 年 5 月 21 日（星期五）14:00
网络投票时间：2021 年 5 月 21 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日：2021 年 5 月 17 日
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《2020 年董事会工作报告》；
2、议案二：《2020 年监事会工作报告》；
3、议案三：《2020 年经审计的财务报告》；
4、议案四：《公司 2020 年度利润分配方案》；
5、议案五：《2020 年度独立董事述职报告》；
6、议案六：《2020 年年度报告》及《摘要》；
7、议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》。
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○二一年五月十日
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之一
2020 年董事会工作报告
2020 年，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照
《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规规定，依法履行董事会的
职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、
勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，
切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现
将公司 2020 年度董事会主要工作报告如下：
一、党建工作
2020 年，公司上下坚持党建引领，以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神和习近平
关于疫情防控及经济社会发展重要论述精神，在体育总局党组和直属机关党委的
正确领导下，按照体育总局党建工作目标责任要求，以加强党的政治建设为统领，
以助力企业发展为目标，以打赢疫情防控阻击战为重点，以夯实党建工作基础为
关键，聚焦体育本体产业，做优做强优势业务，在抢抓机遇中乘势而上，在攻坚
克难中砥砺前行，党组织的战斗堡垒作用在抗疫斗争中得到充分发挥，党建引领
企业发展得到了充分加强。
二、2020 年董事会履职情况
（一）董事会成员
2020 年，经公司股东大会审议通过，公司圆满完成第八届董事会换届选举工
作。第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并组成了第八届董事会
各专门委员会。
（二）董事会召开情况
2020 年，董事会共召开了十一次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事
及表决均按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关要求规范运作。会议内容
涉及重大资产重组、定期报告、董事会工作、财务决算、利润分配预案、重大投
资、为子公司提供担保、授信额度、关联交易、公司内部控制自我评价、利用闲
置资金购买理财、变更审计机构、会计政策变更、修改公司章程、选举公司董事
长、聘任公司总裁、高管人员、董事会秘书、证券事务代表等相关事项。董事会
成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和
审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责，保障了公司合法合规运营。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会共提请并组织召开了五次股东大会。董事会根据相关法
律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、
保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项
决策顺利实施。
为妥善解决公司 2006 年股权分置改革的“资产注入”承诺问题，公司开展了
重大资产重组工作。此项工作最终在 2020 年 4 月获得中国证监会核准，通过发
行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，通过支
付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权。报告期内，四家标
的公司已完成工商变更，并纳入上市公司管控。通过本次重组，公司股改承诺事
项得以妥善解决，保护了上市公司及中小股东利益。公司由此扩大体育产业布局，
财务结构更趋稳健，增加业绩盈利点，提高抗风险能力和整体竞争力，有利于公
司可持续发展并提升投资者长期回报。在重大资产重组募集配套资金阶段，公司
克服不利因素，完成了足额募资，并依据重大资产重组方案中约定支付了各交易
方的现金对价，最终圆满完成了重组工作。
（四）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与公司治理委员会、薪
酬与考核委员会、运营管控委员会五个专门委员会。各专门委员会均按照《公司
章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则所规定的职权范围运作，
在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决
策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（五）强化信息披露要求，有效提升信息披露质量
2020 年，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，
根据规定及时披露对全体股东决策产生影响的信息，遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，保障全体股东的合法权益。2020 年，公司董事会审议并披
露定期报告 4 项，临时公告 73 项，有关报告 94 项，不存在未在规定时间内提交
披露公告、被监管部门关注或问询的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反应公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠
性和有用性，保障了投资者的知情权。同时，董事会严格遵守内幕信息规定，做
好内幕信息知情人的管理工作，未出现内幕信息泄露及违规交易情况。针对新《证
券法》对信息披露的要求，以及中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，
不断修订和完善公司《信息披露管理办法》等内部规范文件，为持续提高信息披
露质量提供依据和保障。
（六）加强投资者互动，提升投资者关系管理水平
2020 年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司及
股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，充分保
障中小投资者知情权，提升公司在资本市场的透明度，树立良好的市场形象。不
断健全良好的投资者沟通机制，积极拓宽投资者沟通渠道，建立多元化沟通模式，
通过接听投资者热线电话、现场答疑、电子邮箱、投资者网上业绩说明和“上证
E 互动”等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。同时，公司为更
好地回馈投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司积极做好 2019 年度利润分配工作，有效地增强投资者对公司的信心。
三、2021 年度董事会工作计划
2021 年公司董事会将根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及
监管机构的要求，从提升公司治理水平、规范信息披露、企业发展等方面开展工
作。
（一）继续提升公司规范经营和治理水平。
公司董事会将进一步完善公司相关的规章制度，继续优化公司的治理结构，
提升规范运作水平，为公司的经营发展提供基础保障。建立更加规范、透明的上
市公司运作体系；同时结合公司实际情况健全公司内控制度，不断完善风险防范
机制，保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益最大化；
促进公司董事会与经营管理层之间的权责分明，科学高效的决策重大事项；有效
地控制经营风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（二）持续规范信息披露，严控信息披露质量，切实保护投资者利益。
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，及时履行信息披
露义务，做好信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，简明清
晰，通俗易懂，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。同时，
董事会将继续加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加
强对内部信息传递、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量，进一步提
升公司规范运作水平和透明度。
（三）实施公司战略规划
“十四五”时期是我国实现体育产业高质量发展、推动体育产业成为国民经
济支柱性产业的重要时期。在董事会的领导下，公司制定了《中体产业集团“扬
帆奋斗”行动纲要（2021-2023）》，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务
新发展格局，坚持稳中求进的工作总基调，按照“健康中国”、“体育强国”等国
家战略的总体要求，积极履行“用体育点亮美好生活”的使命，努力践行“责任、
奋斗、团结、创新、开放”的中体精神，突出“四个抓手”、做强“两个平台”、
把握“四个关键”，助力我国体育产业高质量发展，为引领体育产业成为国民经
济支柱性产业做出积极贡献。
2021 年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规
定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效
机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、
健康和稳健地发展。
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之二
2020 年监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
2020 年，监事会召开了 8 次会议，分别为第七届监事会 2020 年第一次临时
会议、第七届监事会 2020 年第二次临时会议、第七届监事会 2020 年第三次临时
会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会 2020 年第四次临时会议、第七
届监事会 2020 年第五次临时会议、第八届监事会第一次会议、第八届监事会第
二次会议，分别审议了《2019 年监事会工作报告》《2019 年年度报告》及《摘要》
《2019 年度内部控制评价报告》《关于变更公司审计机构的议案》《关于提名公
司第八届监事会董事候选人的议案》《2019 年半年度报告》及《摘要》、《关于日
常关联交易事项的议案》等议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有
关法律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监
督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章
程》等规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。
公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时未发现违反国家法律
法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。北京大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2019 年度审计报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在本报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资
金管理办法》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会审议了《关于更新重组草案及其摘要的议案》《关于本次调整配
套募集资金方案的议案》等重大资产重组相关议案，认为本次调整主要为对配套
募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉
及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募
集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的
重大调整。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上
市公司的持续盈利提供新的动力。同意继续推进重组工作，审议通过后续重组报
告。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
通过对公司 2020 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发
生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法
律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小
股东的利益的行为。报告期内对《关于日常关联交易事项的议案》进行审议，同
意公司与彩票中心签订《综合服务协议》，并审议通过 2020 年度双方关联交易上
限金额为 75,000 万元。关联交易方彩票中心为国家体育总局下属事业单位，业
务稳定，财务状况良好，且与公司下属中体彩科技、中体彩印务之间的业务合作
延续多年，彩票中心具有正常履约能力。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》进行了审阅。
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，以及《公司章程》的规定，建立健全并有效实施内部控制
制度，公司能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2019
年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之三
公司 2020 年经审计的财务报告
关于《公司 2020 年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2020 年
年度报告》。
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之四
公司 2020 年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 270,555,689.01 元(母公司报表口径)。公司 2020
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本 959,513,067 股，以此计算合计拟派发现金红利
16,311,722.14 元（含税），尚余未分配利润 254,243,966.87 元结转至以后年
度。本年度公司现金分红金额占公司 2020 年度归属于母公司股东本年度净利润
的 30.23%。
本次利润分配预案不涉及转增股本事项。
现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之五
2020 年度独立董事述职报告
作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2020 年度
中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
报告期内，公司董事会完成了换届工作，2020 年 6 月 18 日，公司 2020 年
第二次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员，黄海燕先生、贺颖奇先生、
吴炜先生被选举为独立董事。公司第七届独立董事权忠光、温小杰、王慧不再续
任。公司现任独立董事基本情况如下：
黄海燕，男，1981 年 9 月出生，中共党员。上海体育学院体育人文社会学
专业博士。历任上海体育学院讲师、副教授、上海财经大学博士后、美国佐治亚
大学博士后。现任上海体育学院教授、博士生导师，上海运动与健康产业协同创
新中心常务副主任，上海体育学院科学研究院副院长，上海国家大学体育科技园
董事长，长三角体育一体化办公室主任、莱茵达体育发展股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
贺颖奇，男，1962 年 10 月出生，中共党员。厦门大学管理学（会计学）博
士研究生，清华大学财务学专业博士后。曾任清华大学会计研究所讲师、副教授、
党支部书记。现任北京国家会计学院教授、会计研究与发展中心主任、管理会计
研究所所长、本公司独立董事。
吴炜，男，1968 年 12 月出生。美国密执安州蒙东那大学硕士研究生。历任
上海邦信阳律师事务所律师/合伙人，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师/合伙
人。现任上海市通力律师事务所律师/合伙人，还担任国际体育仲裁院仲裁员、
中国奥林匹克委员会奥运会备战办公室法律顾问、中国法学会体育法学研究会副
会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委员会主任委员、中国篮球协会
纪律与道德委员会/仲裁委员会委员、CBA 联盟纪律与争议解决委员会召集人、
中国帆船帆板协会执行委员/法律委员会主任、中国棒球协会理事/法律仲裁委员
会主任、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市律师协会体育业务研究
委员会主任、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院上海听证中
心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海政法学院法律硕士
研究生实践指导教师、瑞士仲裁协会中国大使、上海国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员、廊坊仲裁委员会仲裁员、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事、本
公司独立董事。
独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的主席 任职的成员
战略发展委员会 王卫东 薛万河、黄海燕、贺颖奇、吴炜
审计委员会 贺颖奇 黄海燕、张荣香
提名与公司治理委员会 吴炜 彭立业、黄海燕
薪酬与考核委员会 黄海燕 单铁、仇强胜、贺颖奇、吴炜
运营管控委员会 王卫东 单铁、彭立业
二、独立董事 2020 年度履职概况
（一）报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，其中以现场方式召开会议 1
次，现场结合通讯方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 8 次。作为独立董
事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持
密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使董事权力，以此保障公司董事会的科
学决策。
报告期内，第八届独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
本年应参 以通讯、 是否连续两
亲自出席 委托出 缺席
姓名 加 现场结合 次
次数 席次数 次数
董事会次 通讯方式 未亲自参加
黄海燕 数5 5 参加次数
4 0 0 会议
否
贺颖奇 5 5 4 0 0 否
吴炜 5 5 4 0 0 否
（二）报告期内，董事会战略发展委员会召开会议 2 次、审计委员会召开会
议 5 次、提名与公司治理委员会召开会议 1 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次。
通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各专门委员会的
监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核
等事项进行研究讨论，向董事会提出合理建议，不断提高董事会的决策效率与水
平。
报告期内，第八届独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：
本年应参加董事会专门委 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
员会会议的次数 次数 次数
黄海燕 3 3 0 0
贺颖奇 3 3 0 0
吴炜 1 1 0 0
三、独立董事 2020 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要求，对公司有关年度
利润分配、银行理财、公司董事会换届选举、公司董事与独立董事候选人提名、
公司高管人员聘任、资产处置、对外担保、公司薪酬制度、重大资产重组等事项
发表了独立意见或进行了专项说明，积极了解行业发展及公司经营情况，及时关
注监管机构的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。
（一）关联交易
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合
法权益出发，对公司的关联交易作出判断及发表意见。2020 年，公司董事会于
2020 年 8 月 28 日审议通过《关于日常关联交易的议案》，根据相关规定，我们
予以了事前认可并认为本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审
议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求
是的态度，对公司 2020 年度累计和当期对外担保情况进行了审慎调查，并发表
了专项说明及独立意见。认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相
关法律法规和规章以及公司章程的规定，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（三）董事任职及高级管理人员考核情况
我们针对董事的调整事宜开展工作，对新任董事的任职资格、专业背景、履职
经历等进行审查并发表独立意见。
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营
班子完成了董事会批准的经营指标，认为 2020 年度高管人员的年度考核是合格
的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年-2020 年度财务和内部
控制审计机构。根据该事务所在公司 2020 年度审计工作中表现出的执业能力及
履职情况，我们对其工作予以认可并提出了建议和意见。经董事会审议同意继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度法定审计单位。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行《公司章程》中的现金
分红政策。同时，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决
策和监督机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过，公司制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东分红回报规划》，明确分红标准和分红比例，保障了中小股东的
合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进行了公
开披露。2014 年 8 月 23 日，基金中心对股权分置改革承诺事项进行了相关公开
说明。2016 年 11 月 14 日，基金中心拟通过协议转让持有的公司全部股份，根
据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令 19 号）的相关规
定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。12 月 21 日，
基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公
开征集方式，协议转让所持公司的全部股份。2017 年 1 月 4 日，基金中心公开
征集到 4 家意向受让方。4 月 17 日，基金中心完成了对意向受让方的资格评审、
遴选、报批等工作。此次征集的受让方未能达到基金中心的公开征集条件，此次
公开征集未能产生符合条件的意向受让方。2017 年 5 月 18 日，基金中心拟通过
协议方式转让所持公司全部股份，根据相关规定，本次股份转让需报国家体育总
局及财政部批准后方可组织实施。6 月 22 日，基金中心收到国家体育总局批复
文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司
的全部股份。7 月 5 日，基金中心公开征集到 1 家意向受让方。8 月 10 日，基金
中心完成了对意向受让方的评审工作。鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方
未能达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合条件的意向受让
方。2017 年 8 月 31 日，公司收到天津证监局发给基金中心并抄送公司的《关于
国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
【2017】11 号）。 2018 年 6 月 27 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局
控制的公司第二大股东华体集团有限公司拟替代基金中心通过重组交易完成资
产注入承诺。9 月 22 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。12 月 8 日，公司发布《中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》等相关公告。12 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组获得财政部批复
的公告》。12 月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过重大资
产重组相关议案及《关于变更公司大股东承诺的议案》等。2019 年 1 月 3 日，
公司发布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。1 月 24 日，公
司发布《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》等相关公告。同日，
公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》。2019 年 5 月 23 日,公司发布关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>回复的公告》《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》
等。2019 年 6 月 26 日,中国证监会上市公司并购重组委召开 2019 年第 25 次工
作会议，对公司重组事项进行了审核，审核结果为未获得通过。公司发布重组事
项审议相关停复牌公告。2019 年 7 月 16 日公司发布《关于收到中国证监会不予
核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定
的公告》。2019 年 7 月 17 日公司发布《关于继续推进发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。2019 年 11 月 13 日公司发布《中
体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 1 月 14 日披露的《关于本
次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》、《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订说明
的公告》、《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》。2020 年 1 月 21
日，公司发布公布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。2020
年 2 月 27 日，公司发布《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 3 月
9 日披露的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的
公告》。2020 年 3 月 19 日，中国证券会上市公司并购重组委 2020 年第 8 次工作
会议审核公司重组事项，公司披露《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。2020 年 3
月 20 日公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
2020 年 3 月 26 日公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
意见回复的公告》等。2020 年 4 月 30 日，公司发布《关于发行股份支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》。2020 年
6 月 16 日，公司发布《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》。2020 年 6 月 18 日，公司发
布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资
产过户完成的公告》。2020 年 8 月 7 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》。2020 年 12
月 10 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告》。本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由
华体集团履行，公司大股东曾做出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。
（七）募集资金的使用
公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易所募集的资
金于 2020 年 11 月到位。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反相关规
定的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披
露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2020 年，
我们积极履行年报编制和披露相关职责，与公司及会计师事务所保持充分、实时
的沟通，切实履行监督检查职责，促进了公司治理结构的不断完善，保证了 2020
年年报信息真实、准确、及时、完整、公平的披露。2020 年，在公司内部控制规
范的有效实施下，公司较好地完成了 2020 年度的各项信息披露工作，未发生年
报信息披露重大差错责任的追究情况、重大会计差错的更正情况、业绩预告的修
正情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制制度下，保证了公司经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息的真实完整。2020 年，公司继续加强内部控制制度建设
工作，根据法律法规以及客观经营变化，梳理、完善、修订相关制度，并针对 2020
年度内控检查工作中所出现的问题，逐一进行了梳理和规范，对问题的整改落实
情况进行追踪核查，以保障内控管理的持续及有效性，提高公司经营管理水平和
风险防范能力，促进公司战略目标和可持续性发展。
根据相关要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部
控制有效性进行独立审计。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核、运营管控
五个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履
行职责。
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，战略发展委员会召开委员会会议 2 次，对公司重大资产重组等
有关事项进行了审议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开委员会会议 5 次，对审计工作安排、年度财务报
告、审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、审计机构续聘、重
大资产重组等事项进行审议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进
2020 年年报审计工作的开展，督促年审会计师严格按照审计计划进行审计工作，
审阅财务报表，出具审阅意见，并对相关事项作出决议。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
披露了董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告。
3、提名与公司治理委员会履职情况
报告期内，提名与公司治理委员会召开委员会会议 1 次，对提名第八届董
事会候选人的议案进行了审议。委员会与管理层保持着良好的沟通，并对有关事
项提出指导性意见。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议 1 次，对公司高管人员的考核
内容进行了审议和表决。
（十一）独立董事认为需要予以改进的其他事项
报告期内，独立董事未对公司董事会或专门委员会决议的事项提出异议。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，能够不断加强相关法律法规、制度的学习，不断
加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，不受公
司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、勤勉、
忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益。我
们认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求
规范运作、科学决策，建立了较为完善的公司治理结构，有效执行了内部控制制
度，提高了信息披露工作的透明度。
2021 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、
履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，为公司
的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：黄海燕、贺颖奇、吴炜
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之六
《2020 年年度报告》及《摘要》
关于《2020 年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
中体产业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之七
关于续聘会计师事务所的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内部控制审计机
构。经公司研究，并经公司董事会审议并通过，拟续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制
为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人
2019 年度业务总收入：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
房地产业、建筑业。
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：11
2. 投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3. 诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。42 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 21
次和自律监管措施 3 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：康会云，2000 年 7 月成为注册会计师，2011 年 12 月开始
从事上市公司审计，2011 年 12 月开始在大华所执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务。近三年签署 2 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：迟国栋，2017 年 11 月成为注册会计师，2015 年 11
月开始从事上市公司审计，2017 年 7 月开始在大华所执业，2020 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，1997 年
6 月开始从事上市公司审计，1997 年 6 月开始在本所执业，2012 年 1 月开
始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
3. 独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、审计收费
审计收费定价原则：根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服
务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每
个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2020 年度财务报告审计费用 70 万元，内部控制审计费用 10 万元，
合计 80 万元。2021 年度审计费用与 2020 年保持一致。
现提请股东大会审议。
