中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中体产业
集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对中体产业本次交易部分限售股份解
除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
2、核准情况
2020 年 4 月 17 日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司
向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]739 号），核准中体产业向华体集团有限公司等交易对方发行 70,488,883 股
股份购买资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 53,712.53 万元。
3、股份登记情况
2020 年 8 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团有限公司、国家体育总局体育器材
装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健
身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体
育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、
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湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的 70,488,883 股人民币普通股（A 股）
股份的相关证券登记手续已于 2020 年 8 月 5 日办理完毕。
4、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易所获得的股份
锁定期安排如下：
序号 交易对方 获得股份数（股） 锁定期
1 华体集团有限公司 40,057,138 36 个月
2 国家体育总局体育器材装备中心 10,331,545 36 个月
3 国家体育总局体育基金管理中心 804,008 36 个月
4 天津市人民体育馆 804,008 12 个月
5 河北省全民健身活动中心 804,008 12 个月
6 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 1,608,016 12 个月
7 江苏省体育总会 804,008 12 个月
8 浙江省体育竞赛中心 804,008 12 个月
9 江西省体育总会 1,608,016 12 个月
10 河南省体育局机关服务中心 804,008 12 个月
11 湖北省体育总会 1,608,016 12 个月
12 湖南省体育总会 804,008 12 个月
13 广东省体育局机关服务中心 804,008 12 个月
14 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） 1,608,016 12 个月
15 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） 1,608,016 12 个月
16 昆明体育电子设备研究所 1,608,016 12 个月
17 西藏自治区竞技体育管理中心 1,608,016 12 个月
18 青海省体育总会 804,008 12 个月
19 宁夏体育总会 804,008 12 个月
20 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 804,008 12 个月
合计 70,488,883 -
本次解除限售上市流通股为公司发行股份及支付现金购买资产中向天津市
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人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、
江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服
务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、贵州
省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、海南体育职业技术学院（海南省训练竞
赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海
省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心共 17 名投
资者发行的 19,296,192 股股份，限售期为 12 个月，上市流通日期为 2021 年 8
月 6 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2020 年 8 月 5 日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 70,488,883 股后，公
司股份总数增至 914,224,256 股。
2020 年 12 月 8 日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 45,288,811 股后，公
司股份总数增至 959,513,067 股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 959,513,067 股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
持有本次限售股的投资者天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉
林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江
西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、
广东省体育局机关服务中心、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、海南
体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西
藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治
区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。上述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
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截至本核查意见出具之日，上述 17 名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：19,296,192 股。
本次限售股上市流通日期：2021 年 8 月 6 日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股数 占上市公司 本次上市流 剩余限售
序号 交易对方
量 总股本比例 通数量 股数量
1 天津市人民体育馆 804,008 0.08% 804,008 0
2 河北省全民健身活动中心 804,008 0.08% 804,008 0
3 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
4 江苏省体育总会 804,008 0.08% 804,008 0
5 浙江省体育竞赛中心 804,008 0.08% 804,008 0
6 江西省体育总会 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
7 河南省体育局机关服务中心 804,008 0.08% 804,008 0
8 湖北省体育总会 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
9 湖南省体育总会 804,008 0.08% 804,008 0
10 广东省体育局机关服务中心 804,008 0.08% 804,008 0
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管
11 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
理中心）
12 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
13 昆明体育电子设备研究所 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
14 西藏自治区竞技体育管理中心 1,608,016 0.17% 1,608,016 0
15 青海省体育总会 804,008 0.08% 804,008 0
16 宁夏体育总会 804,008 0.08% 804,008 0
17 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 804,008 0.08% 804,008 0
合计 19,296,192 2.01% 19,296,192 0
六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
单位：股
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项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 237,432,672 0 237,432,672
有限售条
2、境内自然人持有股份 8,779,539 0 8,779,539
件的流通
3、其他 55,805,464 -19,296,192 36,509,272
股份
有限售条件的流通股份合计 302,017,675 -19,296,192 282,721,483
无限售条 A股 657,495,392 19,296,192 676,791,584
件的流通
无限售条件的流通股份合计 657,495,392 19,296,192 676,791,584
股份
股份总额 959,513,067 0 959,513,067
注：公司发行股份及支付现金购买资产交易对方华体集团有限公司、国家体育总局体育器材
装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份 29,685,510 股，根据相关方承诺，在本次交
易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限
售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上
市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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