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公司公告

中体产业:中体产业关于修订《公司章程》的公告2022-04-26  

                        证券代码:600158          股票简称:中体产业               编号:临 2022-06



                   中体产业集团股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。



   中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 22 日以现

场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<

公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2022 年

修订)》[2022]2 号等法规要求,现对《中体产业集团股份有限公司公司章程》(以

下简称《公司章程》)进行相应修订。具体修订情况如下:
               原章程                                 新章程
     第三十条 公司董事、监事、高级        第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份百分之五          人员、持有本公司股份百分之五以上
以上的股东,将其持有的本公司股票          的股东,将其持有的本公司股票在买
在买入后六个月内卖出,或者在卖出          入后六个月内卖出,或者在卖出后六
后六个月内又买入,由此所得收益归          个月内又买入,由此所得收益归本公
本公司所有,本公司董事会将收回其          司所有,本公司董事会将收回其所得
所得收益。但是,证券公司因包销购          收益。但是,证券公司因包销购入售
入售后剩 余股票而持有百分之五以           后剩余股票而持有百分之五以上股份
上股份的,卖出该股票不受六个月时          的,以及有中国证监会规定的其他情
间限制。                                  形除外。
      公司董事会不按照前款规定执
                                            前款所称董事、监事、高级管理人
行的,股东有权要求董事会在三十日
                                         员、自然人股东持有的股票或其他具有
内执行。公司董事 会未在上述期限内
                                         股票性质的证券,包括其配偶、父母、


                                     1
执行的,股东有权为了公司的利益以 子女持有的及利用他人账户持有的股
自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股票性质的证券。
讼。
                                            公司董事会不按照前款规定执行
   公司董事会不按照第一款的规定
                                        的,股东有权要求董事会在三十日内执
执行的,负有责任的董事依法承担连
                                        行。公司董事会未在上述期限内执行
带责任。
                                        的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                        名义直接向人民法院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照第一款的规定
                                        执行的,负有责任的董事依法承担连带
                                        责任。

第四十二条 公司下列对外担保行为,        第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。                   须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对
                                         (一)本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经
                                         对外担保总额,达到或超过最近一期
审计净资产的 50%以后提供的任何担
                                         经审计净资产的 50%以后提供的任何
保;
                                         担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或
                                         (二)公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以
                                         超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
                                         后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;                         (三)公司在一年内担保金额超过公
(四)单笔担保额超过最近一期经审         司最近一期经审计总资产 30%的担
计净资产超过 10%的担保;                 保;
(五)对股东、实际控制人及关联方
                                         (四)为资产负债率超过 70%的担保
提供的担保。
                                         对象提供的担保;

                                         (五)单笔担保额超过最近一期经审
                                         计净资产超过 10%的担保;



                                    2
                                       (六)对股东、实际控制人及关联方
                                       提供的担保。



 第七十四条 股东大会审议影响中 第七十四条 股东大会审议影响中小投
 小投资者利益的重大事项时,对中 资者利益的重大事项时,对中小投资者
 小投资者表决应当单独计票。单独 表决应当单独计票。单独计票结果应当
 计票结果应当及时公开披露。           及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表           公司持有的本公司股份没有表决
 决权,且该部分股份不计入出席股 权,且该部分股份不计入出席股东大会
 东大会有表决权的股份总数。           有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和符合           股东买入公司有表决权的股份违
 相关规定条件的股东可以公开征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
 股东投票权。征集股东投票权应当 款规定的,该超过规定比例部分的股份
 向被征集人充分披露具体投票意向 在买入后的三十六个月内不得行使表
 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 决权,且不计入出席股东大会有表决权
 的方式征集股东投票权。公司不得 的股份总数。
 对征集投票权提出最低持股比例限
                                          董事会、独立董事、持有百分之一
 制。
                                      以上有表决权股份的股东或者依照法
                                      律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                      立的投资者保护机构可以公开征集股
                                      东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                      集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                      止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                      东投票权。

第一百条 董事会行使下列职权:         第一百条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会 (一)负责召集股东大会,并向大会报

报告工作;                            告工作;

                                  3
(二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方

案;                                   案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案;                             决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补

补亏损方案;                           亏损方案;

 (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公 (七)拟订公司重大收购、回购本公司

司股票或者合并、分立和解散方案;       股票或者合并、分立和解散方案;

 (八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对 外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、

联交易等事项;                         对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会

会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘

解聘公司副总裁、财务负责人等高级 公司副总裁、财务负责人等高级管理人

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

事项;                                 (十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;       (十二)制订公司章程的修改方案;


                                   4
(十二)制订公司章程的修改方案;       (十三)管理公司信息披露事项;

 (十三)管理公司信息披露事项;        (十四)向股东大会提请聘请或更换为

 (十四)向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所;

为公司审计的会计师事务所;             (十五)听取公司总裁的工作汇报并检

(十五)听取公司总裁的工作汇报并 查总裁的工作;

检查总裁的工作;                       (十六)法律、法规或公司章程规定,

(十六)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。

以及股东大会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当确定对外 第一百零三条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、 委托理财、关联交易的 保事项、 委托理财、关联交易的权限,
权限,建立严格的审查和决策程序, 建立严格的审查和决策程序,董事会有
董事会有权批准对外投资、收购出售 权批准对外投资、收购出售资产、资产
资产、资产抵押、委托理财额占公司 抵押、委托理财额占公司最近审计净资
最近审计净资产的 50%以下的项目以 产的 50%以下的项目以及借款、担保额
及借款、 担保额占公司最近审计净资 占公司最近审计净资产的 50%以下的项
产的 50%以下的项目。上述项目超过 目。上述项目超过公司最近一次经审计
公司最近一次经审计总资产 30%的, 总资产 30%的,需报股东大会批准。
需报股东大会批准。                         董事会在决定是否对外提供担保
    董事会在决定是否对外提供担保 时,应当充分调查被担保对象的资信状
时,应当充分调查被担保对象的资信 况,并要求被担保对象提供具有实际承
状况,并要求被担保对象提供具有实 担能力的反担保。对外担保应当经董事
际承担能力的反担保。对外担保应当 全体成员三分之二以上的同意或公司
经董事全体成员三分之二以上的同意 股东大会同意方可实施。
或公司股东大会同意方可实施。               董事会可以授权公司管理层在董
    董事会可以授权公司管理层在董 事会事先批准的银行授信额度内,自行
事会事先批准的银行授信额度内,自 决定向银行申请流动资金贷款的事宜。

                                   5
行决定向银行申请流动资金贷款的事       董事会审议对外捐赠事项。
宜。



  上述修订内容以市场监督管理机关最终审核为准。

  除上述修订外,《公司章程》其他条款保持不变。

  《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。



  特此公告。



                                       中体产业集团股份有限公司董事会

                                            二○二二年四月二十二日




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