大龙地产：关于修订公司章程及相关制度的公告2022-12-03
证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2022-027
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第八届董事会第二十
五次会议于 2022 年 12 月 2 日召开，会议审议通过了《关于修订公司
章程及相关制度的议案》。为进一步加强公司治理，提升公司规范化
运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规和规范性文件，结合
公司自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订。
一、公司章程的修订
（一）新增条款
序号 新增条款内容
第四十五条 除本章程另有规定的外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
1
五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租
入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）
债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、
法规规定、上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第四十七条 除本条所涉关联担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的，应当披露相应审计或评估报告，并应当将该交易提交股东大会
审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分别
适用前述规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易；前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司关联交易事项未达到本条第一款
规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿
提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序。
本章程所称“关联交易”指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本章程第四十五条第二款
（一）至（十二）项规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销
售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷
款业务；（七）与关联方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转
2 移的事项。
公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序及信息披露义务，
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当
提交股东大会审议。
公司与关联人发生上述第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十八条 公司发生的下列交易，可免于按照本章程规定履行股东大会审
议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生
的交易仅达到本章程第四十五条第一款第（四）至（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露和
履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
公司发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）
3 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式
认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；（四）一种作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关
联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易
所认定的其他交易。
第一百一十七条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产百分之十但未超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的，应当提交董事会审议。
公司发生“提供担保”交易事项时，不论该交易事项金额是否达到上条的规
4 定，均应经董事会审议通过方可执行；提供担保交易事项达到本章程规定的股东
大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议提供
担保交易事项，除应经公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
公司发生“提供财务资助”交易事项时，不论该交易事项金额是否达到上条
的规定，均应经董事会审议通过方可执行；提供财务资助交易事项达到本章程规
定的股东大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
审议提供财务资助交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以
上的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千
分之五以上的关联交易事项，应由董事会审议批准；关联交易事项达到本章程规
定的股东大会审议权限的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在
连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分别适用前述规
定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易；前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
（二）修订条款
序号 原条款序号及内容 修订后的条款序号及内容
第四条 第四条
…… ……
公司以募集方式设立；公司目前在北 公司以募集方式设立；公司目前在北
1
京市工商行政管理局注册登记，取得营业 京市顺义区市场监督管理局注册登记，取
执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1100001924661 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
（1-1）。 110000009246615。
第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：房地产开发；商品房销售、租赁； 范围：房地产开发；物业管理；房地产信
物业管理；房地产信息咨询；建筑材料销 息咨询；销售建筑材料。（市场主体依法
售。 自主选择经营项目，开展经营活动；依法
2
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份，但是有下列情形之一的除外：
3 程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 上股份的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 员，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有百分之五以上股份
4
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
…… 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 公司股东承担下列义 第四十一条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
5
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第四十三条 第四十三条
…… ……
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
6 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股 利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 股东的利益。
公司与控股股东必须实现“人员、资
产、财务分开、机构、业务独立”及控股
股东及其关联方不得占用公司资金。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程规定的应由
担保事项； 股东大会审议的担保事项；
7 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划与员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司发生“购买或者出
为，须经股东大会审议通过。 售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
（一）本公司及本公司控股子公司的 若所涉及的资产总额或者成交金额在连
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 续十二个月内经累计计算超过公司最近
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产百分之三十的，应当提
（二）公司的对外担保总额，达到或 交股东大会审议，并经出席会议的股东所
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 持表决权的三分之二以上通过。
供的任何担保； 公司发生如下“提供担保”交易事项
（三）为资产负债率超过 70%的担保 的，应当在董事会审议通过后提交股东大
对象提供的担保； 会审议：（一）单笔担保额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审 一期经审计净资产百分之十的担保；（二）
8 计净资产 10%的担保； 公司及其控股子公司的对外担保，超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联 司最近一期经审计净资产百分之五十以
方提供的担保。 后提供的任何担保；（三）公司及其控股
子公司的对外担保总额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十以后提供的
任何担保；（四）按照照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；（五）
为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；（六）连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及公司关联人
提供的担保；（八）中国证监会、上海证
券交易所规定的其他担保；（九）法律、
行政法规、政府规章或者《公司章程》规
定的其他担保情形。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
公司发生如下“提供财务资助”交易
事项的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：（一）单笔财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净资产的百
分之十；（二）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过百分之七十；（三）
最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；（四）法律、行政法规、部门规章
规定的或上海证券交易所认定的应当由
股东大会决定的其他情形。公司资助对象
为公司合并报表范围内子公司的，且该控
股子公司其他股东中不包含公司控股股
东、实际控制人及其关联人，可以免于适
用本款规定。
第四十六条 股东大会分为年度股 第四十九条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会每 东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。 的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公 有下列情形之一的，公司在事实发生
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 之日起两个月以内召开临时股东大会：
时股东大会： ……
9
…… （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点为：北
第四十八条 本公司召开股东大会 京市顺义区府前东街甲 2 号。
的地点为：北京市顺义区府前东街甲 2 ……
号。
……
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
10 同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）股东大会采用网络或通讯方式
的，网络或者其他方式的表决时间及表决
程序：股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
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召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
13
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 公司持有的本公司股份没有表决权，
投票权时应当向被征集人充分披露具体 且该部分股份不计入出席股东大会有表
投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有 决权的股份总数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东买入公司有表决权的股份违反
集投票权提出最低持股比例限制。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东大会审议影响中小投资者利益 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
露。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应 入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，
应当主动回避并放弃表决权，如关联股东
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未主动回避并放弃表决权，会议主持人应
当要求关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的二分之一
以上通过；形成特别决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
本条所指“关联股东”包括下列股东
或具有下列情形之一的股东：（一）为交
易对方；（二）拥有交易对方直接或间接
控制权的；（三）被交易对方直接或间接
控制；（四）与交易对方受同一法人或者
其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者
其他组织任职；（六）为交易对方或者其
直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；（七）因与交易对方或者关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权收到限制和影响的股
东；（八）中国证监会、上海证券交易所
或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第一百一十五条 董事会应当确定 第一百一十六条 除本章程规定的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 需经股东大会审议通过的重大交易外，公
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 司发生的交易达到下列标准之一的，应当
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 提交董事会审议：
目应当组织有关专家、专业人员进行评 （一）交易涉及的资产总额（同时存
审，并报股东大会批准。 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
公司拟投资项目金额占公司最近经 司最近一期经审计总资产的百分之十以
审计净资产的 30%以上的，应当由董事会 上；
批准；公司拟投资项目金额占公司最近经 （二）交易标的（如股权）涉及的资
审计净资产的 50%以上的，该次交易应当 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
经过股东大会批准。 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
15 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者控股子公司之间发生的
交易，除证券监督管理机构和本章程另有
规定外，免于按照前述规定履行相应程
序。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 第一百一十八条 董事会设董事长
人，可以设副董事长。董事长和副董事长 一人，可以设副董事长。董事长和副董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产
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第一百一十七条 董事长行使下列 生。
职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
第一百二十条 党支部委员会、代表 第一百二十一条 党支部委员会、代
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 表十分之一以上表决权的股东、三分之一
者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事、监事会、董事长、独立董事、
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议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 经理可以提议召开董事会临时会议。董事
召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十条 本章程第九十九条 第一百三十一条 本章程规定不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 担任董事的情形，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
18 本章程第一百零一条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零二条（四）～（六）关 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 在公司控股股东 第一百三十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
19 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司根据自身情 第一百三十八条 副总经理的任免由
况，在章程中应当规定副经理的任免程 总经理提议，由董事会聘任或解聘。副总
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序、副经理与经理的关系，并可以规定副 经理协助总经理工作，对总经理负责。
经理的职权。
第一百四十条 本章程第九十九条 第一百四十一条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 担任董事的情形，同时适用于监事。
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事。 ……
……
第一百四十九条 监事会行使下列 第一百五十条 监事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
22 （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》规定，对董事、
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第一百五十五条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
23 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起两个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所 向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百六十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司有本章程第 第一百八十五条 公司有前条第
一百八十三条第（一）项情形的，可以通 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
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过修改本章程而存续。 存续。
…… ……
第一百九十九条 本章程以中文书 第二百条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与本章程有
26 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理 歧义时，以在北京顺义区市场监督管理局
局最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
（三）其他修订内容
序号 修订内容
1 因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。
2 公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。
3 各条款中涉及期限、百分比等内容的阿拉伯数字，替换为大写数字。
（四）除前述三项修订内容外，公司章程其他条款未发生变更。
该事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。修订后
的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、相关制度的修订
序号 制度名称 审议机构
1 股东大会议事规则 董事会、股东大会
2 董事会议事规则 董事会、股东大会
3 董事会战略委员会工作细则 董事会
4 董事会提名委员会工作细则 董事会
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会
6 董事会审计委员会工作细则 董事会
7 董事会审计委员会年报工作规程 董事会
8 董事长工作细则 董事会
9 独立董事工作细则 董事会、股东大会
10 董事会独立董事年报工作规程 董事会
11 董事会秘书工作细则 董事会
12 总经理工作细则 董事会
董事、监事和高级管理人员所持本公司股
13 董事会
份及其变动管理办法
14 控股子公司管理办法 董事会
15 投资管理制度 董事会、股东大会
16 对外担保管理制度 董事会、股东大会
17 募集资金管理制度 董事会、股东大会
18 防止资金占用制度 董事会、股东大会
19 关联交易管理制度 董事会、股东大会
20 信息披露事务管理制度 董事会
21 内幕信息知情人登记管理制度 董事会
22 重大事项内部通报制度 董事会
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会
24 投资者关系管理制度 董事会
注：公司原《规范与关联方资金往来管理制度》合并入《防止资
金占用制度》。
上述制度中第 1 项、第 2 项、第 9 项、第 15 项至第 19 项尚需提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。修订后的上述制度全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三日
