浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2019 年 5 月 10 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（三）股东大会类型和届次：2018 年年度股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 5 月 10 日下午 14 点
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
序号 议案名称 汇报人
非累积投票议案
1 公司董事会 2018 年度工作报告 刘云华
2 公司监事会 2018 年度工作报告 刘云华
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3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2019 年度财务预算报告
5 公司 2018 年年度报告及摘要
6 公司 2018 年度利润分配方案
关于聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构以及支付 王笑明
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2018 年度审计机构报酬的议案
公司日常关联交易 2018 年度计划执行情况与 2019 年度计
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划的议案
关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作
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协议暨关联交易的议案
关于审议《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》的
10
议案
刘云华
关于审议《浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方
11
式回购股份方案》的议案
第 11 项为特别决议议案。第 8、9、10 项议案涉及关联交易，关联股东巨化
集团有限公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。第 6、8、9、10、11 项议案对
中小投资者单独计票。
（五）独立董事述职
（六）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（七）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（八）计票人统计表决票数
（九）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺
利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2019 年 5 月 7 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，
明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。
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第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
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（本次股东大会审议的各项议案已经公司董事会七届二十四次会议或监事会七届十四次会
议审议通过）
议案 1：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我受公司董事会委托，向大会作 2018 年度董事会工作报告，请审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期，全球经济尽管受到全球贸易保护主义升级、金融政策收紧不利等影响，经济
增长趋缓，但仍延续了自 2016 年中期以来稳步增长的态势。国内经济虽下行压力较大，但
随着宏观政策“六稳”措施出台，以稳应变、预调微调展开，经济表现出较强韧性，全年保
持平稳增长。
报告期，中国深入推进供给侧结构性改革，出台并落实抓好防范化解重大风险、精准脱
贫、污染防治三大攻坚战的系列政策措施。
公司所处的化工行业，属资金和技术密集型、重污染、安全生产风险高的行业，受产品、
安全、环保、土地规划、能源消耗等产业政策，以及资金、技术、安全生产与环保设施、土
地等生产要素的约束较强，外部环境变化对其影响较大。
稳定增长的经济，为行业产品市场需求提供了保证。供给侧结构性改革推进，“排污许
可证”、“退城进园”、“环保税”、“蓝天保卫战”等配套的安全环保政策实施抑制着行
业产能扩张，部分“散乱污低”化工产能去化、生态与安全敏感区域化工的阶段性停限产等
措施导致部分化工产品供给收缩。行业的供需格局、竞争格局继续趋向改善，行业集中度趋
向提高。
受行业供需格局改善影响，本公司主要产品价格和原材料价格在报告期延续了上涨趋势，
价格中枢上移。其中：
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主要产品氟化工原料价格同比上涨 16.01%、致冷剂价格同比上涨 22.78%、含氟聚合物
材料价格同比上涨 34.02% 、食品包装材料价格同比上涨 7.01%、石化材料价格同比上涨
9.7%、电子化学材料价格同比上涨 15.65%、基础化工产品及其它产品价格同比下降 8.95%。
主要原材料萤石价格同比上涨 37.13%、工业盐价格同比上涨 8.51%、电石价格同比上
16.48%、四氯乙烷价格同比上涨 6.7%、VCM 价格同比上升 2.13%、无水氟化氢价格同比上
涨 20.77%、甲醇价格同比上涨 8.93%、苯价格同比下降 2.71%、高硫高铁价格同比上涨 14.89%。
此外，报告期，中美贸易摩擦、经济预期波动等影响了市场运行节奏；氟化工原料萤石、
水氟化氢价格大幅波动，以及无水氟化氢出现阶段性供应不足、副产氯化氢和副产盐酸阶段
性平衡压力较大，一定程度制约氟化工行业生产负荷。这些因素，增加了生产经营稳定运行
的困难。
二、报告期内主要经营情况
面对有利机遇和不利挑战，公司在董事会的领导下，全面落实“强创新、促改革、创机
遇、聚合力”工作方针，抓紧抓实年度经营计划各项目标任务落实，充分发挥公司竞争优势，
以产业链高效运营、提质增效、提升核心竞争力为目标，强化日常经营管理，持续进行生产
装置二次创新，加强技术、管理、机制创新，推进发展动能转换和未来竞争优势构建，实现
经营业绩大幅增长,呈现良好的发展局面。
报告期，公司实现营业收入 156.56 亿元，同比增长 13.42%；实现利润总额 26.21 亿元，
同比增长 120.15%；实现归属上市公司股东的净利润 21.53 亿元，同比增长 136.97%。同比
主要增减利因素如下：
1、增利因素 298855 万元
（1）产品价格上升增利 218729 万元：主要是氟制冷剂产品增利 170789 万元、含氟聚
合物产品增利 32405 万元、食品包装材料产品增利 2636 万元、石化材料产品增利 13922
万元；基础化工产品减利 1023 万元。
（2）产品销售销量增加增利 17379 万元。
（3）品种结构改变增利 8138 万元。
（4）投资收益增加增利 12501 万元：主要是处置凯圣、博瑞股权收益 9900 万元，创
投分红 990 万元。
（5）财务费用减少增利 8468 万元，主要是汇兑收益增加。
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（6）资产减值损失减少增利 27556 万元。
（7）营业外收入增加增利 435 万元。
（8）管理费用下降增利 4290 万元，主要是折旧费用下降。
（9）其他收益增加增利 166 万元。
（10）公允价值变动收益增加增利 987 万元。
（11）资产处置收益增加增利 206 万元。
2、减利因素 155828 万元
（1）营业成本上升减利 136703 万元：主要是原料价格上升减利 145394 万元、工资及
费用上升减利 14257 万元、副产品变动减利 166 万元；消耗下降增利 1794 万元、产量变动
增利 21320 万元。
（2）营业税费增加减利 2164 万元。
（3）营业外支出上升减利 1784 万元。
（4）销售费用上升减利 2417 万元：主要是运输费用同比上升 3431 万元。
（5）研发费用同比上升减利 10719 万元。
（6）其他业务利润减少减利 2041 万元。
报告期，公司加快创新驱动、动能转换和结构调整，全年研发费用支出 4.96 亿元；完
成固定资产投资 4.85 亿元，实施了氟聚合物产能提升、新型环保制冷剂、绿色包装材料等
重点固定资产投资项目以及一批现有装置提质增效技术改造项目，促进产业补短板、扩优势，
推进产业升级和产业链竞争力提升。
主要运行特点：
（1）产销良好，业绩大幅提升。克服了阶段性原材料紧缺、副产 HCL 平衡压力大、
市场波动大等困难，通过强管理、保安全、拓市场、优结构、优配置、挖潜力，精心组织生
产经营，在上年同期较高的水平生产上，实现同比增产、增销、增收、增利。
（2）盈利结构和产业结构进一步优化。除致冷剂业务继续保持良好盈利增长外，其他
业务同比保持盈利增长，总体盈利水平和抗市场风险能力进一步提升；化工新材料营收占主
营业务收入比重达 31%，氟化工产业营收占主营业务收入的 80%，氟化工的核心地位更加
突出。
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（3）发展质量进一步提高。通过持续开展生产装置再创新和提质增效活动，实现良好
的产能挖潜、节能减排、降本、结构优化调整效益，并促进了生产装置竞争力水平提升，为
公司下一步扩大竞争优势奠定了基础。
存在的主要问题：
（1）产业链运行不平衡的矛盾在市场波动大时阶段性显现，生产系统的柔性需进一步
提高。
（2）着眼未来竞争，实现创新驱动、高质量发展，仍需进一步优化研发功能，强化新
产品研
发与成果转化、“四新技术”（新技术、新材料、新设备、新工艺）的研究应用，在产业链
高端化、产品终端化方面“补足短板”。
（3）适应高质量发展要求，组织模式、体制机制仍需进一步优化。
（4）警钟长鸣，安全环保风险管控水平仍需持续加强。
三、主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 15,656,274,278.14 13,804,404,321.46 13.42
营业成本 11,801,642,805.73 11,013,499,927.90 7.16
销售费用 426,128,011.42 401,957,294.36 6.01
管理费用 410,739,471.28 453,640,723.82 -9.46
研发费用 496,403,922.55 389,213,112.91 27.54
财务费用 -37,623,724.66 47,057,180.18 -179.95
经营活动产生的现金流量净额 3,189,976,355.72 943,707,180.84 238.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,254,205,963.47 -676,460,376.51 -233.24
筹资活动产生的现金流量净额 -449,830,089.61 -236,464,316.76 -90.23
营业收入变动原因说明:量价齐升
营业成本变动原因说明:原料价格上升
销售费用变动原因说明:见前述增减利因素分析
管理费用变动原因说明:见前述增减利因素分析
财务费用变动原因说明:见前述增减利因素分析
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:见后述现金流分析
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:见后述现金流分析
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:见后述现金流分析
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研发支出变动原因说明:见后述研发投入分析
2. 收入和成本分析
报告期内公司所处行业处于较高景气区间运行。公司紧抓市场机遇，强管理、拓市场，
优化经济运行，保证了主要装置稳产高产，实现营业收入的同比上升；报告期内大部分原料
价格呈现上扬走势，导致本年度主营成本同比上升；公司产业链完整的优势得到良好发挥，
产品毛利上升。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
化工行业 12,435,607,235.00 8,677,879,500.31 30.22 24.74 18.96 增加 3.4
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
含氟精细 54,333,606.12 31,125,842.04 42.71 27.12 94.72 减少
化学品 19.89 个
百分点
氟化工原 1,902,108,627.24 1,550,951,218.04 18.46 51.23 35.40 增加 9.53
料 个百分点
含氟聚合 1,693,760,846.35 1,120,666,976.27 33.84 42.26 30.26 增加 6.1
物材料 个百分点
基础化工 1,827,223,718.83 963,566,658.62 47.27 19.48 30.38 减少 4.4
产品及其 个百分点
它
制冷剂 4,591,255,265.51 3,079,288,239.22 32.93 24.14 18.30 增加 3.31
个百分点
食品包装 633,842,089.63 476,941,677.37 24.75 -3.94 -10.80 增加 5.79
材料 个百分点
电子化学 57,049,609.56 56,039,075.55 1.77 -62.40 -58.91 减少 8.36
材料 个百分点
石化材料 1,625,992,903.47 1,354,839,087.58 16.68 13.01 7.51 增加 4.27
个百分点
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检维修及 50,040,568.29 44,460,725.62 11.15 增加
工程项目 11.15 个
管理 百分点
合计 12,435,607,235.00 8,677,879,500.31 30.22 24.74 18.96 增加 3.4
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
国外销售 1,276,785,152.61 1,082,083,314.26 15.25 -19.30 -23.81 增加 5.02
个百分点
国内销售 11,158,822,082.39 7,595,796,186.05 31.93 33.05 29.29 增加 1.98
个百分点
合计 12,435,607,235.00 8,677,879,500.31 30.22 24.74 18.96 增加 3.4
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、氟化工原料收入本期增加 51.23%，主要原因是产品售价上升、产销量增加。
2、含氟聚合物材料收入本期增加 42.26%，主要原因是产品价格上升、产销量增加。
3、电子化学材料收入本期减少 62.4%，因资产出售，从 2018 年 5 月份起该项业务不再纳
入公司合并范围。
(2).产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
氟化工原料 976,935 973,616 14,616 7.83 7.27 29.38
制冷剂 327,292 320,480 17,003 13.17 12.48 66.85
含氟聚合物 71,344 71,741 1,871 11.29 13.00 -17.50
材料
含氟精细化 746 747 87 -27.17 -32.11 -1.26
学品
食品包装材 113,965 110,760 4,250 6.87 1.55 306.87
料
石化材料 209,924 208,660 1,898 3.35 2.55 198.95
电子化学材 8,813 8,720 1,669 -69.55 -64.68 5.88
料
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基础化工产 1,554,438 1,554,115 14,995 4.14 2.80 2.20
品
产销量情况说明
产品销量含自用量
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 198,116.81 万元，占年度销售总额 15.93%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 477,757.58 万元，占年度采购总额 55.05%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 287,833.75 万元，占年度采购总额 33.17%。
5、产能与开工情况
主要厂区或 产能利用 在建产能预计
设计产能 在建产能及投资情况
项目 率（%） 完工时间
氟化工原料 116.9（万吨/年） 91.43 120kt/aAHF （ 一 期 ） ； 2019 年 12 月
13kt/a142B 已 完 成 投 资
1257 万元
制冷剂 33.88（万吨/年） 96.60 15kt/aR125 已 完 成 投 资 2019 年 12 月
6537 万 元 ；30kt/aHFC-32
已 完 成 投 资 610 万 元 ；
40kt/a F22 待验收
含氟聚合物 8.64（万吨/年） 82.57 10kt/aTFE,12.7kt/aPTFE 已 2019 年 12 月
材料 完成投资 1949 万元
3kt/a 氟橡胶，已完成投资 2019 年 8 月
5681 万元
10kt/aPVDF 项目，已完成 2020 年 10 月
投资 15120 万元
含氟精细化 0.24（万吨/年） 29.75 - -
学品
食品包装材 12.955（万吨/年） 87.97 60kt/aVDC 单体已 完成投 2019 年 12 月
料 资 4572 万元，11kt/aPVDC
乳液已完成投资 3740 万元
石化材料 29（万吨/年） 72.39 50kt/a 正丙醇，已完成投资 2019 年 12 月
3015 万元
电子化学材 4.35（万吨/年） 60.78 - -
料
基础化工产 243（万吨/年） 82.72 100kt/a 氯化钙（折百）， 2019 年 9 月份
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品 已完成投资 1949 万元
产能说明：制冷剂未包含混配充装产能；基础化工产品包含晋巨公司产品的产能产量，
不含乙炔气、氢气、香精、冷冻油等非主要产品；电子化学材料数据为 2018 年 1-4 月数据。
生产能力的增减情况
报告期新增：750t/a 全氟烷基碘产能、2.5kt/aPVDF 产能、133.5kt/a 甲烷氯化物产能、
30kt/a 四氯乙烯产能、20kt/a F22 产能、 230kt/a 液氨产能、130kt/a 甲醇产能、10kt/a 有机
胺产能、20kt/a 甲醛产能、1.7kt/a 液氩产能、60kt/a 食品和工业二氧化碳产能、230kt/a 尿素
产能 、168kt/a 气体系列产品产能、5 kt/a 六氟丙烯产能 （新增产能的发挥，受技术和市场
等因素的制约，敬请注意投资风险）
报告期减少：0.5kt/a 电子级氯气产能、1kt/a 电子级氯化氢产能、10kt/a 电子级硫酸产能、
6kt/a 电子级硝酸产能、5kt/a（BOE、高纯氨水、NF4F）产能、3kt/a 电子级盐酸产能、6kt/a
高纯 HF 产能（2018 年 5 月起不纳入公司合并范围）。
6、产品销售情况
（1）销售模式
公司产品品种多、市场结构存在一定的差异性，公司根据产品市场特点采用客户直销、
经销、电子商务平台等混合模式销售。
（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：元币种：人民币
毛利 同行业
营业收 营业成
毛利 率比 同领域
细分 营业 营业 入比上 本比上
率 上年 产品毛
行业 收入 成本 年增减 年增减
(%) 增减 利率情
（%） （%）
（%） 况
含氟精细
54,333,606.12 31,125,842.04 42.71 27.12 94.72 -19.89
化学品
氟化工原 1,550,951,218.0
1,902,108,627.24 18.46 51.23 35.40 9.53
料 4
含氟聚合 1,120,666,976.2
1,693,760,846.35 33.84 42.26 30.26 6.1
物材料 7
基础化工
产品及其 1,827,223,718.83 963,566,658.62 47.27 19.48 30.38 -4.4
它
3,079,288,239.2
制冷剂 4,591,255,265.51 32.93 24.14 18.30 3.31
2
食品包装
633,842,089.63 476,941,677.37 24.75 -3.94 -10.80 5.79
材料
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
电子化学
57,049,609.56 56,039,075.55 1.77 -62.40 -58.91 -8.36
材料
1,354,839,087.5
石化材料 1,625,992,903.47 16.68 13.01 7.51 4.27
8
检维修及
工程项目 50,040,568.29 44,460,725.62 11.15 11.15
管理
12,435,607,235.0 8,677,879,500.3
合计 30.22 24.74 18.96 3.4
0 1
（3）按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
单位：万元币种：人民币
销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%）
直销 685,201.96 32.68
经销 558,358.76 17.13
（4）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
主要销售对象的
其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象
销售占比（%）
副产有水氢氟酸 44100 吨 随行就市 周边省市企业 40
副产氟硅酸 16000 吨 随行就市 经销商为主，直 70
供厂家为辅
氟石膏 277700 吨 随行就市 经销商为主，直 70
供厂家为辅
副产盐酸 448200 吨 随行就市 经销商为主，直 70
供厂家为辅
副产硫酸 28700 吨 随行就市 经销商为主，直 70
供厂家为辅
硫酸铵 169400 吨 随行就市 对外出口 72
碱灰碱块 17400 吨 随行就市 周边县市企业 100
煤渣 52300 吨 随行就市 周边县市企业 39.62
硫酸矿渣 133900 吨 随行就市 周边省市企业 40.87
四、投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期对外股权投资总额 141991.37 万元与上年同比增加 8443.92 万元，上升 6.32%，
主要原因为 2018 年度出资 37000 万元增资浙江晋巨化工有限公司、38000 万元增资浙江衢
州巨塑化工有限公司、25284.88 万元收购浙江巨化技术中心有限公司、18411.20 万元收购巨
化集团财务有限责任公司 16%股权所致。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元
被投资的公司名称 主要业务 投资方式 投资额
上海爱新液化气体有限
批发危险化学品等 增资入股 433.92
公司
浙江衢州巨塑化工有限 聚偏二氯乙烯树脂、聚偏二氯乙
增资 38000
公司 烯乳液生产、销售
浙江衢州联州致冷剂有
混配及单质致冷剂充装等 增资 6000
限公司
生产、采购、混配、储存、运输
iGas USA Inc. 新设 1000（美元）
和销售致冷剂及相关产品等
浙江晋巨化工有限公司 甲醇、液氨等生产和销售等 增资 37000
天津百瑞高分子材料有 塑料薄膜制品、机械设备制造、
收购 3046
限公司 加工、销售等
巨化集团财务有限责任
银监会批准业务 收购 18411.2
公司
浙江巨化技术中心有限 新产品、新技术的开发及应用研
收购 25284.88
公司 究等
浙江巨化新材料研究院 化工材料、化工环保等的技术开
收购 6983.67
有限公司 发、技术转让、技术咨询服务
(1) 重大的股权投资
单位：万元
被投资的公司 投后注
主要业务 投资方式 投资额 投后比例
名称 册资本
浙江衢州巨塑 聚偏二氯乙烯树脂、聚偏二
增资 73000 38000 100.00%
化工有限公司 氯乙烯乳液生产、销售
浙江晋巨化工
甲醇、液氨等生产和销售等 增资 73250 37000 64.85%
有限公司
巨化集团财务
银监会批准业务 收购 80000 18411.2 46.00%
有限责任公司
浙江巨化技术 新产品、新技术的开发及应
收购 5000 25284.88 100.00%
中心有限公司 用研究等
(2) 重大的非股权投资
单位：元
转入固定资 工程进 资金来
工程名称 期初数 本期增加 期末数
产 度(%) 源
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
100kt/a 聚偏二氯
86,934,445. 84,468,3 124,175,03 47,227,808.
乙烯高性能阻隔 85 [注]
02 99.63 6.32 33
材料一期
[注]：募集资金投资 53,500.00 万元，其余为自筹资金。
(3) 以公允价值计量的金融资产
单位：元
项目名称 期末余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 961,446,950.12
(一) 重大资产和股权出售
经公司董事会七届十次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司将全资
子公司浙江凯圣氟化学有限公司100%股权和浙江博瑞电子科技有限公司100%股权共同作为
一个标的进行公开挂牌转让。详见公司临2017－53号《巨化股份转让全资子公司股权及变更
部分募集资金投资项目公告》、临2018-02号《巨化股份2018 年第一次临时股东大会决议公
告》及临2018－08号《巨化股份转让全资子公司股权进展公告》。
(二) 主要控股参股公司分析
子公司及联营公 业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
经营范围
司全称 性质 （万元） （万元） （万元） （万元）
浙江衢化氟化学 工业 氟化工原料及氟
22,359.22 197,691.08 166,679.27 60,659.54
有限公司 制造 致冷剂生产、销售
浙江衢州巨新氟 工业 氟致冷剂生产、销
113,014.10 170,750.75 151,122.08 31,194.45
化工有限公司 制造 售
浙江衢州氟新化 工业
氢氟酸生产、销售 2,000.00 37,990.80 16,334.50 5,724.32
工有限公司 制造
浙江衢州巨塑化 工业 三氯乙烯、PVDC
73,000.00 90,601.19 71,118.48 10,073.51
工有限公司 制造 等生产、销售
天津百瑞高分子 工业 塑料薄膜制品生
1,036.83 2,049.11 1,652.12 -35.49
材料有限公司 制造 产、销售
宁波巨化化工科 工业 氟化工原料生产、
26,231.67 121,780.49 105,356.78 41,019.09
技有限公司 制造 销售
宁波巨化新材料 工业 化工原料及产品
5,000.00 8,012.62 3,374.36 -237.48
有限公司 制造 生产销售
宁波巨榭能源有 商品 化工原料及产品
5,000.00 28,063.64 11,173.32 859.59
限公司 贸易 销售
衢州巨化锦纶有 工业 己内酰胺、环己酮
102,067.00 94,316.64 80,339.95 10,848.15
限责任公司 制造 等生产、销售
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江巨圣氟化学 工业
氟产品生产、销售 USD1,200 31,394.15 22,555.73 7,850.35
有限公司 制造
浙江衢州鑫巨氟 工业 超高分子量聚四
3,000.00 1,792.82 1,404.72 -0.48
材料有限公司 制造 氟乙烯生产、销售
浙江博瑞电子科 工业 电子特气产品等
72,600.00 0.00 0.00 -979.50
技有限公司 制造 生产、销售
浙江凯圣氟化学 工业 电子湿化学品生
15,000.00 0.00 0.00 -1,179.37
有限公司 制造 产、销售
浙江凯恒电子材 工业 电子级氢氟酸生
1,200.00 0.00 0.00 -45.44
料有限公司 制造 产、销售
浙江衢州联州致 工业 混配及致冷剂充
8,100.00 33,185.54 17,085.90 2,402.75
冷剂有限公司 制造 装生产
浙江巨化联州制 工业 混配及致冷剂充
6,000.00 6,036.00 5,941.09 -58.91
冷科技有限公司 制造 装生产
浙江巨邦高新技 工业 食品添加剂等生
1,200.00 1,560.83 1,454.13 137.48
术有限公司 制造 产、销售
浙江兰溪巨化氟 工业 氟致冷剂生产、销
5,000.00 15,889.39 11,827.25 6,180.62
化学有限公司 制造 售
巨化贸易（香港） 商品 化工原料及产品
USD2,000 15,426.34 11,162.98 868.71
有限公司 贸易 销售
石化装置及其他
浙江巨化检安石 安装
工业设备安装、维 5,000.00 17,588.19 7,395.15 2,380.92
化工程有限公司 维修
修
浙江丽水福华化 商品 化工原料及产品
1,000.00 6,377.17 5,812.52 3,433.22
工有限公司 贸易 销售
浙江晋巨化工有 工业
氨产品生产、销售 73,250.00 86,251.95 67,697.03 1,555.33
限公司 制造
新产品、新技术的
开发及应用研究、
浙江巨化技术中 技术
科研性产品的生 5,000.00 13,626.31 7,652.83 400.54
心有限公司 服务
产及销售、技术咨
询及服务
化工材料生产销
浙江巨化新材料 技术
售、技术开发、技 5,000.00 4,588.40 4,299.44 240.50
研究院有限公司 服务
术转让、技术咨询
经营中国银行业
巨化集团财务有 金融
监督管理委员会 80,000.00 393,559.82 106,547.61 6,366.36
限责任公司 服务
依照有关法律、行
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
政法规和其他规
定批准的业务
杉杉新材料（衢 工业 六氟磷酸锂生产、
12,000.00 68,538.77 10,433.29 -6,928.25
州）有限公司 制造 销售
上海巨化实业发 商品 化工原料及产品
7,000.00 17,790.27 6,512.05 368.36
展有限公司 贸易 销售
浙江衢州巨化昭
工业 电子化学品生产、
和电子化学材料 4,400.00 4,637.19 4,386.62 259.53
制造 销售
有限公司
浙江衢州福汇化 工业 七氟丙烷生产、销
1,200.00 5,817.63 1,909.46 383.40
工科技有限公司 制造 售
投资管理，投资咨
浙江硅谷巨赋投 询（除证券、期
投资 600.00 439.68 388.82 -49.76
资管理有限公司 货），股权投资及
相关咨询服务。
衢州巨化华辰物
仓储 货物仓储 2,000.00 104.08 -1,479.55 -0.02
流有限公司
浙江巨化股份有
工业
限公司兰溪农药 农药产品生产 2,688.00 9.40 -9,368.56 -0.14
制造
厂
电子化学材料、化
中巨芯科技有限 工业
工产品等生产销 100,000.00 111,034.18 100,733.58 -789.91
公司 制造
售
危险化学品、化工
上海爱新液化气 商品
产品批发，货物及 428.00 8,782.39 1,852.68 1,048.65
体有限公司 贸易
技术进出口
商品 化工原料及产品
iGas USAInc USD2941.17 41,661.58 19,574.19 -595.87
贸易 销售
注：公司所持浙江博瑞电子科技有限公司、浙江凯圣氟化学有限公司及其子公司浙江凯恒电子材
料有限公司股权于 2018 年 4 月全部转让给中巨芯科技有限公司。
来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的说明：
子公司及联营公司全称 营业收入（万元） 营业利润（万元） 净利润（万元）
浙江衢化氟化学有限公司 356,047.49 67,074.65 60,659.54
浙江衢州巨新氟化工有限公司 214,217.99 40,423.18 31,194.45
宁波巨化化工科技有限公司 211,822.82 48,953.84 41,019.09
2018 年，本公司有 3 家子公司及联营企业业绩变动在 30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响，
其业绩变动情况及原因如下：
公司名称 净利润(万元） 变动幅度% 变动原因
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2018 年 2017 年
产品价格上升及产销
浙江衢化氟化学有限公司 60,659.54 28,674.83 111.54
量增加
产品价格上升及产销
浙江衢州巨新氟化工有限公司 31,194.45 22,100.97 41.15
量增加
产品价格上升及产销
宁波巨化化工科技有限公司 41,019.09 21,382.41 91.84
量增加
五、经营计划
1、经营计划进展说明
报告期公司的经营计划为：力争实现营业收入 142.68 亿元，实现经营业绩稳健增长；
客户满意度≥83 分（满意及以上）；全员劳动生产率≥180 万元/人年；杜绝重大安全环
保事故。
报告期公司全面完成上述经营计划，其中经营业绩实现大幅增长。
2、2019 年经营计划
本计划及措施描述不构成公司的业绩预测以及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投
资风险。
2019 年，力争实现营业收入 162.55 亿元，实现稳步增长；杜绝重大安全环保事故。
经营方针：“稳基础、促革新、拓格局、高质量。
主要工作措施：
第一，强基固本，筑牢安全环保生命线。立足基层、基础和基本功，以技术和管理为抓
手，实现“零漏洞、零事故、零伤害”目标。一是巩固和提升安全管理“五抓”工程，全面
落实安全生产责任制，加强员工安全教育与培训，完善隐患排查治理机制，加大隐患专项整
改力度，严控特殊作业和临时性检修，以引入杜邦安全管理模式为契机，培育自主管理新型
安全文化，提升本质安全水平。二是推进生态文明建设。贯彻绿色发展理念，按照“提质、
提标、提速”要求，以减量化、循环化、无害化为方向，高质量推进公司生态文明建设。区
域大气治理方面，重点围绕 SO2、氮氧化物、颗粒物和 VOCS 特别排放限值达标，开展专项
治理。废液治理方面，重点要进一步减少副产物产出量，加大资源化利用力度。固废治理方
面，重点要开展 460 污泥、硫酸污泥的资源化利用。
第二，提质增效，创经营新业绩。一是生产组织创效益。优化资源配置，提高装置弹性
化生产能力，确保生产组织处于“安稳长满优”状态。推进制造方式升级，建设好 Mes 系统，
为建设智慧工厂打下坚实的基础。二是抓市场拓展抢效益。做好市场规划，将新增产能市场
需求落到实处。科学市场研判，灵活营销策略，提高产品供应的便捷性，持续加大直供用户
比例、提高对终端市场的掌控力。推进营销国际化，优化市场结构，加大新兴市场开拓力度，
发挥好海外合作平台的优势，提高重点产品国际市场占有率。坚持营销品牌化，提高核心区
域自主品牌占有率。三是抓目标成本扩效益。做好原料保供降本，机遇性采购与战略性采购
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
相结合，利用国内市场和国际市场，优化供应布局，确保萤石粉、氢氟酸、工业盐等战略性
原料保持合理库存。调整运输结构，推进海铁水路联运，努力降低运杂费用。深化装置二次
创新，推广应用节能降耗四新技术应用。统筹税收筹划，增加收益；四是抓有效投资增效益。
尽早组织新建成投产装置达标达产达效。加快已决策项目开工及进度，确保 10 万吨/年新型
氟制冷剂技改项目、27 万吨/年环保型氟产品项目一期、新型环保制冷剂及汽车养护产品生
产充装基地项目、聚合物产能翻番项目、FKM 项目、PVDC 乳液、VDC 单体、142b、VDF、悬
浮 PVDF 树脂等项目按期建成投产，并稳定运行，形成增量效益。
第三，科技创新，壮大增长新动能。一是谋划产业升级。依托科技创新，大力发展氟化
工和化工新材料产业，促进公司主导产业迈入中高端。氟化工产业对标全球一流。氟制冷剂、
含氟发泡剂壮大第三代、研发第四代，确保全球竞争力领先；氟聚合物改造提升，降本上规
模、新品发展补短板；氟精细加强新品研发、产业发展高端化。氯碱新材料致力品种、用途、
市场开发和质量提升同步，加强下游合作发展，使 PVDC 规模全球第一，品种齐全、质量达
到全球一流；PVDF 要通过技术、质量提升和新品种发展，形成新的产业链优势。宁波基地
事业部对接舟山石化资源，加快新项目建设。石化材料和基础化工主要是提质增效、产业链
高端化延伸，保持竞争力领先。二是整合研发资源。整合技术中心、新材料研究院、各事业
部等内部研发资源，充分发挥各自研发优势功能。加快建设新材料研究院开放合作平台、海
内外高层次人才平台、项目孵化平台和产业科技信息平台；建设好省氟（氯）新材料制造业
创新中心、同济-联州大学车用制冷剂联合研究中心等创新平台，形成优势互补、利益共享
的研发体系，提高公司科技创新能力。三是强化技术创新。持续加大科技创新投入，瞄准世
界科技前沿，聚焦战略需求和发展瓶颈，提升关键核心技术自主创新能力，完成可熔性 PTFE、
高压缩比和耐压管用 PTFE 树脂产业化，在高压法悬浮 PVDF 聚合技术、JB2 新工艺、药包用
PVDC 乳液技术、JX-6 产品、YF 新原料路线、JX 系列混配工质、三氟乙酸产品等研发方面取
得新突破，增强发展后劲。
第四，开放合作，构筑发展新格局。一是实施产业并购重组。保持定力，坚守主业，借
势借力，持续关注潜在并购对象，加快推进以化工新材料为主的海内外并购。推进产业垂直
整合，延伸产业链，上游控制战略性资源，中间提升制造能力，下游推进产品终端化和营销
网络。二是加快基地布局建设。加快融入“一带一路”枢纽行动，建设“1+N”模式的产能
基地、原料基地，重塑产业链、价值链和生态链，形成国际竞争新优势。三是全面深化开放
合作。秉承开放包容，互利共赢的姿态，加强与跨国公司、行业龙头企业交流合作，重点是
在技术、市场、人才、项目等领域的合作。
第五，深化改革，管理体系新突破。一是加快推进内控制度建设。以合规、简洁、有效
为原则，对现有制度进行梳理，做好立、改、废、释工作，逐步形成各项具体制度相配套的
内控制度体系，并得到严格执行和有效落实。二是持续整合管理业务资源。高水平建设、运
维好智慧运营中心、大数据中心和财务共享中心，促进信息集成、互联互通，形成智能化、
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集约化、一体化的运营体系，提高公司运作效率。加快相关事业部从工厂、车间管理方式向
产供销研一体化管理方式转变，使事业部真正成为市场竞争主体。整合供应链平台，做强做
优商贸业务。开展管理创新，引进和建立巨化卓越系统，提升专业管理水平。三是实施分子
公司机构改革。统筹优化分子公司机构改革，构建运行顺畅、充满活力、令行禁止的权责体
系。加强子公司法人治理能力建设，赋予分子公司更多自主权，发挥基层积极性和主动性。
对标跨国公司先进生产组织模式，合理开展岗位组织扁平化试点，适时推广，提高劳动生产
率。
(一) 可能面对的风险
1、安全生产风险
公司属化工行业，具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。不排除因生产过程管理
控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带
来严重不利影响。措施：继续坚持“安全第一，预防为主、综合治理”和“以人为本”的经
营方针，树立底线管理思维，建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系，
严格执行企业标准体系，加强危险源、环保因子的识别与控制，全面加强现场管理，提升装
置本质安全水平，推进节能减排，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，
提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险
控制。
2、因环保标准提高而带来的风险
公司所处化工行业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点。长期以来，公司采取积
极的环保措施，高度重视在环保方面的投入和管理，目前公司的各类污染物通过处理后均达
标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。随着社会环保意识的增强，相关环保门槛
和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生
影响，也不排除未来公司的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面
临淘汰的风险。措施：坚持环保底线思维，除了坚持环保“三同时”、排放标准，强化生产
过程控制外，密切关注环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新技术减污减排。
3、产品价格波动风险
公司所处化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的
景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏
观经济增速持续放缓，行业产能不断释放，导致产品市场供过于求矛盾加剧，产品价格低迷，
给经营业绩带来不利影响的风险。措施：发挥公司产业链完整、多产品经营、产业链协同效
应的优势，增强抗市场波动风险的能力；利用“四新”技术，持续提高产品竞争能力；坚持
走新型工业化道路，加快转型升级步伐，优化产品结构，延伸产业链，提升高端化、精细化、
高附加价值产品比重，推进基础产品原料化进程，避免同质化过度竞争。
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4、重要原材料和能源价格上行的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇、工业苯等。
水电汽是公司生产所需的重要能源。随着国民经济转型发展，不排除国家进一步出台降低资
源能源消耗政策，原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。措施：强化生产装置二
次创新，推进节能减排，实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；深化目标成本管理；
推进原料多样化；发挥公司资金优势，加强市场分析与预测，优化库存管理，狠抓原材料市
场波动机遇；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合
作，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本；视公司战略需要，采取适当措
施，控制必要的战略性原材料资源。
5、产业政策风险
公司产业链前端产品为属基础化工产品。如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制
政策，将会对公司产生不利影响。措施：坚持科学发展、创新驱动，走新型工业化道路，推
进产业链高端化延伸升级，强化产业链集成，大力发展循环经济，推进基础产品原料化进程，
持续推进节能减排与低碳、绿色发展，根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级，严
格生产过程控制，拓展环境与能源空间，提高竞争力水平；跟踪产业政策和市场变化趋势，
及早谋划应对措施。
6、新产品替代风险
我国氟致冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。第一代氟致冷剂因严重破坏
臭氧层已被淘汰；我国目前应用较为广泛的第二代 HCFCs 类氟致冷剂（以 R22 为代表）因破
坏臭氧层且温室效应值较高而面临淘汰；第三代 HFCs 类氟致冷剂完全不破坏臭氧层，温室
效应值也大大降低，是目前较为理想的氟致冷剂替代品种；第四代 HFOs 类氟致冷剂可进一
步降低温室效应值，公司已完成建设该类致冷剂的生产装置。
根据《蒙特利尔议定书》，公司 F22 作为非原料的产量和消费量已于 2013 年被冻结，
2040 年以后完全淘汰。随着我国经济实力的大幅提高以及社会环保意识的进一步增强，不
排除我国出台更加严格的加速淘汰政策。虽然 HFCs 类氟致冷剂因逐步替代 HCFCs 类氟致冷
剂而面临较大的市场机遇，但未来也将面临削减生产和消费的风险。措施：利用自身优势，
积极巩固公司在 HFC-134a、HFC-125 和 HFC-32 等新型氟致冷剂行业地位，填补 HCFC-22
未来留下的市场空间，以及大力发展 TFE 及其下游产品，延伸产业链，带动 HCFC-22 原料
需求。同时，密切跟踪技术、市场变化，继续积极研发消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球
变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品。
7、固定资产占比较高的风险
公司所处化工行业系资本密集型行业，固定资产投资较大、流动资产规模较低。随着公
司发展步伐加快，固定资产比例将进一步上升，固定资产计提折旧金额亦相应增加，对公司
经营业绩影响较大。公司所处行业如果出现明显技术进步，或者市场发生剧烈变化，公司如
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
无法针对性进行生产装置技术改造，将可能面临部分固定资产闲置或减值的风险。措施：对
存量装置进行持续创新，强化成本管理，挖掘装置潜力，增强装置活力和产品成本、质量竞
争力；根据公司发展战略，加快创新驱动，重点发展高附加价值的电子化学品、含氟聚合物
及精细化学品、PVDC 新品种等，加快产品结构优化调整、产业链高端化升级；根据产业链
分工趋势，整合利用好他人资源。
六、关于公司董事会日常工作
报告期，公司董事会共召集、召开股东大会会议五次，董事会召开会议 11 次，审议决
策公司投资、经营、利润分配等公司重大事项，认真履行公司董事会的职责，推进公司稳健
经营、健康发展，维护公司及股东的利益。
2019 年，公司董事会将在有关各方的大力支持下，团结公司全体干部员工，稳中求进，
勤勉尽职，推动公司发展再上新台阶，以优异的业绩回报投资者、回馈社会！
上述报告，请予以审议。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 2：
公司监事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，报告公司监事会2018年度工作，请予审议。
一、2018年监事会工作基本情况
2018年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体
股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议5次，审议批准有关
议案15项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大会会议等等方式，
积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论；依法对公司财
务、依法规范运作、董事和高级管理人员执行公司职务行为进行监督并发表独立意见。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，审议通过公司依法运作、财务报告、利润分
配、内部控制、募集资金管理、重大关联交易、对外担保等方面的议案15项。具体内容如下：
会议时间及届次 会议审议事项
1、公司监事会 2017 年度工作报告
2、监事会对公司 2017 年依法运作、财务情况等事项的独立意见
3、关于会计政策变更的议案
4、公司 2017 年年度报告及报告摘要
1、2018 年 4 月 18 日 5、公司 2017 年度利润分配预案
七届九次 6、公司 2017 年度内部控制自我评价报告
7、公司股东回报规划（2018-2020 年）
8、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
10、公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况与 2018 年度计划
2、2018 年 4 月 26 日
1、公司 2018 年第一季度报告
七届十次
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、2018 年 7 月 6 日
1、关于提名公司第七届监事会增补监事候选人的议案
七届十一次
4、2018 年 8 月 24 日 1、公司 2018 年半年度报告及报告摘要
七届十二次 2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5、2018 年 10 月 26 日
1、公司2018年第三季度报告
七届十三次
二、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召
开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理
人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：报告期内，公司董事会、总经理及
其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公
司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司
董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度
财务报告及其它文件。认为：报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范
性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。
3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
监事会对公司募集资金专户存放和专项使用情况进行了检查，审议了《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实
际使用情况，符合《证券法》、中国证监会和上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规
定，以及《公司募集资金管理办法》的规定。
4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司除依据股东大会决议为参股公司浙江晋巨化工有限公司（现为本公司的
控股子公司）提供融资担保外，无其他对外担保。上述对外担保事宜，依次经公司董事会、
监事会、股东大会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，公司增资入股上海爱新液化气体有限公司，增资浙江晋巨化工有限公司、全
资子公司浙江衢州联州致冷剂有限公司、全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司、子公司出
资设立浙江巨化联州致冷科技有限公司，子公司收购天津百瑞高分子材料有限公司 74.5%股
权，公司收购巨化集团财务有限责任公司 16%股权、浙江巨化技术中心有限公司 100%、浙江
巨化新材料研究院有限公司 100%股权，公司挂牌出售全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司
和浙江博瑞电子科技有限公司 100%股权等对外投资、收购和出售资产事项的决策程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司董事会对总经理的授权规
定，交易价格公允合理，交易行为符合有关法律法规及公司管理制度等有关规定。没有发现
内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章
程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公
司及股东利益的情况。
7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
依据 2017 年年度股东大会决议，公司于 2018 年 6 月实施了向全体股东每 10 转 3 股派
1 元(含税)的利润分配方案，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公
司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
8、对公司内部控制执行情况的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内部控制制度并得到有效实施，
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
达到公司内部控制总体目标。公司董事会对基准日2018年12月31日的内部控制有效性进行了
评价。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
监事会同意董事会出具的2018年度内部控制评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告。
9、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状
况。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
新的一年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉
履行监督职责与义务，切实维护全体股东及公司的利益。重点加强公司财务监督检查，公司
依法规范运作、董事和高级管理人员执行公司职务行为监督，以及公司重大决策、关联交易、
内部控制、对外投资、对外担保的监督，切实防范经营风险，防止损害公司及股东利益的行
为发生，促进公司高质量发展。
请审议。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 3：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公
司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的的合
并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司 2018
年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元
1、营业收入 1,565,627.43
2、利润总额 262,070.59
3、归属于上市公司股东的净利润 215,255.54
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 198,325.44
5、营业利润 266,404.95
6、投资收益 19,675.13
7、营业外收支净额 -4,334.36
8、归属于母公司股东权益 1,258,501.88
9、每股收益（元/股） 0.78
10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.58
11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 16.82
12、净资产收益率%(加权) 18.08
13、经营活动产生的现金净流量 318,997.64
14、现金及现金等价物净增加额 51,948.44
15、流动比率 3.56
16、速动比率 3.04
二、增减利因素分析
本年度实现利润总额 262071 万元与上年同期 119044 万元比，增加利润 143027 万元（同
比增长 120.15%），主要增减利因素如下：
1、增利因素 298855 万元
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（1）产品价格上升增利 218729 万元：主要是氟制冷剂产品增利 170789 万元、含氟聚
合物产品增利 32405 万元、食品包装材料产品增利 2636 万元、石化材料产品增利 13922 万
元；基础化工产品减利 1023 万元。
（2）产品销售销量增加增利 17379 万元。
（3）品种结构改变增利 8138 万元。
（4）投资收益增加增利 12501 万元：主要是处置凯圣、博瑞股权收益 9900 万元，创投
分红 990 万元。
（5）财务费用减少增利 8468 万元，主要是汇兑收益增加。
（6）资产减值损失减少增利 27556 万元。
（7）营业外收入增加增利 435 万元。
（8）管理费用下降增利 4290 万元，主要是折旧费用下降。
（9）其他收益增加增利 166 万元。
（10）公允价值变动收益增加增利 987 万元。
（11）资产处置收益增加增利 206 万元。
2、减利因素 155828 万元：
（1）营业成本上升减利 136703 万元：主要是原料价格上升减利 145394 万元、工资及
费用上升减利 14257 万元、副产品变动减利 166 万元；消耗下降增利 1794 万元、产量变动
增利 21320 万元。
（2）营业税费增加减利 2164 万元。
（3）营业外支出上升减利 1784 万元。
（4）销售费用上升减利 2417 万元：主要是运输费用同比上升 3431 万元。
（5）研发费用同比上升减利 10719 万元。
（6）其他业务利润减少减利 2041 万元。
三、资产状况及经营成果
1、资产状况
2018 年末公司总资产为 1,526,682.19 万元，其中流动资产 758,159.67 万元，长期投
资 106,922.13 万元，可供出售金融资产 6,365.41 万元，投资性房地产 7,033.57 万元，固
定资产 504,925.46 万元，在建工程 57,134.23 万元，无形资产 70,361.21 万元，其他资产
15,780.50 万元。负债总额 238,174.78 万元，其中流动负债 213,044.29 万元；非流动负债
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
25,130.49 万元。资产负债率 15.60%，股东权益 1,288,507.41 万元。
2、纳入合并会计报表范围的子公司
注册资本 持股比例(%)
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围
(万元) 直接 间接
浙江巨邦高新技
1 浙江杭州 工业制造 69.17 饲料及添加剂生产
术有限公司 1,200.00
浙江兰溪巨化氟
2 浙江金华 工业制造 79 氟产品生产
化学有限公司 5,000.00
浙江衢化氟化学
3 浙江衢州 工业制造 100 氟产品生产
有限公司 22,359.22
浙江衢州巨塑化
4 浙江衢州 工业制造 100 聚氯乙烯树脂生产
工有限公司 73,000.00
宁波巨化化工科
5 浙江宁波 工业制造 60 40 氟产品生产
技有限公司 26,231.67
宁波巨化新材料 化工原料及产品销
6 浙江宁波 工业制造 100
有限公司 5,000.00 售
衢州巨化锦纶有 生产销售石化材料
7 浙江衢州 工业制造 100
限责任公司 102,067.00 及基础化工产品
浙江巨新氟化工
8 浙江衢州 工业制造 100 氟产品生产
有限公司 113,014.10
宁波巨榭能源有 化工原料及产品销
9 宁波 商品贸易 100
限公司 5,000.00 售
浙江衢州鑫巨氟
10 衢州 工业制造 65 氟产品生产
材料有限公司 3,000.00
巨化贸易（香港） 化工原料及产品销
11 香港 商品贸易 USD2,000 100
有限公司 售
浙江巨圣氟化学
12 浙江衢州 工业制造 USD1,200 99.5 氟产品生产
有限公司
浙江衢州联洲致
13 浙江衢州 工业制造 100 致冷剂的混配
冷剂有限公司 8,100.00
浙江巨化联州制 混配及致冷剂充装
14 浙江衢州 工业制造 100
冷科技有限公司 6,000.00 生产
浙江衢州氟新化
15 浙江衢州 工业制造 100 氢氟酸生产
工有限公司 2,000.00
浙江丽水福华化 化工原料及产品销
16 浙江丽水 商品贸易 100
工有限公司 1,000.00 售
浙江巨化检安石 石化装置及其他工
17 浙江衢州 安装维修 51
化工程有限公司 5,000.00 业设备安装、维修
浙江巨化技术中 新产品、新技术的
18 衢州 技术服务 100
心有限公司 5,000.00 开发及应用研究、
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
科研性产品的生产
及销售、技术咨询
及服务
化工材料生产销
浙江巨化新材料
19 衢州 技术服务 100 售、技术开发、技
研究院有限公司 5,000.00
术转让、技术咨询
合成氨、液氨、甲
浙江晋巨化工有
20 衢州 工业制造 64.85 醇、工业气体等产
限公司 73,250.00
品生产及销售
天津百瑞高分子 塑料薄膜制品生
21 天津 工业制造 73.44
材料有限公司 1,036.83 产、销售
3、长期投资中的其他股权投资
被投资单位 持股比例 投资期限 投资成本（万元）
巨化集团财务有限责任公司 46.00% 长期 43083.2
上海巨化实业发展有限公司 40.00% 长期 1,840
浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 29.00% 长期 1,276
衢州巨化华辰物流有限公司 35.00% 长期 700
浙江衢州福汇化工科技有限公司 44.00% 长期 528
中巨芯科技有限公司 39.00% 长期 39000
浙江硅谷巨赋投资管理有限公司 49.00% 长期 294
浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂 100.00% 长期 2,688
杉杉新材料（衢州）有限公司 35.00% 长期 6716.72
上海爱新液化气体有限公司 29.91% 长期 433.92
iGas USAInc 34.00% 长期 USD1000
以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2018]2398 号
审计报告确认。
请审议。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：
公司 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，报告公司 2019 年度财务预算情况。请审议。
2019 年，公司既面临的良好发展机遇，也面临较大困难和挑战。机遇上，供给侧结构
性改革仍将深入，驱动行业供需格局、竞争格局改善的积极因素仍将持续发挥作用；中国仍
处发展的战略机遇期，经济仍将保持合理区间稳定运行；公司竞争优势不断得到巩固和提升，
发展储备和物质基础较为充足。挑战上，全球经济增长乏力、中国经济下行压力加大；全球
贸易保护主义升级、中美贸易冲突影响仍存不确定性；行业景气恢复已有两年多，投资加快，
产品供给增加叠加需求增速放缓，供需矛盾加剧，竞争趋向激烈；供给侧结构性改革改革红
利边际减弱，同时监管趋严，以及市场波动及不确定性加大，公司安全稳定高负荷长周期生
产运营压力加大。
面对机遇与挑战，公司将以确定的战略和目标积极应对。坚持稳中求进工作、新发展理
念，以供给侧结构性改革为主线，落实“稳基础、促革新、拓格局、高质量”经营方针，聚
焦高质量发展，精于主业、勤于经营，推进价值创造，努力克服困难，把握机遇，创造公司
价值。
根据公司发展战略和年度经营工作方针，结合市场预测、资源配置能力、新扩建装置投
产情况，以及发挥公司优势，促进高质量发展等，公司编制了 2019 年度财务预算报告如下：
一、公司 2019 年的财务预算
营业收入（公司法）：162.55 亿元（其中主营业务收入 132.55 亿元，较上年 124.36 亿
元增长 6.59%）。以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
二、完成年度财务预算的主要工作措施
（一）强基固本，筑牢安全环保生命线。立足基层、基础和基本功，以技术和管理为抓
手，实现“零漏洞、零事故、零伤害”目标。一是巩固和提升安全管理“五抓”工程，全面
落实安全生产责任制，加强员工安全教育与培训，完善隐患排查治理机制，加大隐患专项整
改力度，严控特殊作业和临时性检修，以引入杜邦安全管理模式为契机，培育自主管理新型
安全文化，提升本质安全水平。二是推进生态文明建设。贯彻绿色发展理念，按照“提质、
提标、提速”要求，以减量化、循环化、无害化为方向，高质量推进公司生态文明建设。区
域大气治理方面，重点围绕 SO2、氮氧化物、颗粒物和 VOCS 特别排放限值达标，开展专项
治理。废液治理方面，重点要进一步减少副产物产出量，加大资源化利用力度。固废治理方
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
面，重点要开展 460 污泥、硫酸污泥的资源化利用。
（二）提质增效，创经营新业绩。一是生产组织创效益。优化资源配置，提高装置弹性
化生产能力，确保生产组织处于“安稳长满优”状态。推进制造方式升级，建设好 Mes 系统，
为建设智慧工厂打下坚实的基础。二是抓市场拓展抢效益。做好市场规划，将新增产能市场
需求落到实处。科学市场研判，灵活营销策略，提高产品供应的便捷性，持续加大直供用户
比例、提高对终端市场的掌控力。推进营销国际化，优化市场结构，加大新兴市场开拓力度，
发挥好海外合作平台的优势，提高重点产品国际市场占有率。坚持营销品牌化，提高核心区
域自主品牌占有率。三是抓目标成本扩效益。做好原料保供降本，机遇性采购与战略性采购
相结合，利用国内市场和国际市场，优化供应布局，确保萤石粉、氢氟酸、工业盐等战略性
原料保持合理库存。调整运输结构，推进海铁水路联运，努力降低运杂费用。深化装置二次
创新，推广应用节能降耗四新技术应用。统筹税收筹划，增加收益；四是抓有效投资增效益。
尽早组织新建成投产装置达标达产达效。加快已决策项目开工及进度，确保 10 万吨/年新型
氟制冷剂技改项目、27 万吨/年环保型氟产品项目一期、新型环保制冷剂及汽车养护产品生
产充装基地项目、聚合物产能翻番项目、FKM 项目、PVDC 乳液、VDC 单体、142b、VDF、悬
浮 PVDF 树脂等项目按期建成投产，并稳定运行，形成增量效益。
（三）科技创新，壮大增长新动能。一是谋划产业升级。依托科技创新，大力发展氟化
工和化工新材料产业，促进公司主导产业迈入中高端。氟化工产业对标全球一流。氟制冷剂、
含氟发泡剂壮大第三代、研发第四代，确保全球竞争力领先；氟聚合物改造提升，降本上规
模、新品发展补短板；氟精细加强新品研发、产业发展高端化。氯碱新材料致力品种、用途、
市场开发和质量提升同步，加强下游合作发展，使 PVDC 规模全球第一，品种齐全、质量达
到全球一流；PVDF 要通过技术、质量提升和新品种发展，形成新的产业链优势。宁波基地
事业部对接舟山石化资源，加快新项目建设。石化材料和基础化工主要是提质增效、产业链
高端化延伸，保持竞争力领先。二是整合研发资源。整合技术中心、新材料研究院、各事业
部等内部研发资源，充分发挥各自研发优势功能。加快建设新材料研究院开放合作平台、海
内外高层次人才平台、项目孵化平台和产业科技信息平台；建设好省氟（氯）新材料制造业
创新中心、同济-联州大学车用制冷剂联合研究中心等创新平台，形成优势互补、利益共享
的研发体系，提高公司科技创新能力。三是强化技术创新。持续加大科技创新投入，瞄准世
界科技前沿，聚焦战略需求和发展瓶颈，提升关键核心技术自主创新能力，完成可熔性 PTFE、
高压缩比和耐压管用 PTFE 树脂产业化，在高压法悬浮 PVDF 聚合技术、JB2 新工艺、药包用
PVDC 乳液技术、JX-6 产品、YF 新原料路线、JX 系列混配工质、三氟乙酸产品等研发方面取
得新突破，增强发展后劲。
（四）开放合作，构筑发展新格局。一是寻机实施产业并购重组。保持定力，坚守主业，
借势借力，持续关注潜在并购对象，加快推进以化工新材料为主的海内外并购。推进产业垂
直整合，延伸产业链，上游控制战略性资源，中间提升制造能力，下游推进产品终端化和营
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
销网络。二是加快基地布局建设。加快融入“一带一路”枢纽行动，建设“1+N”模式的产
能基地、原料基地，重塑产业链、价值链和生态链，形成国际竞争新优势。三是全面深化开
放合作。秉承开放包容，互利共赢的姿态，加强与跨国公司、行业龙头企业交流合作，重点
是在技术、市场、人才、项目等领域的合作。
（五）深化改革，管理体系新突破。一是加快推进内控制度建设。以合规、简洁、有效
为原则，对现有制度进行梳理，做好立、改、废、释工作，逐步形成各项具体制度相配套的
内控制度体系，并得到严格执行和有效落实。二是持续整合管理业务资源。高水平建设、运
维好智慧运营中心、大数据中心和财务共享中心，促进信息集成、互联互通，形成智能化、
集约化、一体化的运营体系，提高公司运作效率。加快相关事业部从工厂、车间管理方式向
产供销研一体化管理方式转变，使事业部真正成为市场竞争主体。整合供应链贸易平台，做
强做优商贸业务。开展管理创新，引进和建立巨化卓越系统，提升专业管理水平。三是实施
分子公司机构改革。统筹优化分子公司机构改革，构建运行顺畅、充满活力、令行禁止的权
责体系。加强子公司法人治理能力建设，赋予分子公司更多自主权，发挥基层积极性和主动
性。对标跨国公司先进生产组织模式，合理开展岗位组织扁平化试点，适时扩面推广，提高
劳动生产率。
三、资金预算
（一）公司现金流出总量 2,086,880 万元
1、经营性现金流出 1,775,000 万元。其中：现款 1,083,200 万元；票据 691,800 万元。
项目 现款支付 票据支付 合计
材料采购支出 586,300.00 395,000.00 981,300.00
水电蒸汽支出 81,200.00 55,000.00 136,200.00
人工费用支出 104,200.00 0.00 104,200.00
支付税款 85,700.00 0.00 85,700.00
制造费用支出【注】 38,600.00 38,700.00 77,300.00
管理费用支出 11,400.00 28,600.00 40,000.00
营业费用支出 11,300.00 10,000.00 21,300.00
商贸支出 150,000.00 150,000.00 300,000.00
经营活动其他支出 14,500.00 14,500.00 29,000.00
小计 1,083,200.00 691,800.00 1,775,000.00
【注】：制造费用支出含大修理费支出。
2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出 193,880 万元（含募集资金项目）。
34
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位 续建项目 新建项目 技术开发费 设备更新 小计
氟化公司 1,300.00 11,000.00 1,000.00 13,300.00
有机氟厂 500 500.00
巨新公司 37,000.00 2,460.00 2,000.00 41,460.00
电化厂 25,450.00 1,500.00 3,000.00 1,500.00 31,450.00
巨塑公司 2,200.00 4,000.00 6,200.00
巨圣公司 1,500.00 2,900.00 1,800.00 6,200.00
氟聚厂 28,690.00 8,000.00 2,200.00 38,890.00
锦纶公司 1,000.00 800 5,100.00 1,500.00 8,400.00
硫酸厂 500 200 700.00
兰氟公司 300 100 400.00
宁波化工 12,000.00 2,000.00 6,500.00 2,000.00 22,500.00
晋巨公司 7,600.00 500 2,000.00 10,100.00
联州公司 7,000.00 3,500.00 10,500.00
技术中心 120 120.00
新材院 500 10 510.00
鑫巨公司 100 100.00
巨邦公司 70 70.00
股份公司 2,480.00 2,480.00
小计 112,640.00 27,360.00 43,880.00 10,000.00 193,880.00
【注】：募集资金项目支出 85,500 万元。
3、分红现款支出:按 10 派 1.50 元，分红款（含手续费）41,500 万元。
4、股权投资等支出：70,000 万元。
5、还贷支出：6,000 万元。
6、利息支出：500 万元。
（二）公司现金流入总量 1,936,998 万元
1、经营活动现金流入 1,890,000 万元，其中现款 1,000,000 万元，票据 890,000 万元。
2、募集资金补流 40,998 万元。
35
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、利息收入 6,000 万元。
（三）资金状况
2019 年资金净流入为-149,882 万元。
2018 年末公司资金余额为 396,245 万元（其中募集资金 67,466 万元，票据 144,337 万
元），能满足公司 2019 年度经营、投资需求。因生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性
资金缺口，公司将通过对外融资解决。
请审议。
36
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5：
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公 司 2 0 1 8 年 年 度 报 告 及 摘 要 ， 已 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.c
om.cn，2018 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次
股东大会予以审议。
37
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 6：
公司 2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利 830,013,963.75
元，根据《公司章程》规定，公司提取 10%法定公积金计 83,001,396.38 元后，本年度可供
股东分配的利润为 747,012,567.37 元，加上以前年度未分配利润 1,439,645,078.35 元，
共计可供股东分配的利润为 2,186,657,645.72 元。2018 年度公司实现归属母公司的净利润
为 2,152,555,375.44 元。
根据上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、股东回报规划,为兼顾公司可
持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，拟定公司 2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年年末公司总股本 2,745,166,103.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金
1.5 元（含税），共计分配股利 411,774,915.45 元；本次不采用股票股利分配方式，亦不
进行资本公积金转增股本。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,774,882,730.27 元，
结转以后年度。请审议。
附：公司前三年度利润分配情况
每 10 股 每 10 股 现金分红的数额 归属于上市公司股东的净
分红比例(%)
分红年度 派息数 转增数 （万元） 利润(合并报表，万元)
A/B
(元) （股） A B
2015 年 1.0 0 18,109.16 16,177.79 111.94
2016 年 1.5 0 31,674.99 15,123.00 209.45
2017 年中期 1.0 0 21,116.66 93,546.06 22.573
2017 年 1.0 3 21,116.66 93,546.06 22.573
38
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构
以及支付 2018 年度审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
现就聘请 2019 年度审计机构和支付 2018 年度审计机构报酬事项，提请股东大会审议。
一、关于聘请 2019 年度财务和内部控制审计机构
根据公司董事会审计委员会的建议，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司及其附属子公司 2019 年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。
二、关于支付 2018 年度审计机构报酬
根据审计业务约定，建议支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计费用
220 万元，其中：财务审计费用 180 万元；内部控制审计费用 30 万元；募集资金存放与使
用情况的专项报告鉴证费用 10 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时
发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。
请审议。
39
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8：
公司日常关联交易 2018 年度计划执行情况
与 2019 年度计划的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议通过，达到 3000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提请
公司股东大会审议。
依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》等协议，以及公司 2017
年度股东大会决议，现将公司 2018 年度日常关联交易计划执行情况，以及 2019 年因日常关
联采购、关联销售和关联服务将形成的关联交易金额计划提请股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
表1：
单位：万元
预计金额与实际
关联交 2018 年年预 2018 年实际发生
关联人 交易内容 发生金额差异较
易类别 计金额 金额
大的原因
在建项目及生产
巨化集团有限
辅料 50000 69664.77 装置所需辅料增
公司
加
浙江巨化电石 高纯氮、
3000 2345.60
向关联 有限公司 电石等
人购买
浙江巨化化工
材料 萤石等 7000 6544.63
矿业有限公司
四季度起成为公
浙江晋巨化工 甲醇、氮
60000 51551.87 司控股子公司（下
有限公司 气等
同）
小计 120000 130106.87
向关联 巨化集团有限
水电汽 160000 180410 生产规模扩大
人购买 公司
40
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
燃料和
小计 160000 180410
动力
检修费、
巨化集团有限
技术服务 2880 4377.07 检修服务增加
公司
等
浙江巨化汉正
六氟丙烯
新材料有限公 2500 2074.35
等
司
浙江歌瑞新材
材料 2000 2961.78
料有限公司
浙江锦华新材
液氨、检
料股份有限公 1500 3400.57 检修服务增加
修费等
司
浙江巨化新联
盐酸处理 10 0.37
化工有限公司
浙江衢州巨泰
氟石膏等 400 437.88
建材有限公司
浙江巨化化工 无水氯化
1000 2356.68 销量增加
材料有限公司 钙
上海巨化实业 一氯甲烷
向关联 5000 1546.52
发展有限公司 等
人销售
巨化集团公司
产品、 水电汽、
兴化实业有限 200 139.43
商品、 氢气等
公司
劳务
衢州巨化再生
资源科技有限 废钢等 150 142.13
公司
衢州市清泰环
材料销售
境工程有限公 400 642.05
检维修等
司
巨化集团公司 电、蒸汽
100 100.44
制药厂 氮气等
浙江晋巨化工 材料销售
3000 2630.38
有限公司 检维修等
浙江巨化集团
工业盐、
进出口有限公 500 378.07
硫酸铵等
司
巨化集团有限 提供托管
90 110.10
公司 服务等
无水氢氟
中巨芯科技有
酸、氯化 0 7800.42
限公司
氢等
41
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
小计 19730 29098.24
巨化集团有限
运输费 30000 31203.31
公司
巨化集团有限 盐酸处理
2000 1250.82
公司 及排污费
工程劳
巨化集团有限 务、绿化
20000 17545.87
公司 费、餐费
等
接受关 巨化集团有限
租赁费 600 706.65
联人提 公司
供的劳 巨化集团有限
务 公司（含巨化集 EPC 工程
团有限公司工 总承包及 部分装置转为本
30000 13357.12
程有限公司、浙 设备、材 公司子公司承包
江工程设计有 料费
限公司等）
衢州市清泰环
废物处理
境工程有限公 5500 5126.24
费
司
小计 88100 69190.01
公司生产规模扩
合计 387830 408805.12
大
【说明】：经公司董事会七届十二次会议、2017 年度股东大会审议批准，预计 2018 年
日常关联交易发生额为 387830 万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划
总额的变动幅度为 20%。公司 2018 年日常关联交易实际发生额在公司股东大会批准的额度
范围之内。
（二）2018 年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况
表2：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2018 年年预 2018 年实际发生
关联人 交易内容 发生金额差异较
类别 计金额 金额
大的原因
在关联人 巨化集团财
日均余额≤
的财务公 务有限责任 存款 10546.29
54123.52
司存款 公司
在关联人 巨化集团财
贷款 ≤100000 500
的财务公 务有限责任
42
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
司贷款 公司
【说明】：根据 2015 年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金
融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过
公司上一年经审计净资产的 5%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及
下属单位合计提供不超过 10 亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及
其他各类授信）。2018 全年实际发生存款额 3849395.00 万元，日均余额 10546.29 万元，期
末余额为 52873.72 万元。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
表 3：
单位：万元
本次预
本年年初
计金额
至披露日
与上年
关联 占同类 与关联人 占同类
交易 本次预 上年实际发 实际发
交易 关联人 业务比 累计已发 业务比
内容 计金额 生金额 生金额
类别 例（%） 生的交易 例（％）
差异较
金额【注
大的原
1】
因
子公司
巨化集团
辅料 80500 6.02 14236.43 69664.77 5.90 晋巨采
有限公司
购增加
浙江巨化 高 纯
电石有限 氮、电 2500 0.19 626.24 2345.60 0.20
向关
公司 石等
联人
浙江巨化
购买
化工矿业 萤石等 7000 0.52 2592.79 6544.63 0.55
原材
有限公司
料
已成为
浙江晋巨
甲醇、 公司控
化工有限 0 0 0 51551.87 4.37
氮气等 股子公
公司
司
小计 90000 6.73 17455.46 130106.87 11.02
向关 子公司
巨化集团
联人 水电汽 200000 14.95 51608.61 180410 15.29 晋巨采
有限公司
购买 购增加
燃料
和动 小计 200000 14.95 51608.61 180410 15.29
力
向关 检修
联人 巨化集团 费、技
5000 0.31 981.87 4377.07 0.28
销产 有限公司 术服务
品、 等
43
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
商品 浙江巨化
汉正新材 六氟丙
8000 0.49 2310.91 2074.35 0.13
料有限公 烯等
司
浙江歌瑞
新材料有 材料 4000 0.25 1031.39 2961.78 0.19
限公司
浙江锦华
液氨、
新材料股
检修费 3500 0.22 896.15 3400.57 0.22
份有限公
等
司
浙江巨化
盐酸处
新联化工 0 0 0.00 0.37 0.00
理
有限公司
浙江衢州
氟石膏
巨泰建材 500 0.03 143.82 437.88 0.03
等
有限公司
浙江巨化
无水氯
化工材料 2500 0.15 851.65 2356.68 0.15
化钙
有限公司
氟橡
上海巨化
胶、一
实业发展 800 0.05 71.83 1546.52 0.10
氯甲烷
有限公司
等
巨化集团
水电
公司兴化
汽、氢 150 0.01 30.53 139.43 0.01
实业有限
气等
公司
衢州巨化
再生资源
废钢等 150 0.01 61.84 142.13 0.01
科技有限
公司
衢州市清
材料销
泰环境工
售检维 1000 0.06 268.69 642.05 0.04
程有限公
修等
司
巨化集团 电、蒸
公司制药 汽氮气 100 0.01 17.72 100.44 0.01
厂 等
浙江晋巨 材料销
化工有限 售检维 0 0 0.00 2630.38 0.17
公司 修等
浙江巨化
工业
集团进出
盐、硫 400 0.02 9.38 378.07 0.02
口有限公
酸铵等
司
提供托
巨化集团
管服务 110 0.01 0 110.10 0.01
有限公司
等
44
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
无水氢
中巨芯科
氟酸、
技有限公 15000 0.92 3299.08 7800.42 0.50
氯化氢
司
等
其他关联
1000 0.06
方
小计 42210 2.60 9974.86 29098.24 1.87
巨化集团
运输费 32000 2.39 6078.81 31203.31 2.64
有限公司
盐酸处
巨化集团
理及排 0 0 0.00 1250.82 0.11
有限公司
污费
工程劳
巨化集团 务、绿
30000 2.24 673.41 17545.87 1.49
有限公司 化费、
餐费等
巨化集团
租赁费 800 0.06 336.66 706.65 0.06
有限公司
接受
巨化集团
关联
有限公司
人提
（含巨化
供的 EPC 工
集团有限
劳务 程总承
公司工程
包及设 22000 1.64 4230.72 13357.12 1.13
有限公
备、材
司、浙江
料费
工程设计
有限公司
等）
衢州市清
泰环境工 废物处
9850 0.74 1772.32 5126.24 0.43
程有限公 理费
司
小计 94650 7.07 13091.92 69190.01 5.86
合计 426860 92130.85 408805.12
【注 1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至 3 月末数据。
（四）2019 年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况
表4：
单位：万元
本次预
本年年初
占同 计金额
至披露日
关联 类业 占同类 与上年
交易 本次预计 与关联人 上年实际
交易 关联人 务比 业务比 实际发
内容 金额【注 2】 累计已发 发生金额
类别 例 例（％） 生金额
生的交易
（%） 差异较
金额【注 3】
大的原
45
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
因
在关
联人 不超过公
巨化集团
的财 司上一年 10546.2
财务有限 存款 49855.23
务公 经审计净 9
责任公司
司存 资产的 10%
款
在关
联人
巨化集团
的财 不 超 过
财务有限 贷款 500 500
务公 10 亿元
责任公司
司贷
款
【注 2】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协
议》执行。
【注 3】2019 年 1-3 月实际发生存款额 4486970.90 万元，截止到 2019 年 3 月底，存款
余额为 52381.93 万元，贷款余额为 500 万元。
上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关
联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见表3和表4。
（二）关联交易价格定价政策
2019年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生
产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。
（三）日常关联交易协议的主要内容
根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协
作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经
营的安全性和稳定性，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2017年第二次临时
股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团有限公司签署《生产经营合同书》（详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2017—34号）。主要内容如下：
协议生效条件：本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司
46
浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
协议有效期为2018 年1月1日至2020年12月31日。
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
协议主要条款：
1、原材料与生产能源供应
乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下
同）自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的副
产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、
PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经
营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量
计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不
能满足供应要求的，应及时通知对方。以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
2、运输服务
甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；并为乙方
提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。 在同等条件下，乙方优
先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。
3、设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自
行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必
要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。以
上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
4、计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，
由甲方提供相关服务。 计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
5、环保处理和监测服务
甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
乙方自觉接受甲方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工
艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标
等给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。
6、工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。甲方为乙方提供
工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物
资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项
目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合公司利益要
求。
7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务 双方共用的排水渠道、厂区道路、
管道等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊
标准分担。
8、护卫安保服务
甲方负责与乙方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为乙方提供规范的护卫安保服务。
乙方负责按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。
资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转账结算，并开具
正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
三、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
由于，甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、污水处理、
铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，
并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此
外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部
分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用
工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲
方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、完善的招投标集中
采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙
方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项
目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发
包给甲方。
因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产
经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源
合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。
（二）对公司的影响
与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，
通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有
利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经
济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对
关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公
司的独立性。
本事项为关联交易事项，请关联股东回避表决。
请予以审议。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签
金融服务合作协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提升资金管理水平，
提高资金使用效率和效益，实现资金效益最大化，更好的回报股东，浙江巨化股份有限公司
公司（以下简称“公司”或“本公司”）与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财
务公司”）开展金融服务合作，并经公司 2013 年度股东大会、2015 年度股东大会批准，签
订和续签了《金融服务合作协议》。鉴于该协议即将到期。经双方友好协商，本着互惠互利
的原则，拟继续开展金融服务合作，并续签合作协议。现提请股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）巨化财务公司基本情况
公司名称：巨化集团财务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
公司注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼
一、二楼
公司法定代表人：汪利民
公司注册资本：公司注册资本为人民币8亿元。
股东及出资比例情况（单位：万元）
股东名称 出资额 出资比例
巨化集团有限公司[注] 40,000 50.00%
浙江巨化股份有限公司公司 36,800 46.00%
浙江菲达环保科技股份有限公司 3,200 4.00%
合计 80,000 100.00%
[注]巨化集团有限公司为本公司、浙江菲达环保科技股份有限公司控股股东。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
批准的其他业务。
巨化财务公司于 2014 年 1 月 22 日获得中国银监会浙江监管局颁发的（浙银监复
[2014]79 号）开业批复。2014 年 2 月 14 日，巨化财务公司获得中国银监会浙江监管局颁发
的《金融许可证》，2014 年 2 月 17 日浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2016 年 3 月 22 日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），财务公司注
册资本由 5 亿元增至 8 亿元，其股权结构变更为巨化集团有限公司出资 3.5 亿元，股权比例
为 43.75%，浙江巨化股份有限公司出资 2.4 亿元，股权比例为 30%，浙江菲达环保科技股份
有限公司出资 1.6 亿元，股权比例为 20%，巨化衢州公用有限公司出资 0.5 亿元，股权比例
为 6.25%。2016 年 3 月 24 日巨化财务公司已经完成了工商登记变更。
2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化
衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨
化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权占比
30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司已
经完成了工商登记变更。
2018年11月23日经中国银监会浙江监管局批准（浙银保监筹复[2018]182号），股东浙
江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限公司，转让后的股权结
构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，
股权占比46%，浙江菲达环保股份有限公司出资0.32亿元，股权占比4%。2018年12月10日财
务公司已经完成了工商登记变更。
经具备证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字
[2019] 7365 号），2018 年巨化财务公司实现营业收入 12,241.35 万元，净利润为 6,366.36
万元，总资产 393,559.82 万元，净资产 106,547.61 万元。
（二）巨化集团有限公司基本情况
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
巨化财务公司实际控制人巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984
年改名为衢州化学工业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，
浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。2017 年 4 月 28 日，巨化集团公司改制
为巨化集团有限公司，注册资本由 96,600 万元变更为 400,000 万元，实际控制人为浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会。
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、2001、
2002 室
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：400,000 万元人民币
法定代表人：胡仲明
经营范围：国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业技能鉴定(《职
业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医
药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交
电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工
艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原
材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广
播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土
地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活
动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),城市供水及工业废水
处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司 100％
股权。
2018 年巨化集团有限公司实现营业收入 3,075,833.75 万元（未经审计，下同），净利
润为 90,742.79 万元；2018 年末总资产 3,699,758.67 万元，股东权益合计 1,386,701.86
万元。
（三）交易双方的关联关系
巨化集团有限公司为本公司控股股东。巨化集团有限公司直接持有巨化财务公司 50%的
股权，其持股 25.67%的子公司浙江菲达环保科技股份有限公司（巨化集团有限公司为其实
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
际控制人）持有巨化财务公司 4%的股权。巨化财务公司与本公司构成关联方，本次交易构
成关联交易。
巨化财务公司作为独立法人，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立。本公司依照《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规和规定行使股东权利和
义务。
二、关联交易标的基本情况
本公司拟与巨化财务公司续签《金融服务合作协议》，具体见附件。
三、关联交易目的及对公司影响
本公司已对巨化财务公司进行风险评估。同时，公司针对本事项，已专门制定了《公司
在巨化集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，以控制相关风险。
巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完
整合理的内部控制制度,能较好地控制风险。
至2018年12月31日，巨化财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》(中
国银监会令【2004】第5号) 及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监
会令［2006］第8号）的规定经营,未发现巨化集团财务有限公司截至2018年12月31日止与会
计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法规定。
巨化财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的。根据《金融服务
合作协议》约定，巨化财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高
于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。巨化财务公司为公司提供金融服务，有利于公
司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务提升公司资金使用
效率；有利于公司持续良性发展。
如公司股东大会批准本事项，则授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等
相关协议。
本事项为关联交易事项。请关联股东回避表决。
请予以审议。
附件：拟签订的金融服务合作协议
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件：
巨化集团财务有限责任公司浙江巨化股份有限公司
之金融服务合作协议
本协议由下述双方于衢州市柯城区签署：
甲方：巨化集团财务有限责任公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任
公司。其注册地址为衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团有限公司机关综合楼一、二
楼，统一社会信用代码为 91330000092327448G。
乙方：浙江巨化股份有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，
并全权代表其有关下属企业（见附件）。其注册地址为浙江省衢州市柯城区，统一社会信
用代码为 91330000704204554C。
鉴于：
（1）甲方系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立并合
法存续的财务公司，愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员企业提供全
面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率。
（2）乙方为甲方所在企业集团的成员单位，愿意选择甲方为办理信贷、结算等业务的
金融机构之一。
为此，经双方协商一致，达成合作协议如下：
1、建立广泛而密切的金融业务合作关系
1.1 双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险
防范能力。
1.2 双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。
1.3 双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展
业务合作。
2、金融服务合作内容
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2.1 存款业务
（1）存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。
（2）存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执
行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同
期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
（3）乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的 10%。
2.2 贷款业务
2.2.1 授信额度
甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过 10 亿元（含本数）授
信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
2.2.2 贷款利率
（1）贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，向乙方提供的贷款利率不
高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予与乙
方同等信用级别的其他客户的贷款利率。
（2）除利息外，甲方不收取其他费用。
2.2.3 贷款的取消
在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；
甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审
核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。
2.3 票据业务
（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内银行承兑汇票贴现服务。
（2）开立承兑汇票免收保证金。
（3）贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低
于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其
他客户的优惠条件。
2.4 担保业务
（1）应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款
与条件为乙方的交易提供担保。
2.5 结算服务
（1）甲方可为乙方办理成员企业之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。
（2）甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金
归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超
出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行
的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提
下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，
尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。
（3）甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。
2.6 财务顾问服务
甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债
务风险管理，并在委托贷款、项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取
费用。
3、甲方的承诺和保证
3.1 甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、
高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。
3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金
融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
3.3 为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现的问题。
3.4 对于乙方的贷款申请，甲方应在 3 个营业日内予以回复。
3.5 对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约
金、补偿金和其他任何费用。
3.6 甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方若提
前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。
4、乙方的承诺和保证
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4.1 乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有的金融
服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。
4.2 乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。
4.3 在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理
贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和
保证乙方资金的充足供应。
5、风险控制
5.1 信息披露
（1）甲方应按照国家有关规定，执行《企业会计准则》及其相关规定，并于每一会计
年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的 15 个工作日向乙方报送上一年度经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料，包括资产负债表、利润表、所有者
权益变动表、现金流量表、非现场检查指标考核表等，上述会计报表应真实准确完整地反映
甲方在该会计期间的财务状况和经营成果。甲方应每月向乙方提交月度会计报表，以供乙方
作风险评估使用。
（2）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方均应配合乙方依照相关法律进
行披露。
（3）任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影响的事件发
生，包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，应及时履行告知义务，
另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产
生的任何权利或义务。
5.2 风险控制措施
5.2.1 甲方应加强风险管理及控制，保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁
布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等监管指标符合
中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方的风险监测指标未能满足监管部门
的要求，乙方有权选择 5.2.2 条的特别措施执行。
5.2.2 一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被中国人
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民银行、中国银监会责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方有权采取以下特
别措施，直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控制标准：
（1）甲方应根据乙方的指示，在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的银行
账户；
（2）暂停与乙方有关的所有结算业务；
（3）立刻终止执行本协议。
6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应
向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规
定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
7、争议解决
因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将
争议提交被告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
8、其他
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方股东大会批准后生
效。
8.2 本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实质性的、重
大的修改，则该修订应经乙方股东大会批准后方才生效。
8.3 本协议有效期三年，自生效之日起算。
8.4 本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等法律效力。
甲方：巨化集团财务有限责任公司 乙方：浙江巨化股份有限公司
法定代表人或其授权代表： 法定代表人或其授权代表：
签署日期： 签署日期：
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附件：
浙江巨化股份有限公司相关下属企业名单
序号 下属企业名称 注册资本（万元） 持股比例 统一社会信用代码
1 浙江衢化氟化学有限公司 22,359.22 100% 9133000060980261X0
2 浙江衢州巨塑化工有限公司 73,000.00 100% 91330800782913604W
3 浙江衢州巨新氟化工有限公司 113,014.1018 100% 913308005658609800
4 浙江巨圣氟化学有限公司 USD1,200.00 99.50% 91330000609802468Q
5 衢州巨化锦纶有限责任公司 102,067.00 100% 91330800X097602096
6 浙江巨化检安石化工程有限公司 5,000.00 51% 91330800MA29THG80B
7 浙江衢州联州致冷剂有限公司 8,100.00 100% 91330800788812695L
8 巨化贸易（香港）有限公司 USD2,000.00 100%
9 宁波巨化化工科技有限公司 26,231.67 100% 91330211780447961L
10 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 5,000.00 79% 9133078176868880XE
11 宁波巨榭能源有限公司 5,000.00 100% 913302015805458747
12 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 3,000.00 65% 913308005877699421
13 浙江巨邦高新技术有限公司 1200.00 69% 91330101712540347C
14 浙江晋巨化工有限公司 73,250.00 64.85% 91330800674796551G
15 浙江巨化技术中心有限公司 5,000.00 100% 91330800YA3613092M
16 浙江衢州氟新化工有限公司 2,000.00 100% 91330800329940794Y
17 浙江巨化新材料研究院有限公司 5,000.00 100% 9133018559955720XU
18 宁波巨化新材料有限公司 5,000.00 100% 91330211570539470N
19 天津百瑞高分子材料有限公司 1036.83 73.45% 91120111058709098N
备注：
1、乙方除上述下属企业外，通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视
为本协议约定的乙方下属企业。
2、注册资本除特别说明外均为人民币。
59
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议案 10：
关于审议《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所公司关联交易实施指引》、《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》
等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，公司拟定了《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》（以下简称《公司关
联交易规定》），提请公司股东大会审议。
请关联股东回避本项议案的表决。
请审议。
附件：浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定
（经公司董事会七届二十四次会议审议通过，自公司 2018 年年度股东大会批准后生效）
第一章 总则
第一条 为规范浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司
规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所公司关联交易实施
指引》、《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》等法律法规、规范性文件，以及《浙
江巨化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本管理规定。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
（二）公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师、独立财务顾问；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权；
（五）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当
遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的规定。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第五条 公司有关责任人违反本管理规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处分
或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任
人给予相应的惩戒。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的自然人等。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十八）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十三条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 下列关联交易（不含公司为关联人提供担保）由总经理决定：
（一）金额 30 万以内的与关联自然人的交易；
（二）金额占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以内，或 300 万元以下的与关联法
人的交易。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经董事会审议并及
时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
（三）公司为关联人提供担保。
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第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当应经董事会审
议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发
生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十
九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、
第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照累计计算原则履行董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
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第二十四条 需经董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后提交
董事会讨论。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 需经股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议时，同时提交监事
会、公司董事会审计委员会发表独立意见。
公司董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会。
公司董事会审计委员会、监事会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回
避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东必须回避表决。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
第二十九条 公司董事会审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计
专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；
（三）委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人
员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
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第五章 关联交易定价
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
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第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司与关联人进行本管理规定第四章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。该临时报告依据上海证券交易所制定的相关临时公告格式指引进行编制。
第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权
机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露。
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第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的
原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及
其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
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第四十二条 公司与关联人进行本管理规定第十一条第（十一）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议。
第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条
的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满
后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本管理规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当
遵守第四十九条至第五十二条的规定。
第四十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详
细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十条 以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数
据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
第五十二条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
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（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附 则
第五十九条 本管理规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本
管理规定中货币单位均指人民币。
第六十条 本管理规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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第六十一条 本管理规定引所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独
立商业判断的董事。
第六十二条 本管理规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十三条 本管理规定如与相关法律、法规、行政规章及监管部门制定的规范性文件
不一致的，按相关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。
第六十四条 本管理规定经公司股东大会审议通过后实施。《浙江巨化股份有限公司关
联交易公允决策制度》同时废止。
第六十五条 本管理规定由公司董事会负责解释。
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议案 11：
关于审议《浙江巨化股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案
各位股东及股东代表：
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门
的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展
战略、经营状况、财务状况、公司股票二级市场状况，以及当年已实施的股份回购金额视同
现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，后续再融资规模不超过回购金额10倍的给
予优先支持等支持政策，统筹公司本年度利润分配方案等因素，公司拟以自有资金通过集中
竞价交易方式回购部分公司股份，并根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定，拟
定了《浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，现提请股东大会审
议。
附件：浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案
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附件：
浙江巨化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员
会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范
性文件的规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份方案如下：
（一）本次回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门
的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展
战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方
式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
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（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，
至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过11.80元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日
股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事
项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。资金来
源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
以回购价格上限11.80元/股、回购金额上限6亿元测算，回购数量为5,084.75万股（占总
股本的1.85%）；以回购价格上限11.80元/股、回购金额下限3亿元测算，回购数量为2,542.37
万股（占总股本的0.93%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（八）拟回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于注销以减少公司注册资本。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限3亿元、上限6亿元，回购价格上限11.80元/股测算，预计本次回
购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 按股份上限回购后 按股份下限回购后
股份性质 占总股 占总股 占总股
数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
本比例 本比例 本比例
有限售条件流通
8,674.60 3.16% 8,674.60 3.22% 8,674.60 3.19%
股
无限售条件流通
265,842.01 96.84% 260,757.26 96.78% 263,299.64 96.81%
股
总股本 274,516.61 100% 269,431.86 100% 271,974.24 100%
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产1526682.19万元，归属于上市公司股东的净
资产1258501.88万元，流动资产758159.67万元。若回购资金总额的上限6亿元全部使用完毕，
占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.93%、4.77%、7.91%。
公司本次拟回购资金总金额不低于人民币3亿元，且不超过人民币6亿元，本次回购不会对公
司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。同时，本次回购后，公司股权分布仍符
合上市条件。
（十一）决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是
否买卖公司股份，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月
内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
行为。
（十三）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是
否存在减持计划及董监高、控股股东、在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、其他持股5%以上的股东发
出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公
司股份计划的问询函。截至本公告出具日，除控股股东巨化集团公司因2017年8月公开发行
可交换公司债券可能导致其在可交换公司债券转股期内被动减持外，公司全体董事、监事、
高级管理人员以及公司控股股东、其他持股5%以上的股东回复其自即日起，未来3个月、未
来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安
排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将依照《公司法》等法律法规
要求规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30日内、
未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人
如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据
原债权文件的约定继续履行。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理
本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修
改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止期内有效。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报
告工作制度》、《浙江巨化股份有限公司董事会专业委员会实施细则》的规定，忠实、勤勉
履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。
一、独立董事的基本情况
余伟平先生，中国国籍，法学博士，律师。曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、
恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现任公司独立董事、北京锦略律师事务所首席合伙
人、律师。兼任浙江华友钴业股份有限公司独立董事。
全泽先生，中国国籍，会计学博士，首批保荐代表人。曾任申银万国证券股份有限责任
公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁，现任公司独立董事、上海迪丰投资公
司总经理。同时担任民建上海市委企业委员会副主任，兼任浙江龙盛集团股份有限公司、新
疆天业股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。
胡俞越先生，中国国籍,经济学家和著名期货专家，北京工商大学证券期货研究所所长，
教授。兼任中国商业史学会副会长，全国人大《期货法》起草小组顾问，中国农业大学、中
南大学、青岛大学兼职教授，中国上市公司协会独董委员会委员，首都企业改革与发展研究
会常务理事，北京工商管理学会理事，上海期货交易所产品委员会委员，郑州商品交易所咨
询顾问委员会委员，新华社、中央电视台和北京电视台特约评论员。现任公司独立董事,兼
任上海钢联电子商务股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司独立董事。
周国良先生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，副教授。现任公司独立董事，
上海财经大学会计学院党委书记。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接
持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够
确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们高度重视董事会的科学高效决策，并积极以现场会议和通讯表决等多种
方式出席了公司董事会召开的所有会议，无缺席董事会会议情况。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
本年应参加董事 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会
董事姓名 缺席次数
会次数 数 数 次数
余伟平 11 11 0 0 1
全泽 11 11 0 0 1
胡俞越 11 11 0 0 0
周国良 11 11 0 0 0
在上述会议召开会议前，我们主动向公司了解审议事项的具体情况，对部分议案向公司
发出了书面的问询函，公司经营层给予积极配合，及时回复我们的问询。同时，公司也就经
营情况、重大事项进展等与我们保持良好沟通，为我们充分掌握信息、审慎科学决策提供了
良好支持。
在决策中，我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长
提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。我们对董事会的全部议
案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，我们分别
在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三分之二比例，在各
委员会的工作中均认真履行了职责。
（三）参与年报审计情况
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状
况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报
审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发
展的薄弱环节。
我们通过实地考察，与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作
人员会谈沟通等方式积极关注公司的业务、发展、财务与规范运作情况。公司已为我们行使
职权提供了必要的工作条件和配合。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司
的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了
独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、
公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，
也不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为参股公司浙江晋巨化工有限公司（现为本公司控股子公司）提供融
资担保外，无其他对外担保。该对外担保事宜，依次经公司董事会、监事会、股东大会审议
通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及非关联股东的利益。报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
(三) 募集资金使用情况
我们对公司截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金专户存放和专项使用情况进行检查，
审阅了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使
用情况，符合《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
(四)高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对
董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公
司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《2017 年
年度业绩预增公告》了和《2018 年半年度业绩快报》。不存在提前泄露公司经营业绩的情
形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告及业绩快报的披露与当期定期报告
不存在重大差异，符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的股东回报规划（2018年-2020年），有利于维护公司股东依法享有资产收益
等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红透明
度和可操作性，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上市公司现金分红》，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规
定。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司于 2018 年 6 月实施了向
全体股东每 10 转 3 股派 1 元(含税)的利润分配方案。上述分红，符合《公司法》、《中国
证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展
和投资者的合理投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：截止本报告日，公司控股股东巨化集团
有限公司不存在违反该项承诺的情形。
2、置入资产价值保证及补偿承诺：控股股东巨化集团有限公司对本公司收购的浙江巨
化技术中心有限公司 28 项专有技术、27 项专利、24 项专利申请权（评估价值 7968 万元）
作出资产减值补偿承诺。同意在 2021 年度结束时，由本公司聘请具有证券从业资格的中介
机构对上述采用无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若上述无形资产发生减值，
则同意在减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内，以现金方式给予本公司该减值额的
等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交易作价。
我们将密切关注上述承诺的后续履行情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、
2018 年第三季度报告等四份定期报告和 64 项临时公告的披露工作。
我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，认为，公司认真按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均
进行了及时披露，维护了全体股东知情权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评
价报告》，认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，初步达到了公司内部
控制目标。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会认真审阅公司定期报告，加强与年报审计师的沟通，主动了解掌握公
司的生产经营情况，对促进公司内部控制、规范运作，保证定期报告质量和按期披露发挥积
极作用。向公司董事会提交了年度工作报告和建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司及其附属子公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构的意见。召开审计委
员会审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年年度财务报告》。根
据上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规定，对《公司日常关联交易 2017 年
计划执行情况和 2018 年计划》、《关于受让参股公司巨化集团财务有限责任公司 16%股权
暨关联交易的议案》、《浙江巨化股份有限公司关于收购研发机构暨关联交易的议案》进行
了认真审核并发表了意见。
董事会薪酬与考核委员会成员向董事会提出了《关于公司经营班子 2018 年薪酬与考核
方案的建议》，已经公司董事会七届十二次会议审议通过。认真审查了公司董事及高级管理
人员的履职情况，并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了核查认为，在公司年度报告中
披露董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司经营者绩效合约进行考核、兑现，与实际发放
情况相符。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持和配合下，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护
了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
同时，我们也建议公司关注和改进下列事项：
（一）加快创新驱动、高质量发展。目前，公司战略清晰、业绩优良、财务稳健、发展
优势明显、发展趋势良好，但在产品结构、发展新动能培育、高质量发展等方面与公司打造
一流企业的目标要求仍有差距，建议：公司继续发挥积累的文化、产业、制度、人力资源等
优势，抓住供给侧结构性改革的机遇，围绕战略深耕主业，强化创新驱动，不断推进高质量
发展，使公司发展成为具有核心竞争力的国际一流企业。
（二）继续强化内部控制。目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但面对市场
波动大不确定性大、供给侧结构性改革不断深化、安全环保治理力度加大、公司生产经营与
建设发展任务繁重等，仍需不断借鉴国际先进管理经验、总结公司成功经验，创新优化各项
管理制度，并严格执行，不断提高公司管理效率和效益，切实防范各类风险，特别是防范好
重大安全环保风险、经营风险、财产风险，确保公司科学规范运行、安全文明生产、安全经
营。
2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，
发挥好独立董事的作用，不断促进公司稳健经营，创造良好业绩。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
感谢公司董事会、经营层对我们履职所给予的有效配合和支持。
特此报告。
浙江巨化股份有限公司独立董事：
余伟平 全 泽 胡俞越 周国良
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