股票简称：巨化股份           股票代码：600160        公告编号：临 2022-27



                        浙江巨化股份有限公司
          董事会八届二十次（通讯方式）会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 7 月 18 日以
电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会八届二十次会议（以下简
称“会议”）的通知。会议于 2022 年 7 月 28 日以通讯方式召开。会议应出席董
事 11 人，实际出席 11 人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于全资子公司吸收合并
其全资子公司的议案》
    同意公司全资子公司浙江衢州联州致冷剂有限公司（以下简称“联州致冷”）
吸收合并其全资子公司浙江巨化联州制冷科技有限公司（以下简称“联州科技”）。
吸收合并完成后，联州致冷存续经营，联州科技的独立法人资格依法注销，其全
部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务由联州致冷承继，其人员由联
州致冷承接。授权公司经营层组织实施，包括决定具体实施方案等事宜。
    （一）吸收合并双方情况
    1、吸收合并方情况
    （1）公司名称：浙江衢州联州致冷剂有限公司。
    （2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    （3）注册资本：人民币 20100 万元整。
    （4）法定代表人：胡小文。
    （5）公司住址：衢州市柯城区厂前路 95 号。
    （6）成立日期：2006 年 5 月 11 日。
    （7）营业期限：2006 年 5 月 11 日至 2036 年 5 月 10 日。

                               第 1 页 共 5 页
      （8）经营范围：年产：混配及单质致冷剂充装（凭有效许可证经营）；危险
 化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效
 许可证经营）；简易式（水基型）灭火器生产、销售；化工产品（不含危险化学
 品及易制毒化学品）、消防设备、日用品、塑料制品、包装材料、地板、建材、
 金属制品销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可
 证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      （9）公司股权结构：浙江巨化股份有限公司为其唯一股东，持有其 100%股
 权。
      （10）联州致冷最近一年及最近一期的主要财务指标：
                                                                  单位：万元


            指标             2021 年（经审计）[注]    2022 年 1-6 月（未经审计）
           总资产                  68448.23                   99988.59
           总负债                  32995.70                   62803.81
         资产负债率                 48.21%                     62.81%
           净资产                  35452.53                   37184.78
          营业收入                 206533.5                   135950.17
           净利润                  2335.67                     1309.80
扣除非经常性损益后的净利润         2097.37                     817.71

     [注]：2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相
 关业务资格）审计。

        2、被吸收合并方基本情况
      （1）公司名称：浙江巨化联州制冷科技有限公司。
      （2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
      （3）注册资本：人民币18000万元整。
      （4）法定代表人：胡小文。
      （5）公司住址：衢州市绿色产业集聚区氟新路1号。
      （6）成立日期：2018年7月18日。
      （7）营业期限：2018年7月18日至2048年7月17日。
      （8）经营范围：许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依
 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
 结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

                                  第 2 页 共 5 页
 技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；金属
 材料销售；包装服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 自主开展经营活动）。
     （9）公司股权结构：联州致冷为其唯一股东，持有其100%股权。
     （10）联州科技最近一年及最近一期的主要财务指标：
                                                                   单位：万元


          指标               2021 年（经审计）[注]    2022 年 1-6 月（未经审计）
         总资产                    16421.05                    16980.19
         总负债                     582.30                     1747.04
       资产负债率                    3.55%                      10.29%
         净资产                    15838.75                    15233.15
        营业收入                       0                        114.25
         净利润                    -1724.87                    -605.60
扣除非经常性损益后的净利润         -1726.57                    -610.83

     [注]：2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相
 关业务资格）审计。

     （11）人员基本情况：截止2022年3月31日，公司共有员工44人。均在岗，
 无政策性歇岗长休人，无残疾病休人。
     （二）合并方案及相关安排
     1、由联州致冷吸收合并联州科技。吸收合并后，联州致冷存续，联州科技
 的独立法人资格依法注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义
 务由联州致冷承继，其人员由联州致冷承接。
     2、本次吸收合并后，联州致冷的注册资本为 20100 万元不变，经营范围相
 应增加联州科技的经营范围，仍为本公司全资子公司。
     3、合并基准日为 2022 年 10 月 31 日，合并基准日至合并完成日期间所产生
 的损益由联州致冷承担及享有。
     4、合并双方将按照法律法规等要求，签订吸收合并协议，编制资产负债表
 及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
     5、合并双方共同完成相关资产移交、权属变更登记、办理税务、工商等注
 销、变更登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
     （三）本次吸收合并的背景、目的以及对公司的影响

                                  第 3 页 共 5 页
    联州致冷、联州科技系母子公司关系，同属衢州市智造新城管辖，经营同类
业务、目标市场和客户相近。且联州致冷有高新资质、规模、品牌、市场知名度
和美誉度等资源优势。通过本次吸收合并可有效整合联州致冷、联州科技资源，
优化空间布局，拓展品牌优势，实现集约经营，减少或有内部交易费用，降低运
营成本，提升产品竞争力。
    联州致冷为公司的全资子公司，联州科技为联州致冷的全资子公司，财务报
表均已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状
况产生实质性影响，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响。
    二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于子公司实施 15 万吨/
年特种聚酯切片新材料项目的议案》
    同意公司子公司宁波巨化化工科技有限公司实施 15 万吨/年特种聚酯切片
新材料项目。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2022－28 号
公告《浙江巨化股份有限公司固定资产投资项目公告》。
    三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于提名公司第八届董事
会增补董事候选人的议案》
     提名唐顺良先生为公司第八届董事会增补董事候选人，提请公司股东大会
选举。
    唐顺良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月出生，研究生学
历，高级经济师。曾任本公司财务部经理、巨化控股有限公司副总经理，现任巨
化集团财务资产部部长。截止本公告披露日，唐顺良先生未持有公司股份。
    公司独立董事发表如下意见：董事会决定提名唐顺良先生为公司第八届董事
会增补董事候选人，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。唐顺良先生的学识水平、工作经验、职业素养等具备胜任
公司董事职务的相关能力和资格要求，未发现其有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定不得担任上市公司董事及被
中国证监会确定为市场禁入者的情况。同意董事会意见。
    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2022 年 8 月 19 日（周五）下午 14：30，在公司办公楼二

                              第 4 页 共 5 页
楼视频会议室，召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2022－29 号
公告《浙江巨化股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                           浙江巨化股份有限公司董事会
                                                  2022 年 7 月 29 日




                             第 5 页 共 5 页