证券代码：600161               证券名称：天坛生物           编号：2019-007

                 北京天坛生物制品股份有限公司
                   监事会七届九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会七届九次会议于
2019 年 3 月 19 日以电子方式发出会议通知，于 2019 年 3 月 29 日在北京市朝阳
区富盛大厦 2 座 15 层会议室召开。应到监事三人，实到二人，监事会主席朱京津
先生因公务未能出席会议，委托监事刘金水先生代为表决。按照《公司法》及本
公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出
的议案，做出如下决议：
       一、 审议通过《2018 年度监事会工作报告》
    同意将本议案提交股东大会审议。
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       二、 审议通过《2018 年度财务决算报告》
       同意将本议案提交股东大会审议。
       同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、 审议通过《2019 年度财务预算报告》
       同意将本议案提交股东大会审议。
       同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       四、 审议通过《2018 年度利润分配预案》
    公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司永安血制项目处于建设期，考虑
项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要，同意公司以 2018 年末总股
本 871,139,006 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，分红
总金额 43,556,950.30 元（含税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，
向全体股东每 10 股送红股 2 股，上述送股完成后，公司总股本为 1,045,366,807
股。
    监事会认为公司的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金
流量状态及未来资金需求等因素，有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创

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造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
    同意将本议案提交股东大会审议。
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、 审议通过公司《2018 年年度报告》，并对 2018 年度监督结果发表如下
审核意见:
     1、 本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上
市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
     2、 2018 年度，董事会通过的有关资产处置、投资等相关议案依据充分，
符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
     3、 本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、
法规及公司章程或损害公司利益的行为。
     4、 公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上
市公司的利益。
     5、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报表出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评
价是客观和真实的。
    同意将本议案提交股东大会审议。
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    六、 审议通过《关于重大资产重组注入标的资产 2018 年度减值测试和盈利
预测实现情况的议案》
    同意确认公司重大资产重组注入标的资产 2018 年度减值测试和盈利预测实
现情况如下：
    （一）根据成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）本次编制的
减值测试报告，以及天健会计师事务多所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
出具的减值测试专项审核报告，截止 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内国药集
团贵州血液制品有限公司（原名“贵州中泰生物科技有限公司”，以下简称“贵州
血制”）股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，贵州血制股东全部
权益价值评估值为 45,635.28 万元，即贵州血制 80%的股权价值为 36,508.22 万
元，较交易价格 36,080 万元未发生减值，中国生物无需向成都蓉生进行补偿。
    （二）根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司 2018 年度业绩承诺

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完成情况的说明》和天健出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》，成都蓉生（不含武汉血制、兰州血制和上海血制）2018 年度
经审计的归属于母公司所有者的净利润为 50,270.09 万元，扣除非经常性损益
651.07 万元后归属于母公司的净利润为 49,619.02 万元。成都蓉生 10%股权对应
部分为 4,961.90 万元，超过承诺数 4,456.69 万元，完成本年预测盈利的 111.34%。
    （三）根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武
汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》和天健出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液
制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。上海
血制、武汉血制、兰州血制 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润情况如下表列示：
                                                                    单位：万元

           项目            上海血制         武汉血制    兰州血制      合计

扣除非经常性损益后归属
                             8,836.65       10,169.82   7,885.20 26,891.67
于母公司所有者的净利润

    上海血制、武汉血制、兰州血制三家血制公司 2018 年度累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润合计为 26,891.68 万元，超过承诺数 13,217.35
万元，完成本年预测盈利的 203.46%
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     七、 审议通过《2018 年度内控自我评价报告》
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票




                                                北京天坛生物制品股份有限公司
                                                         2019 年 3 月 29 日




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