证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：2019-017
北京天坛生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届十五次会
议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委
员会发布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会
公告〔2019〕10 号）相关内容，对《公司章程》作出修订如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，
（一）减少公司注册资本；
可以依照法律、行政法规、部门规章和
（二）与持有本公司股份的其他公
本章程的规定，收购本公司的股份：
司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他公
者股权激励；
司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公
购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发
购其股份的。
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（六）上市公司为维护公司价值及
公司股份的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
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（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
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（二）要约方式； “公司因本章程第二十三条第一
（三）中国证监会认可的其他方 款第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
第二十五条 公司因本章程第二 规定的情形收购本公司股份的，应当经
十三条第（一）项至第（三）项的原因 股东大会决议；公司因本章程第二十三
收购本公司股份的，应当经股东大会决 条第一款第（三）项、第（五）项、第
议。公司依照第二十三条规定收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份
司股份后，属于第（一）项情形的，应 的，经三分之二以上董事出席的董事会
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 会议决议。
3 （二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十三条第一
6 个月内转让或者注销。 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项规 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
定收购的本公司股份，将不超过本公司 注销；属于第（二）项、第（四）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的股份应当 1 年内转让给职工 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资
机构，依法行使下列职权：
计划；
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（十六）审议公司因本章程第二十
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三条第一款第（一）、（二）项规定的情
（十六）审议法律、行政法规、部
形收购本公司股份的事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会
（十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
5 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
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会的地点为：公司注册地址/办公地址 会的地点为：公司注册地址/办公地址
或发出股东大会通知中规定的地点。 或发出股东大会通知中规定的地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议 东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络或其他方 开。公司还将提供网络投票的方式为股
式为股东参加股东大会提供便利。股东 东参加股东大会提供便利。股东通过上
具体参加方式和股东身份的确认方式 述方式参加股东大会的，视为出席。
由召集人视具体情况公告。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
6 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使以下 第一百〇七条 董事会行使以下职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
7 （十七）法律、行政法规、部门规 （十七）决定公司因本章程第二十
章或本章程授予的其他职权。 三条第一款第（三）项、第（五）项、
董事会有权根据公司实际需要下 第（六）项规定的情形收购本公司股份
设审计委员会、业绩考核与薪酬委员 的事项；
会、战略与投资委员会、提名委员会等 （十八）法律、行政法规、部门规
专业委员会。 章或本章程授予的其他职权。
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上述第（十七）项需经三分之二以
上董事出席的董事会决议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战
略与投资委员会、提名委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百四十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
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他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
上述修订《公司章程》事项已经公司董事会七届十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2019 年 4 月 28 日
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