天坛生物：第八届监事会第三次会议决议公告2020-10-29
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2020-039
北京天坛生物制品股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于
2020 年 10 月 16 日以电子方式发出会议通知，于 2020 年 10 月 27 日在北京市朝阳区
双桥路乙 2 号院办公楼召开。会议由监事刘金水先生主持，会议应到监事三人，实到
二人，监事会主席朱京津先生因公务未能出席会议，委托监事刘金水先生代为表决。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》规定，会议有
效。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：
一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照国家财政部《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）
的相关规定，对公司会计政策进行变更，自 2020 年 1 月 1 日起执行。
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定及公
司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-041）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
所规定的非公开发行 A 股股票的条件，公司监事会经过对公司的实际情况及相关事项
进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的非公开发行 A
股股票的条件。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或
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“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文
件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符合中
国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%且不
低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生
除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 121,840,528 股，并以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量
的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金投向
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本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 334,000 万元（含本数），本次募
集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金金额
如下：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （单位：万元） （单位：万元）
成都蓉生重组凝血因子生
1 49,614.41 39,000.00
产车间建设项目
上海血制云南生物制品产
2 165,508.41 109,000.00
业化基地项目
3 兰州血制产业化基地项目 128,657.33 96,000.00
成都蓉生血液制品临床研
4 23,947.82 10,000.00
究项目
5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 447,727.97 334,000.00
为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行募
集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规以募集资金置换自筹资金。
若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的实际资金需
求，在不新增拟投资项目的前提下，董事会可根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，募集资金
不足部分由公司自行筹措资金解决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行方案及其他有关事宜经股东大会逐项审议通过后将按照有关程序
向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。同意将本议案提交股东大
会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行股票募集
资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份
有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
因公司最近五个会计年度内（2015 年-2019 年）不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
同意公司制定的关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、公司采取填
补措施，及公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
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详见同日披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投
资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等法律法规和《公司章
程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》。
详 见 同 日 披 露 的 《 关 于 未 来 三 年 （ 2020-2022 年 ） 股 东 回 报 规 划 的 公 告 》
（2020-043）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、 审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定
的专项存储账户，实行专户专储管理。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、 审议通过《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》
同意公司使用本次发行的部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责
任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资。本次增资价款不超过 259,000 万元，增
资价格为每一元注册资本对应 33.3536 元人民币，新增注册资本不超过 77,652,787
元；本次增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入资本公积。本次公司对成都蓉生
的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。成都蓉生的其他股东武汉生物制品研究
所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任
公司放弃本次增资。
详见同日披露的《关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告》（2020-044）。
同意将本议案提交股东大会审议。
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表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《2020 年第三季度报告》
详见《2020年第三季度报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
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