中国国际金融股份有限公司关于

        北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票之

                       2021 年度持续督导报告书


       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京天坛
生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准，
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、“公司”或“发行人”）获
准非公开发行人民币普通股（A 股）118,734,447 股。本次非公开发行已于 2021
年 4 月发行完成，募集资金总额为 3,339,999,994.11 元，扣除发行费用 9,425,997.42
元后的募集资金净额为 3,330,573,996.69 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对天坛生物本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月
14 日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18 号）。

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） 担任天
坛生物非公开发行股票及持续督导的保荐机构，中金公司指派陈超、夏雨扬担任
天坛生物本次非公开发行的保荐代表人。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，出具 2021 年度持续督导年度报告书。



一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号                      项目                               工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并制定了相应的工作计
        划                                       划
                                                 保荐机构已与天坛生物签订《北京天
                                                 坛生物制品股份有限公司与中国国际
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   金融股份有限公司关于北京天坛生物
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   制品股份有限公司境内非公开发行之
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        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   人民币普通股（A 股）股票与上市之
        和义务，并报上海证券交易所备案           保荐协议》，该协议明确了双方在持
                                                 续督导期间的权利和义务，并报上海
                                                 证券交易所备案



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序号                    项目                                  工作内容
                                                  保荐机构通过日常沟通、定期或不定
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职     期回访、现场检查等方式，了解天坛
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       调查等方式开展持续督导工作                 生物业务情况，对天坛生物开展了持
                                                  续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违     经核查天坛生物相关资料，2021 年度
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向     天坛生物在持续督导期间未发生按有
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       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所     关规定须保荐机构公开发表声明的违
       审核后在指定媒体上公告                     法违规事项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                  2021 年度天坛生物及相关当事人在
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                                持续督导期间未发生违法违规或违背
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                  承诺等事项
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐人采取的督导措施等
                                                  在持续督导期间，天坛生物及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                  监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                                部门规章和上海证券交易所发布的业
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                  务规则及其他规范性文件，切实履行
       切实履行其所做出的各项承诺
                                                  其所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                                  保荐机构检查了公司执行《公司章
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
 7                                                程》、三会议事规则等相关制度的履
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
                                                  行情况，均符合相关法规要求
       员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制       在持续督导期间，保荐代表人和项目
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算     组成员对天坛生物的内控管理制度的
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、     设计、实施和有效性进行了核查，天
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       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交     坛生物的内控制度符合相关法规要求
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序     并得到了有效执行，能够保证公司的
       与规则等                                   规范运行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                  保荐机构督促天坛生物严格执行信息
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                                  披露制度，审阅信息披露文件及其他
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                  相关文件，详见“二、上市公司信息披
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                  露审阅的情况”
       或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事     保荐机构对天坛生物的信息披露文件
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时     进行了审阅，不存在应及时向上海证
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       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不     券交易所报告的情况，详见“二、上市
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所     公司信息披露审阅的情况
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个     保荐机构对天坛生物的信息披露文件
       交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对     进行了审阅，不存在应及时向上海证
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       存在问题的信息披露文件应及时督促上市公     券交易所报告的情况，详见“二、上市
       司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，   公司信息披露审阅的情况
       应及时向上海证券交易所报告




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序号                     项目                                 工作内容
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                                  经核查，在持续督导期间，天坛生物
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
 12                                               及其主要股东、董事、监事、高级管
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                                  理人员未发生该等情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人     经对控股股东、实际控制人等的承诺
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     进行核查，在持续督导期间，天坛生
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       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上     物及其控股股东、实际控制人不存在
       海证券交易所报告                           未履行承诺的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     经核查，在持续督导期间，天坛生物
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       信息与事实不符的，应及时督促上市公司如     未发生该等情况
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，应督促上市公司做出
       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规
       则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
       证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
       可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏     经核查，在持续督导期间，天坛生物
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       等违法违规情形或其他不当情形；（三）上     未发生该等情况
       市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办
       法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
       （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
       （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
       告的其他情形
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确     保荐机构已制定了现场检查的相关工
 16
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量     作计划，并明确了现场检查工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
       应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
       要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
       查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
       控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                                  经核查，在持续督导期间，天坛生物
 17    占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
                                                  未发生该等情况
       控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
       监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
       益；（五）资金往来或者现金流存在重大异
       常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现
       场核查的其他事项
                                                  督导公司募集资金的使用，关注募集
                                                  资金使用与募集资金使用计划是否一
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
 18                                               致，对募集资金存放和使用进行了专
       的实施等承诺事项
                                                  项核查，并出具了 2021 年度募集资金
                                                  存放与实际使用情况的专项核查意见


二、上市公司信息披露审阅情况

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    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对天坛生物
2021 年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外
披露信息进行了对比。保荐机构认为，天坛生物按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披
露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    自 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 12 月 31 日期间，天坛生物不存在《证券发
行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。


（以下无正文）




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