证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-052
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》的回复
及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017 年 7 月 4
日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0798 号，
以下简称：“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就上交所问询
函所提问题进行了认真讨论分析并逐项落实，现对相关问题的回复内容公告如
下：
一、关于本次交易的应履行程序
问题 1、草案披露，截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的
转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽
快办理完毕上述负债的转移。请补充披露上述事项的具体进展情况及其是否会对
本次交易构成实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
公司说明
本次交易中，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司的债权及债
务将不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享
有及承担。该部分负债不涉及债务转移事项。
新日恒力母公司和国贸公司母公司拟转移的负债，部分系与本次交易中拟出
售的全资子公司之间的债务，该部分债务转移不需要取得债权人的同意。对于需
1
要取得债权人同意的负债，公司积极与相关债权人进行沟通，截至本回复报告出
具日，新日恒力拟转让的负债中，共计 60.74 万元尚未取得债权人的同意，占需
要取得债权人同意的负债总额的 1.39%；国贸公司拟转让的负债中，共计 1.21
万元尚未取得债权人的同意，占需要取得债权人同意的负债总额的 0.04%。公司
拟转让的负债中，绝大部分已取得债权人的同意，尚未取得债权人同意的负债的
金额和比例均较小。
公司与交易对方已在《资产出售协议》中约定了对至资产交割日仍未取得债
权人同意转让的债务的偿付义务和处理方式，若债权人在交割日及交割日后向新
日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述
事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向
新日恒力或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日
恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追
偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由
中能恒力承担。
综上，公司对本次交易涉及的债务转移的处理合法，债务转移事项不会对本
次交易构成实质障碍。
独立财务顾问意见
独立财务顾问已对标的资产的负债情况进行了核查，核查意见如下：本次交
易中需要转移的债务，为新日恒力母公司和国贸公司母公司的负债，部分系与本
次交易中拟出售的全资子公司之间的债务，该部分债务转移不需要取得债权人的
同意；需要取得债权人同意转移的负债中，绝大部分已取得债权人的同意。
鉴于标的资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债金额和比例均
较小，且新日恒力、国贸公司与交易对方中能恒力在《资产出售协议》中，已对
至资产交割日仍未取得债权人书面同意转让的债务的偿付义务及相关安排作出
了明确约定，本独立财务顾问认为，本次交易的债务处理合法，涉及的负债转移
事项不会对本次交易构成实质障碍。
律师意见
大成律所经核查认为：本次交易中，星威福利、煤业公司、国贸公司下属
17 家子公司债务将不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家
2
子公司分别承担，该部分负债不涉及债务转移事项。
新日恒力母公司和国贸公司母公司拟转移的部分负债系与本次交易中拟出
售的全资子公司之间的债务，该部分债务转移不需要取得债权人的同意。截至本
补充法律意见书出具日，新日恒力拟转移的债务中，共计 60.74 万元尚需取得债
权人的同意，占需要取得债权人同意的负债总额的 1.39%；国贸公司拟转移的债
务中，1.21 万元尚需取得债权人的同意，占需要取得债权人同意的负债总额的
0.04%。
鉴于标的资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债金额和比例均
较小，且新日恒力、国贸公司与中能恒力已在《资产出售协议》中对至资产交割
日仍未取得债权人书面同意转让的债务的偿付义务及相关安排作出了明确约定，
综上，拟出售资产涉及部分负债的转移尚需取得债权人同意之事项不会对本次交
易构成实质障碍。
补充披露
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售
资产基本情况”之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”中，补充披
露如下：
2、债务转移情况
本次交易中，母公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）母公司作为偿债主体的负债
母公司拟出售资产中的负债，包括应付账款、预收款项、其他应付款、其他
流动负债、专项应付款和递延收益。其中，其他流动负债，为母公司预提的费用
和一年内到期的递延收益；专项应付款和递延收益，为母公司取得的政府补助，
根据会计准则计入相应的负债科目。上述三个负债科目的权属转移不涉及债权
人。
母公司拟出售资产中的应付账款和预收款项，为母公司与本次交易中拟置出
的子公司之间的应付账款和预收款项，债权人均为拟置出的全资子公司，不需要
取得债权人的同意。
其他应付款，主要是与拟置出子公司之间的往来款和内部职工借款。与拟置
出子公司之间的往来款，债权人为拟置出的全资子公司，不需要取得债权人的同
3
意。内部职工借款的债务转移，已通过 2017 年 5 月 19 日召开的新日恒力第十三
届三次职工代表大会取得内部职工的同意。此外，母公司的其他应付款中，有涉
及 5 家债权人、合计 72.76 万元的债务转移，需要取得相关债权人的同意。
截至 2016 年 12 月 31 日，按母公司报表口径统计，母公司拟出售的资产负
债合计 9,908.01 万元。其中，2,189.57 万元不涉及债权人；3,356.59 万元为与拟
置出的全资子公司之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余 4,361.86
万元需要取得债权人的同意。截至本报告书出具日，需要取得债权人同意的负债
中，4,289.10 万元已经取得债权人同意，12.02 万元已于评估基准日后清偿，剩
余 60.74 万元尚需取得债权人的同意,占需要取得债权人同意的负债总额的
1.39%。
因母公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债的金额
和比例均较小，且公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了资产交割
时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故母公司拟出售资产涉及的负债事
项不会对本次交易构成实质障碍。
（2）不涉及偿债主体变更的负债
母公司拟出售资产中，星威福利和煤业公司的债务，因权利主体将不发生转
移，仍由星威福利和煤业公司分别享有及承担。该部分负债不涉及债务转移事项。
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、国贸公司拟出
售资产基本情况”之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”中，补充
披露如下：
2、债务转移情况
本次交易中，国贸公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）国贸公司母公司作为偿债主体的负债
国贸公司拟出售资产的负债，包括应付账款和预收款项。其中，应付账款为
应付非关联方的采购款，需要取得债权人的同意。预收款项中，部分系预收拟置
出的全资子公司的款项，不需要取得债权人的同意，部分为预收非关联方的商品
销售款，需要取得相关债权人关于负债转移的同意。
截至 2016 年 12 月 31 日，按国贸公司母公司报表口径统计，国贸公司拟出
售资产的负债合计 8,199.39 万元。其中，5,132.51 万元为与拟置出的全资子公司
4
之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余 3,066.87 万元需要取得债权人
的同意。截至本报告书出具日，需要取得债权人同意的负债中，3,033.56 万元已
经取得债权人同意，剩余 33.32 万元中，由评估基准日至本报告出具日期间，国
贸公司已偿付 32.10 万元，截至本报告出具日，尚未偿付的金额为 1.21 万元，占
需要取得债权人同意的债务总额的 0.04%。
因国贸公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债的金
额和比例均较小，且国贸公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了资
产交割时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故国贸公司拟出售资产涉及
的负债事项不会对本次交易构成实质障碍。
（2）不涉及偿债主体变更的负债
国贸公司拟出售资产中，17 家子公司的债务，因权利主体将不发生转移，
仍由 17 家子公司分别享有及承担。该部分负债不涉及债务转移事项。
问题 2、草案披露，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、
冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积极与债权人、债务人或其
他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文
件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极
办理限制性权利解除的相关手续。请补充披露对上述标的资产进行的权利限制是
否履行了相应的程序，是否会对本次交易构成实质障碍。请财务顾问和律师发表
意见。
回复：
公司说明
本次交易中，标的资产所存在的抵押、质押等限制性权利，均系为公司向银
行借款提供担保所致，涉及的银行借款金额合计 38,750 万元，具体情况如下表：
5
质押权证书
抵押财产 质押财产的价值
抵押人 借款人 抵押权人/贷款银行 及其他有关 面积或数量 借款形式 借款金额 借款期限
名称 （万元）
证书编号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 145 台（套） 8,331.97 流贷 2,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-77 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 346 台（套） 13,909.04 流贷 4,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-76 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 138 台（套） 7,249.14 流贷 2,950.00 20161222~20171221
有限公司惠农支行 2016-83 号
中国农业银行股份 房屋建筑 1,500.00 20170613~20180611
2
房屋：126,028.19m 房屋：9,201.60 最高额抵押
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地 -- 1,500.00 20160929~20170928
土地：320,216.94m2 土地：12,905.83 （注 1）
农支行 使用权 1,500.00 20170119~20180116
石嘴山银行股份有
新日恒力 新日恒力 机器设备 -- 149 台（套） 2,280.00 银承 3,800.00 20170522~20180521
限公司惠农支行
中国建设银行股份 房屋建筑 房屋：48,245.43 m2；
新日恒力 新日恒力 -- 9,463.00 银承 7,750.00 20170110~20180110
有限公司惠农支行 物 土地：109,883.50 m2
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机器设备 171 台（套） 9,753.71 银承 5,800.00 20170210~20170819
有限公司惠农支行 2017-09 号
中国工商银行股份 房屋建筑
石嘴山钢 采购融资
新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地 -- -- 12,323.82 4,000.00 20170531~20180530
铁 (注 2)
农支行 使用权
中国工商银行股份 2016 年惠 1,950.00 20170203~20180124
钢丝绳、
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 农（质）字 -- 9,113.35 流贷
钢绞线等 2,000.00 20170215~20180124
农支行 0010 号
6
注1：2014年12月10日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农
支行（以下简称“农业银行”）签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥
有的土地使用权为其在2014年12月10日至2017年12月9日期间、在7,000万元额度
内向农业银行的借款提供最高额抵押担保。截至本报告出具日，新日恒力实际借
款4,500.00万元。
注2：石嘴山钢铁为新日恒力的借款提供担保的抵押物中，含本次拟转让的
土地使用权惠国用（2011）第60743号、惠国用（2011）第60747号，上述两项土
地系公司从石嘴山钢铁处取得的土地使用权，因上述土地存在抵押且尚未解除，
故暂时无法办理权属变更登记。本次交易完成后，上述土地使用权将直接变更至
交易对方名下。
就本次资产转移事项，公司正在与相关权利人进行交涉，尚需取得相关权利
人（即借款银行）的同意。
考虑到实务中取得借款银行关于抵/质押物转让的同意函存在一定的操作难
度，公司与交易对方已在《资产出售协议》中约定，对于标的资产所含存在抵押、
质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，公司应当积极与债权人、债
务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书
面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债
务并积极办理限制性权利解除的相关手续。根据协议约定，若公司无法取得相关
权利人关于同意转让的书面确认文件，公司应在收到交易对方支付的资产转让价
款后，优先将转让价款用于偿还抵/质押物涉及的债务。
根据公司与借款银行之间的借款合同及抵/质押合同，公司享有提前还款的
权利，且提前还款后，相关资产的抵/质押限制将解除。故公司通过提前还款的
方式解除标的资产的限制性权利不存在法律障碍，该事项亦不会对本次交易构成
实质障碍。
独立财务顾问意见
经核查，虽然部分标的资产之上存在抵押、质押等限制性权利，但交易双方
已在《资产转让协议》中就该事项作出了明确约定。根据《资产出售协议》，至
资产交割日，新日恒力或取得相关权利人关于资产转让的同意，或通过提前还款
的方式解除标的资产存在的抵押、质押等限制性权利。
独立财务顾问认为，交易双方已在本次交易的协议中，对标的资产含有的部
分限制性权利进行了妥善安排，该部分限制性权利不会对本次交易构成实质障
碍。在交易各方正常履约的前提下，标的资产的转让符合法律程序，至资产交割
日，相关资产办理资产过户不会存在法律障碍。
律师意见
大成律所经核查认为：基于《重大资产出售协议》及中能恒力出具的承诺，
新日恒力将在资产交割日前通过取得相关权利人关于同意标的资产转让的书面
确认文件，或在收到交易对方支付的资产转让价款后优先将转让价款用于偿还抵
/质押物涉及的债务的方式解除标的资产存在的抵押、质押等限制性权利。如截
至资产交割日，因权利限制的原因导致标的资产尚未完成过户登记手续，新日恒
力不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和
责任，且上述事项不构成新日恒力违约，交易对方不会因此追究新日恒力的任何
责任。综上所述，标的资产现存的限制性权利不会对本次交易构成实质障碍。
补充披露
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售
资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”中，补充披
露如下：
7、资产抵押情况
截至本报告书出具日，母公司拟出售资产，涉及的资产抵押情况如下表：
8
质押权证书
抵押财产 质押财产的价值
抵押人 借款人 抵押权人/贷款银行 及其他有关 面积或数量 借款形式 借款金额 借款期限
名称 （万元）
证书编号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 145 台（套） 8,331.97 流贷 2,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-77 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 346 台（套） 13,909.04 流贷 4,000.00 20161123~20171122
有限公司惠农支行 2016-76 号
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机械设备 138 台（套） 7,249.14 流贷 2,950.00 20161222~20171221
有限公司惠农支行 2016-83 号
中国农业银行股份 房屋建筑 1,500.00 20170613~20180611
房屋：126,028.19m2 房屋：9,201.60 最高额抵押
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地 -- 1,500.00 20160929~20170928
土地：320,216.94m2 土地：12,905.83 （注 1）
农支行 使用权 1,500.00 20170119~20180116
石嘴山银行股份有
新日恒力 新日恒力 机器设备 -- 149 台（套） 2,280.00 银承 3,800.00 20170522~20180521
限公司惠农支行
中国建设银行股份 房屋建筑 房屋：48,245.43 m2；
新日恒力 新日恒力 -- 9,463.00 银承 7,750.00 20170110~20180110
有限公司惠农支行 物 土地：109,883.50 m2
中国建设银行股份 惠农动押
新日恒力 新日恒力 机器设备 171 台（套） 9,753.71 银承 5,800.00 20170210~20170819
有限公司惠农支行 2017-09 号
中国工商银行股份 房屋建筑
石嘴山钢 采购融资
新日恒力 有限公司石嘴山惠 物、土地 -- -- 12,323.82 4,000.00 20170531~20180530
铁 (注 2)
农支行 使用权
中国工商银行股份 2016 年惠 1,950.00 20170203~20180124
钢丝绳、
新日恒力 新日恒力 有限公司石嘴山惠 农（质）字 -- 9,113.35 流贷
钢绞线等 2,000.00 20170215~20180124
农支行 0010 号
注 1：2014 年 12 月 10 日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠
农支行（以下简称“农业银行”）签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其
拥有的土地使用权为其在 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日期间、在 7,000
万元额度内向农业银行的借款提供最高额抵押担保。截至本报告出具日，新日恒
力实际借款 4,500.00 万元。
注 2：石嘴山钢铁为新日恒力的借款提供担保的抵押物中，涉及本次拟转让
的土地使用权惠国用（2011）第 60743 号、惠国用（2011）第 60747 号，上述两
项土地系公司从石嘴山钢铁处取得的土地使用权，因上述土地存在抵押且尚未解
除，故暂时无法办理权属变更登记。本次交易完成后，上述土地使用权将直接变
更至交易对方名下。
上述资产存在的抵押、质押等限制性权利，均系为公司向银行借款提供担保
所致，涉及的银行借款金额合计 38,750 万元。就本次资产转让事项，公司正在
与相关权利人进行交涉，尚需取得相关权利人（即借款银行）的同意。
考虑到实务中取得借款银行关于抵/质押物转让的同意函存在一定的操作难
度，公司与交易对方已在《资产出售协议》中约定：“对于标的资产所含存在抵
押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，甲方应当积极与债权人、
债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的
书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务
并积极办理限制性权利解除的相关手续。”据此，若公司无法取得相关权利人关
于同意转让的书面确认文件，公司应在收到交易对方支付的资产转让价款后，优
先将转让价款用于偿还抵/质押物涉及的债务。
根据公司与借款银行之间的借款合同及抵/质押合同，公司享有提前还款的
权利，且提前还款后，相关资产的抵/质押限制将解除。故公司通过提前还款的
方式解除标的资产的限制性权利不存在实质障碍。
基于上述安排，部分标的资产存在的抵押、质押等限制性权利，能够在资产
交割日前解除。于资产交割日，标的资产的权属转移不会存在法律障碍。故标的
资产现存的限制性权利不会对本次交易构成实质障碍。
二、关于交易后公司的持续经营能力
问题 3、年报披露，公司 2016 年实现主营业务收入 27.85 亿元，其中金属制
10
品业务 5.54 亿元、电解铜贸易 19.22 亿元、干细胞制备和储存业务 1.11 亿元、
煤炭制品 1.64 亿元。草案披露，交易完成后，公司将剥离金属制品相关业务和
资产。同时，公司已于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿要求回购博雅干细胞 80%股
权的通知，上述股权回购以后公司将不再从事干细胞制备和储存业务。此外，公
司已于 2016 年 9 月终止经营电解铜贸易业务。未来，公司将保留煤炭制品业务，
拟通过自建项目新增月桂二酸生产和销售业务。公司在平台、团队、客户等方面
都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，
业务转型面临一定风险。请公司：（1）结合现存的主营业务的基本情况，明确
披露博雅干细胞被购回、电解铜贸易业务不再开展的情况下，本次重组是否存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（2）结合
重组完成后上市公司主营业务的基本情况，补充披露本次交易完成后对上市公司
财务状况的影响，对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响；（3）补充披露公司
煤炭制品业务主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润和经营现
金流量等；（4）结合煤炭制品业务的规模和月桂二酸项目的预计达产期，说明
上市公司能否维持持续经营和盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：（1）
本次资产重组前公司主营业务的基本情况
本次重组前，上市公司主要从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的
生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。
①营业收入构成
2016 年度及 2017 年一季度，公司营业收入构成情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度
产品
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
金属制品 15,829.12 66.87 55,351.72 19.87
煤炭产品 4,057.22 17.14 16,380.40 5.88
干细胞制备、存储 3,364.46 14.21 11,106.31 3.99
电解铜贸易 - - 192,246.53 69.03
钢材贸易及其他 421.37 1.78 3,420.43 1.23
合计 23,672.18 100.00 278,505.39 100.00
11
②营业成本构成
2016 年度及 2017 年一季度，公司营业成本构成情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度
产品
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
金属制品 12,315.92 74.47 54,890.17 19.70
煤炭产品 3,312.15 20.03 13,446.99 4.83
干细胞制备、存储 517.96 3.13 1,950.92 0.70
电解铜贸易 - - 191,615.69 68.80
钢材贸易及其他 391.00 2.36 2,563.69 0.92
合计 16,537.02 100.00 264,467.46 100.00
③毛利润构成
2016 年度及 2017 年一季度，公司毛利润构成情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度
产品
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
金属制品 3,513.21 49.24 461.55 3.29
煤炭产品 745.08 10.44 2,933.41 20.90
干细胞制备、存储 2,846.50 39.89 9,155.39 65.22
电解铜贸易 - - 630.84 4.49
钢材贸易及其他 30.37 0.43 856.74 6.10
合计 7,135.16 100.00 14,037.93 100.00
④简要分析
本次交易前，公司主营业务主要由金属制品、煤炭产品、干细胞制备与存储
及贸易四部分构成。
A、金属制品
金属制品业务是公司上市以来一直从事的主营业务之一。2016 年度，公司
该业务板块实现营业收入 55,351.72 万元，毛利率 0.83%，实现毛利润 461.55 万
元，占公司毛利润的 3.29%。金属制品业务的毛利率急剧下降，且该业务占用的
资金规模较大，严重影响了公司的整体盈利状况。
B、干细胞制备与存储
12
干细胞制备与存储业务是公司 2015 年 12 月收购博雅干细胞 80%股权后，新
增的主营业务。2016 年度，该业务实现营业收入 11,106.31 万元，占营业收入的
比例为 19.87%，实现毛利润 9,155.39 万元，占公司毛利润的 65.22%，该业务 2016
年度毛利率为 82.43%。
C、煤炭产品
公司的煤炭产品业务主要是华辉公司从事的活性炭产品的生产和销售业务
及煤业公司从事的少量的煤炭销售业务。煤业公司已在本次交易中从上市公司置
出。
华辉公司的活性炭产品在 2016 年度实现营业收入 15,686.82 万元，占营业收
入的比例为 5.63%，实现毛利润 3,083.44 万元，占公司毛利润比例为 21.97%，
是 2016 年度公司毛利润规模第二大的业务板块。
D、贸易
除上述业务外，公司还从事贸易业务。其中，电解铜贸易 2016 年实现收入
19.22 亿元，占营业收入的比例为 69.03%，该业务实现的毛利润为 630.84 万元，
占公司毛利润的比例为 4.49%，该业务营业收入规模较大，但毛利率较低，公司
已于 2016 年 9 月停止该业务。此外，公司还从事一定规模的钢材贸易。
本次资产出售后公司主营业务的基本情况
本次金属制品业务相关资产出售完成后，上市公司将不再从事金属制品业
务。因公司已于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的
通知》，若博雅干细胞股权被回购，上市公司将不再从事干细胞制备与存储业务。
如果上市公司不再从事上述两项业务，则上市公司的主营业务将变为活性炭产品
的生产和销售及贸易业务。
①活性炭业务
华辉公司主要从事活性炭产品研发、生产与销售。自华辉公司成立以来，通
过自主研发先后取得了 11 项实用新型专利、3 项发明专利，目前尚有 4 项专利
申请已获受理，公司下设的活性炭研发技术中心是经宁夏回族自治区经信委等部
门核准认定的省级活性炭专业企技术中心，先后自主研发了一系列高新技术产
品，丰富了公司高效载体活性炭、高效添载活性炭、脱汞活性炭、高吸附生物净
13
水炭、高效变压吸附炭、车载油气回收炭这六大类活性炭产品系列，能够充分满
足各类客户的产品需求。
公司以直销与经销相结合的销售模式为客户提供各类活性炭产品，具有 20
多年自营外贸进出口经验，是宁夏回族自治区重点外贸企业、国家商检二类企业
和绿色通道企业、自治区节能降耗先进单位、守合同重信用企业、诚信纳税企业。
公司致力于中国活性炭事业的成长与发展，形成了集研发、生产和销售于一体的
煤质活性炭供应体系。
2015-2016 年度及 2017 年 1-3 月，华辉公司的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,657.23 15,686.82 16,325.04
营业成本 2,962.10 12,603.38 13,501.85
营业利润 -20.41 17.18 -151.58
净利润 217.62 118.04 257.62
②贸易业务
公司下属子公司国贸公司主要从事钢材、电解铜等贸易业务。本次重大资产
出售中，虽然公司将国贸公司与金属制品相关的资产和负债置出，但仍保留国贸
公司母公司作为上市公司的全资子公司，后续国贸公司仍从事贸易业务，贸易仍
是公司的业务板块之一。
独立财务顾问意见
经核查，本次重组前上市公司主要从事金属线材制品的生产和销售、活性炭
制品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易后，若博雅干细
胞被回购，上市公司的主营业务将变为活性炭产品的生产和销售及贸易业务。
独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业
务，但公司仍具有活性炭生产和销售、贸易等完整的业务。故本次重组不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
回复：（2）
公司说明
14
本次交易后，公司将不再从事金属制品业务，若博雅干细胞股权被回购，公
司将不再从事干细胞制备和存储业务。上市公司将继续从事活性炭制品的生产和
销售、贸易等业务，同时将自建年产 5 万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新
增月桂二酸生产和销售业务。
如果上市公司用本次出售金属制品业务所得的现金偿还部分银行贷款，用收
到的干细胞业务回购款偿还所欠的大股东借款 8 亿元，上市公司的资产负债率将
大幅下降，资本结构将得到明显改善，偿债能力显著提升。
若本次交易顺利完成且博雅干细胞被回购，与 2016 年相比，公司本年度的
销售费用、管理费用和财务费用将大幅下降。因公司出售金属制品业务将取得投
资收益约 4500 万元，2017 年度上市公司的盈利状况将得到显著改善。未来，随
着金属制品业务的剥离和月桂二酸项目的投产，公司主营业务的利润将得到提
高；由于有息贷款的减少和人员的精简，公司的期间费用将大幅下降；加之参股
黄河银行股权的投资收益，上市公司的盈利能力将明显提升，且未来将保持良好
的盈利趋势。
独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易后，若博雅干细胞股权被回购，上市公司的主
营业务将变为活性炭制品的生产和销售、贸易等。上市公司还将自建年产 5 万吨
月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务。本次交易有利
于上市公司降低资产负债率，提高偿债能力。随着金属制品业务的剥离，上市公
司的盈利状况将得到改善。月桂二酸项目投产后，上市公司的盈利能力还将得到
显著提升，未来上市公司将保持良好的盈利趋势。
补充披露
上市公司已在出售报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋
势的影响”之“（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”中对本次交
易完成后对上市公司财务状况的影响进行了补充披露：
本次交易后，公司不再从事金属制品业务，若博雅干细胞股权被回购，公司
将不再从事干细胞制备和存储业务，但上市公司将继续从事活性炭制品的生产和
销售、贸易等业务，同时将自建年产 5 万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新
15
增月桂二酸生产和销售业务。假设上市公司用出售金属制品业务所得的现金偿还
部分银行贷款，用收到的干细胞业务回购款偿还所欠的大股东借款 8 亿元，上市
公司的资产负债率将大幅下降，资本结构将得到明显改善，偿债能力显著提升。
上市公司已在出售报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋
势的影响”之“（四）本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响”中对本
次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响进行了补充披露：
本次交易后，公司不再从事金属制品业务，若博雅干细胞股权被回购，公司
将不再从事干细胞制备和存储业务。基于上述假设，与 2016 年相比，公司的销
售费用、管理费用和财务费用将大幅下降，公司出售金属制品业务还将取得投资
收益约 4500 万元，故 2017 年度上市公司的盈利状况将得到显著改善。未来，随
着金属制品业务的剥离和月桂二酸项目的投产，公司主营业务利润将得到提高；
由于有息贷款的减少和人员的精简，公司的期间费用将大幅下降；加之参股黄河
银行的投资收益，上市公司的盈利能力将明显提升，且未来将保持良好的盈利趋
势。
回复：（3）
上市公司已在出售报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋
势的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对重组
后煤炭制品业务进行了补充披露：
本次交易完成后，公司将不再从事金属制品相关业务，将继续从事活性炭制
品生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。其中，活性炭产品的生产和销
售业务主要由华辉公司经营。
2015-2016 年度，华辉公司的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2016 年度 2015 年度
总资产 35,251.11 35,338.27
总负债 18,343.93 18,242.88
净资产 16,907.18 17,095.39
16
科目 2016 年度 2015 年度
营业收入 15,686.82 16,325.04
利润总额 75.56 392.32
净利润 118.04 257.62
销售商品提供劳务收到的现金 15,113.85 15,981.26
经营活动现金流量净额 12.83 3,448.88
回复：（4）
公司说明
①活性炭业务
公司活性炭制品的生产和销售业务主要由华辉公司经营。华辉公司可生产现
行国家标准所规定的全部七大用途的脱硫脱汞炭、溶剂回收炭、触媒载体炭、净
水炭、净空炭、防护炭、高效吸附炭等，广泛用于各种气相吸附和液相吸附。目
前华辉公司年产销量 2.5 万吨左右，产品出口到 20 多个国家，公司在国内外煤
质活性炭行业具备一定的市场地位和品牌知名度。
从国内市场来看，由于煤质活性炭生产企业受原材料供给半径影响，生产区
域相对集中，主要分布在山西、宁夏、内蒙，产业区域集中度较高，竞争相对激
烈，煤质活性炭企业之间的竞争主要体现为价格和品牌方面的竞争。华辉公司、
山西新华化工有限责任公司、山西华青活性炭集团股份有限公司、神华宁夏煤业
集团太西炭基工业有限公司和内蒙古太西煤集团兴泰煤化有限责任公司是该地
区主要的几个煤质活性炭生产经销商。
2016 年及 2017 年 1-3 月，华辉公司活性炭销量分别为 26,218 吨和 5,276 吨，
出口量分别为 10,570 吨和 1,616 吨，与过去两年相比产销量稳中有升。2017 年
1-3 月，华辉公司营业收入 3,657.23 万元，净利润 217.62 万元，较 2016 年同期
有所上涨。
预计全球及国内的活性炭行业规模在未来几年将会保持稳定增长的趋势，活
性炭需求量存在较大增长潜力。华辉公司在国内活性炭生产及销售企业中处于行
业领先地位，未来几年，华辉公司将在持续经营的基础上，逐步扩大业务规模，
提高盈利水平。
②月桂二酸项目
17
目前，我国已经建成一批利用发酵法生产月桂二酸、年产量数千吨乃至上万
吨的企业，然而现有生产能力距离国内外每年几十万吨的需求量依然有一定差
距。月桂二酸生产企业具有巨大的潜在市场空间。新日恒力近年来始终积极寻求
战略转型，改善资产质量，提升盈利能力，集中资源发展高新技术产业，提高产
品的科技含量和经济附加值。基于上述背景，新日恒力和中科院微生物研究所合
作，着手建设和实施月桂二酸项目。该项目既符合国家产业技术政策，又可为企
业带来丰厚的利润回报，具有巨大的经济和社会效益。
本项目建设地选址在石嘴山经济开发区，该开发区是国家级开发区，基础设
施完备，交通便利。月桂二酸生产所需大部分原辅材料在建设地周边均有供应且
能够满足需求。该产品制造成本中电力、水、煤炭、人力成本占比较高，因公司
位于西北地区，水电资源丰富，电价低，人工成本低，故本项目具备明显的成本
优势。此外，项目生产过程中产生的有机蛋白等物质经过功能微生物的发酵，可
用于盐碱地改良、土传病害的防治，不仅避免了废液排放，还能够产生副产品，
为公司增加新的盈利点。项目生产过程中产生的含盐废水经结晶处置后形成副产
品无水硫酸钠，作为一种工业基础原料出售，避免了生产过程中的废液排放，既
有利于环保，又可节约三废的处置费用。综合来看，公司建设并运营月桂二酸项
目，具备充分可行性。
公司拟通过子公司建设月桂二酸项目，已聘请具有甲级资质的设计院对该项
目进行了可行性论证，完成了可行性研究报告（以下简称“可研报告”）。根据
可研报告，该项目计划建设期为两年。投产后，预计第一年达产比例为 50%，且
上市公司将新增月桂二酸生产和销售业务，预计第二年达产比例为 80%，第三年
达到 100%。该项目投产后，上市公司的盈利能力将得到明显提升。可研报告对
项目投产后的盈利能力预测如下：
单位：万元
项目 投产第一年 投产第二年 投产第三年
生产负荷 50% 80% 100%
营业收入 112,500 180,000 225,000
利润总额 20,441 49,265 68,481
净利润 17,375 41,876 58,209
18
根据可研报告的预测，项目投产第一年，将为上市公司贡献营业收入 11.25
亿元和净利润 1.74 亿元。至完全达产时，项目将为上市公司贡献营业收入 22.50
亿元和净利润 5.82 亿元。因此，从项目投产开始，上市公司的营业收入规模将
大大增加，盈利水平也将大幅提升。
综上，上市公司将继续经营煤炭制品业务，并逐步扩大业务规模。本次交易
后，金属制品业务将被剥离，上市公司的盈利状况将有所改善。未来，随着月桂
二酸项目的投产，其贡献的营业收入和净利润将大幅提升上市公司的盈利能力。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易不影响上市公司的活性炭制品业
务，上市公司将继续从事活性炭制品的生产和销售业务，并逐步扩大业务规模。
2、本次交易后，上市公司将不再从事金属制品业务，因近几年金属制品业务处
于亏损状态，该业务的剥离可使上市公司的盈利状况有所改善。3、根据可研报
告，月桂二酸项目计划的建设期为 2 年，第三年开始投产，并将成为上市公司主
营业务之一。该项目预计于启动建设后第五年达产，达产后可使上市公司的盈利
能力得到大幅提升。4、上市公司已在重组报告书中就其持续经营和盈利能力进
行了补充披露，并充分提示了相关风险。
补充披露
上市公司已在出售报告书“第十一节 风险因素”之“二、本次交易后上市
公司经营风险”中对重组后上市公司持续经营和盈利能力进行了补充披露，具体
如下：
（一）主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的生产和
销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易完成后，上市公司除继续开展
活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨
月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务，为公司开辟新
的业务领域，以提高盈利能力，增强抗风险能力。虽然公司已做了一定的资源储
备，但今后仍然面临一定的业务拓展风险和经营风险。
因本次交易后上市公司将不再从事金属制品业务，且博雅干细胞股权存在被
回购的可能，上述两项主营业务的剥离，将导致上市公司的营业收入有所下降。
19
另外，由于月桂二酸项目尚处于建设阶段，项目计划建设期为 2 年，该项目暂时
无法为上市公司实现营业收入并贡献利润。该项目投产后的经营状况亦存在不确
定性，故上市公司业务转型面临一定风险。
（二）经营和管理风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景欠佳的金属制品
相关业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司营业收入规模将有所
下降，公司短期内的竞争力可能会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外，
本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储
存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月
桂二酸生产和销售业务。由于该业务尚处于起步阶段，未来发展存在不确定性。
本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化。公司计划未来
经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对上市公司的经营模式和管理水
平提出较大的挑战。
三、关于交易对方的支付能力
问题 4、草案披露，标的资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，
可能存在交易对方违约的风险。请补充披露具体风险防范措施。请财务顾问发表
意见。
回复：
公司说明
就标的资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对
方违约的风险，公司已采取充分的防范措施：
1、已在《资产出售协议》中明确约定交易对方的违约责任，如因中能恒力
单方面原因未按照本协议约定按时足额支付转让价款，新日恒力及/或国贸公司
有权要求中能恒力每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向新日恒
力及/或国贸公司支付违约金。
2、中能恒力和上海中能均已出具承诺，将按时足额履行对价支付义务。中
能恒力于 2017 年 6 月 22 日出具《关于保证履行<资产出售协议>的承诺》，承
诺将按照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力及国贸公司支付标
的资产转让价款。上海中能于 2017 年 7 月 17 日出具了《关于向中能恒力及时缴
20
纳注册资本以保障其履行<重大资产出售协议>的承诺》，承诺向中能恒力及时
缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《重大资产出售协议》的约定，
按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。上述资金来源
包括但不限于上海中能自有资金及自筹资金。如因上海中能违反上述承诺给新日
恒力及其股东造成损失，上海中能将依法承担相关责任。
3、上海中能经营情况较好，履约保障较强。根据上海中能提供的财务数据，
截至回复报告出具日，上海中能注册资本为人民币 165,000 万元。
上海中能 2015-2016 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 799,868.24 416,285.20
负债总额 549,850.85 223,249.23
所有者权益合计 250,017.38 193,035.97
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 405,425.90 216,919.80
营业利润 56,981.41 29,469.01
利润总额 56,981.41 28,526.28
净利润 56,981.41 28,526.28
注：上海中能2015、2016年财务报表经上海鼎业会计师事务所审计，该事务所尚未具备
证券期货业务资格。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，《资产出售协议》已就中能恒力不能按时足额
支付资产购买价款情形下的违约责任作出适当约定，能够充分保护上市公司的合
法权益，且中能恒力和上海中能均已出具了保证履行协议的相关承诺。鉴于上海
中能经营情况较好，履约保障较强，本独立财务顾问认为，本次交易的风险防范
措施充足、有效。
补充披露
公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”中增加“九、关于交易对
方违约的防范措施”，补充披露如下：
九、关于交易对方违约的防范措施
21
为防范交易对方的违约风险，公司已采取以下防范措施：
（一）《资产出售协议》明确交易对方的违约责任
根据新日恒力、国贸公司已与中能恒力签署的《资产出售协议》，中能恒力
应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒力、国贸公司指定
账户支付资产转让价款总额的 40%，即 40,372.772 万元；应于新日恒力股东大会
同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力、国贸公司指定账户支付资产转让价款
总额的 60%，即 60,559.158 万元。中能恒力完成向新日恒力、国贸公司支付本次
交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产交割日。
《资产出售协议》明确约定了本次交易的违约责任。协议一经签订，任何一
方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违
约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。如因中能恒力单方面原因未按照
本协议约定按时足额支付转让价款，新日恒力及/或国贸公司有权要求中能恒力
每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向新日恒力及/或国贸公司
支付违约金。若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构
（包括但不限于上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的
原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违
约。
（二）中能恒力、上海中能已出具承诺，将按时足额履行对价支付义务
本次交易之交易对方中能恒力为新日恒力控股股东上海中能的全资子公司，
根据中能恒力出具的说明，其支付本次交易款项的资金来源为上海中能以现金形
式向其出资的注册资本。
根据中能恒力于 2017 年 6 月 22 日出具的《关于保证履行<资产出售协议>
的承诺》，中能恒力承诺将按照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日
恒力及国贸公司支付标的资产转让价款，并履行《资产出售协议》中约定的中能
恒力应履行的其他义务。如因中能恒力违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损
失，中能恒力将依法承担相关责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对
中能恒力有约束力的法律文件。如违反本承诺，中能恒力愿意承担法律责任。
为保障中能恒力在《资产出售协议》项下的履约能力，上海中能于 2017 年
7 月 17 日出具了《关于为中能恒力提供资金以履行<重大资产出售协议>的承诺》，
22
上海中能承诺向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照
《资产出售协议》的约定，按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资
产转让价款。上述资金来源包括但不限于上海中能自有资金及自筹资金。如因上
海中能违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，上海中能将依法承担相关责
任。
（三）上海中能经营情况较好，履约保障较强
根据上海中能提供的财务数据，截至本报告书出具日，上海中能注册资本为
人民币 165,000 万元。上海中能财务状况和经营业绩良好，具备履约能力。
问题 5、草案披露，本次交易作价 10.09 亿。请公司明确披露交易对方的资
金来源及其是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问及律
师发表意见。
回复：
公司说明
中能恒力支付本次交易对价的资金来源为上海中能以现金形式向其出资的
注册资本。上海中能已出具承诺函，承诺向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分
资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、足额向新日恒力、
国贸公司支付本次交易之资产转让价款。根据上海中能出具的说明，上海中能向
中能恒力出资并用于支付本次资产转让价款的资金来源包括两个方面，其中 6
亿元为银行借款，上海中能已就该部分借款取得了银行授信，剩余 4.09 亿元资
金，上海中能用自有资金解决。
上海中能经营状况良好，具备履约能力，由上海中能为中能恒力的履约提供
担保，能够提高中能恒力的履约能力，故因中能恒力无法及时、足额支付相关交
易对价和相应款项导致本次交易失败的可能性非常小。
独立财务顾问意见
经核查，中能恒力支付本次交易对价的资金来源为上海中能以现金形式向其
出资的注册资本。作为中能恒力的股东，上海中能其向中能恒力出资的资金来源
为自有资金或金融机构借款。上海中能已出具承诺函，承诺向中能恒力及时缴纳
注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、
足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。根据上海中能出具的
23
说明，上海中能向中能恒力出资并用于支付本次资产转让价款的资金来源包括两
个方面，其中 6 亿元为银行借款，上海中能已就该部分借款取得了银行授信，剩
余 4.09 亿元资金，上海中能用自有资金解决。中能恒力亦已出具承诺，说明将
按照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，
并履行《重大资产出售协议》中规定的其应履行的其他义务。独立财务顾问认为，
上述安排有助于提高中能恒力的履约能力，因中能恒力无法及时、足额支付相关
交易对价和相应款项从而导致本次交易失败的可能性非常小。
律师意见
大成律所经核查认为：中能恒力支付本次交易对价的资金来源为上海中能向
中能恒力以现金形式出资的注册资本。中能恒力已出具承诺，将按照《重大资产
出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，并履行《重
大资产出售协议》中规定的其应履行的其他义务。上海中能已出具承诺，将向中
能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《重大资产出售协
议》的约定，按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。
根据上海中能出具的说明，上海中能向中能恒力出资并用于支付本次资产转让价
款的资金来源包括两个方面，其中 6 亿元为银行借款，上海中能已就该部分借款
取得了银行授信，剩余 4.09 亿元资金，上海中能用自有资金解决。上海中能经
营状况良好，履约能力较强，上述安排有助于提高中能恒力的履约能力，因中能
恒力无法及时、足额支付相关交易对价和相应款项从而导致本次交易失败的可能
较小。
补充披露
公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”中增加“十、交易对方支
付交易价款的资金来源”，补充披露如下：
十、交易对方支付交易价款的资金来源
本次交易之交易对方中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司，根据
中能恒力出具的说明，其支付本次交易款项的资金来源为上海中能以现金形式向
其出资的注册资本。
针对本次交易，中能恒力已于 2017 年 6 月 22 日出具《承诺函》，说明将按
照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，
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并履行《资产出售协议》中规定的本公司应履行的其他义务。如因中能恒力违反
上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，中能恒力将依法承担相关责任。
为保障中能恒力在《资产出售协议》项下的履约能力，上海中能于 2017 年
7 月 17 日出具《承诺函》，承诺向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用
于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、足额向新日恒力、国贸公
司支付本次交易之资产转让价款。其中，于新日恒力股东大会同意本次交易之日
起 15 日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本不少于本次资产转让价款总额的
40%，即人民币 40,372.772 万元；于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 60
日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本（含已缴纳部分）不少于本次资产转让
价款总额的 100%，即人民币 100,931.93 万元。上述资金来源包括但不限于上海
中能自有资金及自筹资金。如因上海中能违反上述承诺给新日恒力及其股东造成
损失，上海中能将依法承担相关责任。
根据上海中能出具的说明，上海中能向中能恒力出资并用于支付本次资产转
让价款的资金来源包括两个方面，其中 6 亿元为银行借款，上海中能已就该部分
借款已经取得了银行授信，剩余 4.09 亿元资金，上海中能用自有资金解决。
上海中能经营状况良好，具备履约能力，由上海中能为中能恒力的履约提供
担保，能够提高中能恒力的履约能力，故因中能恒力无法及时、足额支付相关交
易对价和相应款项从而导致本次交易失败的可能性非常小。
四、其他
问题 6、评估报告中显示，土地使用权评估面积较证载面积少 10 万平方米，
请公司披露相应原因。
回复：
公司说明
本次评估中，土地使用权的评估面积较证载面积少 10 万平方米，原因如下：
为了方便新日恒力对 35KW 变电站进行升级改造、解决新日恒力展厅资产完整
性的问题，新日恒力与石嘴山钢铁协商，石嘴山钢铁将其所有的变电所用地和展
厅用地转让给新日恒力。2016 年 3 月，新日恒力委托石嘴山市诚源房地产测量
有限公司对该 2 宗地面积进行了分割测量并出具了测量报告，测量分割面积结果
为展厅占地面积 5,938.97 平方米，变电站占地面积 4,412.30 平方米。
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2016 年 4 月，石嘴山钢铁与新日恒力就上述土地使用权转让事项达成协议。
根据中和评估出具的中和评报字[2016]第 YCV1026 号资产评估报告，转让价款
为 247.27 万元。其中，展厅用地原为“惠国用(2011)第 60747 号”土地的一部分，
该宗土地证载面积为 104,757.50 平方米，石嘴山钢铁将展厅用地 5,938.97 平方米
转让给新日恒力；变电站用地原为“惠国用（2011）第 60743 号”土地的一部分，
该宗土地证载面积为 7,341.70 平方米，石嘴山钢铁将变电站用地 4,412.30 平方米
转让给新日恒力。
因上述土地已办理抵押，现阶段无法办理过户，故证载使用权人仍为石嘴山
钢铁。因展厅用地和变电站用地实际为新日恒力所有，且与本次拟出售的金属制
品业务相关，故本次交易中，公司将上述 2 宗土地纳入标的资产范围，由此出现
了土地使用权评估面积较证载面积少 10 万平米的情况。
补充披露
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售
资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“4、无形资产”中对土地使用权
属情况进行了补充披露：
本次交易中，母公司拟出售资产中，2 宗土地的证载使用权人与实际使用权
人不一致，且证载面积与本次评估面积不一致。为了方便新日恒力对 35KW 变
电站进行升级改造、解决新日恒力展厅资产完整性的问题，新日恒力与石嘴山钢
铁协商，石嘴山钢铁将其所有的变电所用地和展厅用地转让给新日恒力。2016
年 3 月，新日恒力委托石嘴山市诚源房地产测量有限公司对该 2 宗地面积进行了
分割测量并出具了测量报告，测量分割面积结果为展厅占地面积 5,938.97 平方
米，变电站占地面积 4,412.30 平方米。
2016 年 4 月，石嘴山钢铁与新日恒力就上述土地使用权转让事项达成协议。
根据中和评估出具的中和评报字[2016]第 YCV1026 号资产评估报告，上述 2 总
土地使用权的转让价款为 247.27 万元。其中，展厅用地原为“惠国用(2011)第
60747 号”土地的一部分，该宗土地证载面积为 104,757.50 平方米，石嘴山钢铁
将其中的 5,938.97 平方米转让给新日恒力；变电站用地原为“惠国用（2011）第
60743 号”土地的一部分，该宗土地证载面积为 7,341.70 平方米，石嘴山钢铁将
其中的 4,412.30 平方米转让给新日恒力。
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因上述土地已办理抵押，现阶段无法办理过户，故证载使用权人仍为石嘴山
钢铁。因展厅用地和变电站用地实际为新日恒力所有，且与本次拟出售的金属制
品业务相关，故本次交易中，公司将上述 2 宗土地纳入标的资产范围，由此出现
了土地使用权评估面积与证载面积不一致的情况。石嘴山钢铁已出具说明，确认
新日恒力为上述土地合法、唯一的所有者，对上述土地依法享有完整的权利，双
方对上述土地的权属不存在争议。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年七月二十日
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