新日恒力：2017年度第二次临时股东大会材料2017-07-27
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会材料
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会议程
1、宣布大会开幕
2、宣布到会股东情况
3、律师确认股东资格合法性
4、审议表决方法
5、推选监票人、计票人
6、审议《本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
7、审议《本次重大资产出售方案的议案》
7.01、交易对方
7.02、交易标的
7.03、定价依据及交易价格
7.04、支付方式及支付安排
7.05、资产交割
7.06、过渡期间损益安排
7.07、债权债务
7.08、人员安置
8、审议《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
（修订稿）的议案》
9、审议《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》
10、审议《确认本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》
11、审议《签署〈资产出售协议〉的议案》
12、审议《本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定（2016 年修订）〉第四条规定的议案》
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13、审议《本次重大资产出售不构成借壳上市的议案》
14、审议《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
15、审议《本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》
16、审议《本次重大资产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
17、审议《本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
18、审议《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
19、股东质询和发言
20、进行表决
21、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网
络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
22、休会 15 分钟
23、监票人宣读现场和网络投票结果
24、宣布股东大会决议
25、律师宣读法律意见书
26、大会闭幕
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
审议《本次重大资产出售符合上市公司
1
重大资产重组条件的议案》
2.00 审议《本次重大资产出售方案的议案》 — — —
2.01 交易对方
2.02 交易标的
2.03 定价依据及交易价格
2.04 支付方式及支付安排
2.05 资产交割
2.06 过渡期间损益安排
2.07 债权债务
2.08 人员安置
审议《本次重大资产出售暨关联交易报
3 告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订
稿）的议案》
审议《本次重大资产出售构成重大关联
4
交易的议案》
审议《确认本次重大资产出售相关审计
5
报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
6 审议《签署〈资产出售协议〉的议案》
审议《本次重大资产出售符合〈关于规
7 范上市公司重大资产重组若干问题的规
定（2016 年修订）〉第四条规定的议案》
8 审议《本次重大资产出售不构成借壳上
5
市的议案》
审议《本次重大资产出售停牌前公司股
票价格波动未达到〈关于规范上市公司
9
信息披露及相关各方行为的通知〉第五
条相关标准的议案》
审议《本次重大资产出售摊薄即期回报
10
及其填补措施的议案》
审议《本次重大资产出售交易履行法定
11 程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
审议《本次重大资产出售资产评估机构
的独立性、假设前提的合理性、评估方
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法与目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
审议《提请股东大会授权董事会办理本
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次重大资产出售相关事宜的议案》
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2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，公司经过自查
论证后，认为公司本次重大资产重组符合以下条件：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
二、不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍；
五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规
定。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售方案的议案
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司本次拟重大资产出售（以下简称：本次交
易）方案的主要内容如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以
下简称：上海中能）的全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中
能恒力或购买方）。
二、交易标的
本次交易的标的资产为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司
或出售方）拥有的金属制品业务相关的资产和负债，具体包括两部分：1、公司
母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司（以下简
称：煤业公司）100%股权和石嘴山市星威福利有限公司（以下简称：星威福利）
100%股权；2、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司或出售方）
母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及石嘴山市荣贸金属物资回收有限
公司（以下简称：荣贸公司）100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。16 家销
售子公司分别是：上海宁石恒钢丝绳有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、
合肥宁恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有
限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市恒力
钢丝绳有限公司、太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公司、长
沙宁恒钢丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢丝绳有限公
司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝
绳销售有限公司。
三、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
价值为定价依据，经交易双方协商确定。
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根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069D001
号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售与金属制品业务相
关的资产及负债项目资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日公司母公司与金属
制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100%股权的
净资产评估价值为人民币 79,105.09 万元。根据中和资产评估有限公司出具的
“中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的
资产及负债项目资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日国贸公司母公司与金属
制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%股权及 16 家销售子公司 100%
股权的净资产评估价值为人民币 21,826.84 万元。
参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为 100,931.93 万元。
四、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。根据《宁夏
新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司与宁夏中能恒力
钢丝绳有限公司之重大资产出售协议》（以下简称：《资产出售协议》），交易对方
于公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向出售方指定账户支付标的对价的
40%，即 40,372.772 万元，其中向公司支付人民币 31,642.036 万元，向国贸公司
支付人民币 8,730.736 万元。交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 60
日内向出售方指定账户支付标的对价的 60%，即 60,559.158 万元。其中向公司支
付人民币 47,463.054 万元，向国贸公司支付人民币 13,096.104 万元。双方同意，
中能恒力完成向公司及国贸公司支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标
的资产交割日。
五、资产交割
《资产出售协议》生效后，协议双方应共同协商确定资产交割日。自交割日
起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由购买方享有和承担。出售
方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务
和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
出售方应将标的资产全部移交给购买方，购买方应接收该等标的资产。
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对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，协议双方应共同就该等资产完
成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；
涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专
利、车辆等），出售方应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至购买
方名下的相关法律手续，购买方应当予以协助；
对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的
资产，出售方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜
进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转
让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务资质
根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所
有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于出售方名下，双方将另行协商办理交割
的相关事宜；但自资产交割日起，出售方不再享有该等资产的所有权、收益或承
担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险
由购买方享有或承担，且由购买方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户
手续等的税费。双方确认，上述事项不构成出售方违约，购买方不会因此追究出
售方的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向出售方就标的资产主张权利或进行追索的，则由
购买方在接到甲方通知后 30 日内进行处理或偿付，购买方在处理或偿付后不再
向出售方追偿；如购买方未能及时进行处理或偿付致使出售方承担相应责任的，
出售方有权向购买方追偿。
六、过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至资产交割日（含标的资
产交割日当日）为过渡期，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
七、债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，出售方应与其债权人就债务转移进
行协商，促使债权人与出售方、中能恒力签署债务转移协议或取得债权人同意债
务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人
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变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人
偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意
债务移转并在交割日及交割日后向出售方主张偿付债务，则中能恒力应当自公司
就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不
得再向公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致出售方因此而
承担相应责任的，出售方有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生
的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，出售方就标的资产所签署的全
部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒
力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不
同意，则届时由出售方与中能恒力本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后
续履行方式，并由中能恒力最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履
行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的，中能恒力应负责赔偿公司全部损
失。
出售方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的
诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚
等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承担，如出
售方在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭
受损失，出售方有权向中能恒力追偿，中能恒力亦应承担出售方因前述追偿而产
生的全部费用。
八、人员安置
根据“人随资产走”的原则，公司与金属制品业务相关的在册职工的劳动关
系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福利，
以及公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，
均由中能恒力负责承接。
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2017 年 5 月 19 日，公司职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意该方案在公司本次重大资产出
售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重
大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
因劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支出，由中能恒力
承担。
注：本议案中的简称适用于本次股东大会其他议案。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要（修订稿）的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修
订稿），具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售构成重大关联交易的议案
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中
能恒力。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，本次交易构成重大关联交易。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
确认本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
公司聘请具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日对公司拟出售资产进行了审计，出具了
XYZH/2017YCA20091 号《审计报告（母公司）》、 XYZH/2017YCA20092 号《审
计报告（国贸公司）》以及 XYZH/2017YCA20090 号审阅报告。
公司聘请具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日对拟出售资产进行评估，出具了中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号、（2017）第 YCV1069D002 号资产评估报告。拟出售资产在评
估基准日 2016 年 12 月 31 日对应的评估值为 100,931.93 万元。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
签署《资产出售协议》的议案
为实施本次重大资产出售事宜，公司和国贸公司于 2017 年 6 月 22 日与交易
对方中能恒力签署了《资产出售协议》，现提交本次股东大会审议《资产出售协
议》生效。协议附后。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
宁夏新日恒力国际贸易有限公司
与
宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
之
重大资产出售协议
17
本协议由下列各方于 2017 年 6 月 22 日于中华人民共和国（以下称“中国”）宁夏回
族自治区石嘴山市订立：
甲方 1：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
甲方 2：宁夏新日恒力国际贸易有限公司
法定代表人：高小平
住所：银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦 18 层 1-10 办公用房
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”。
乙方：宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
法定代表人：高小平
住所：惠农区河滨街（酒钢集团石嘴山钢铁有限公司院内）
甲方、乙方合称“双方”或“各方”。
鉴于：
1、甲方 1 系依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，为盘活资产、调整产
业结构，甲方 1 决定转让公司金属制品业务相关的资产和负债以及全资子公司星威福利、恒
力煤业 100%股权。
2、甲方 2 系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，为甲方 1 全资子公司。
截至本协议签署之日，甲方 2 持有包括上海宁石恒钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝绳有限
公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢丝绳有
限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、石嘴山市荣贸金属物资回
收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、太原市宁恒钢丝绳
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有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、济南宁恒钢丝
绳有限公司、郑州市恒力钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公司、合肥宁恒钢丝绳有
限公司在内的 17 家公司 100%股权。甲方 2 决定转让其持有的与金属制品业务相关的资产
和负债以及上述 17 家子公司 100%股权。
3、乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。为甲方 1 大股东上海中
能企业发展(集团)有限公司全资子公司。乙方同意依照本协议约定受让甲方 1 上述业务、资
产和负债及其持有的星威福利、恒力煤业 100%股权，受让甲方 2 持有的与金属制品相关的
资产和负债以及下属 17 家子公司的 100%股权。
甲乙双方经过友好协商，同意进行协作和配合，促使本次资产转让的顺利完成。甲乙双
方在此明确各自的权利和义务，达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 定义
在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：
1.1 转让价款：指甲方向乙方转让标的资产的交易对价，即人民币 100,931.93 万元(大
写：人民币壹拾亿零玖佰叁拾壹万玖仟叁佰元整)。
1.2 标的资产：依据本协议第二条，甲方拟转让给乙方的所有资产，包括于资产评估
报告（恒力）列明的甲方 1 金属制品业务的相关资产和相关资产对应的负债以及星威福利、
恒力煤业 100%股权，于资产评估报告（国贸）列明的甲方 2 持有的与金属制品相关的资产
和负债以及下属 17 家公司的 100%股权。
1.3 国贸公司：指宁夏新日恒力国际贸易有限公司。
1.4 国贸公司下属 17 家子公司：指包括上海宁石恒钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝
绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢
丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、石嘴山市荣贸金属
物资回收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、太原市宁恒
钢丝绳有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、济南宁
恒钢丝绳有限公司、郑州市恒力钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公司、合肥宁恒钢
丝绳有限公司在内的 17 家宁夏新日恒力国际贸易有限公司全资子公司。
1.5 星威福利：指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司全资子公司石嘴山市星威福利有限
公司。
1.6 恒力煤业：指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司全资子公司宁夏恒力煤业有限公
19
司。
1.7 评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
1.8 资产评估报告（恒力）：指具有证券期货业务资格的评估机构中和资产评估公司
出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069-D001 号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》(详见附件一)。
1.9 资产评估报告（国贸）：指具有证券期货业务资格的评估机构中和资产评估公司出
具的“中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大
资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资
产评估报告》 (详见附件二)。
1.10 交割：指本协议第 14.1 条约定的生效条件全部得以满足，甲方按照本协议第四条
约定的相应程序，将标的资产交付给乙方。
1.11 交割日、资产交割日：指按照本协议第 4.1 条确定的资产交割日期。
1.12 过渡期：自评估基准日至标的资产交割日（含资产交割日当日）之间的期间。
1.13 职工：指截至资产交割日甲方本次重大资产出售标的资产涉及在册职工。
1.14 工作日：即星期一至星期五(公众假期除外)。
1.15 元：指人民币元。
第二条 标的资产及其转让
2.1 甲方本次拟向乙方转让的标的资产包括截至评估基准日甲方 1 金属制品业务相关的
资产、负债及其全资子公司星威福利、恒力煤业 100%股权，甲方 2 持有的与金属制品业务
相关的资产和负债以及下属 17 家子公司 100%股权。甲乙双方同意，标的资产的具体范围
以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069-D001 号”《资产评估
报告（恒力）》、“中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号”《资产评估报告（国贸）》
所列为准。
2.2 甲方同意按照本协议约定的条件和方式出售标的资产，乙方同意按照本协议约定的
条件和方式受让标的资产。
2.3 本次交易完成后，乙方成为标的资产的所有权人。
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第三条 转让价格、支付的时间及方式
3.1 经双方协商一致，本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。双方同意本次交易
标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069-D001 号”《资
产评估报告（恒力）》，截至 2016 年 12 月 31 日甲方 1 金属制品业务相关的资产、负债及
其全资子公司星威福利、恒力煤业 100%股权的标的资产评估价值为人民币 79,105.09 万元
(大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零玖佰元整)，参考评估值，双方商定本次甲方 1 拟向乙
方转让的标的资产，交易价格为人民币 79,105.09 万元(大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零
玖佰元整)。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第 YCV1069-D002 号”《资
产评估报告（国贸）》，截至 2016 年 12 月 31 日甲方 2 持有的与金属制品业务相关的资产
和负债以及下属 17 家子公司 100%股权的评估价值为人民币 21,826.84 万元(大写：人民币
贰亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟肆佰元整)，参考评估值，双方商定本次甲方 2 拟向乙方转让的
上述资产，交易价格为人民币 21,826.84 万元(大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟肆佰
元整)。
根据上述定价原则，本次甲方向乙方转让的标的资产转让价款总计 100,931.93 万元(大
写：人民币壹拾亿零玖佰叁拾壹万玖仟叁佰元整)。
3.2 本次交易中的标的资产对价由乙方以现金方式向甲方支付，具体支付方式如下：
3.2.1 双方同意，乙方应于甲方 1 股东大会同意本次交易之日起 15 日内向甲方指定账户
支付资产转让价款总额的 40%，即 40,372.772 万元（大写：人民币肆亿零叁佰柒拾贰万柒
仟柒佰贰拾元整）。其中向甲方 1 支付人民币 31,642.036 万元（大写：人民币叁亿壹仟陆佰
肆拾贰万零叁佰陆拾元整），向甲方 2 支付人民币 8,730.736 万元（大写：人民币捌仟柒佰
叁拾万柒仟叁佰陆拾元整）。
3.2.2 双方同意，乙方应于甲方 1 股东大会同意本次交易之日起 60 日内向甲方指定账户
支付资产转让价款总额的 60%，即 60,559.158 万元（大写：人民币陆亿零伍佰伍拾玖万壹
仟伍佰捌拾元整）。其中向甲方 1 支付人民币 47,463.054 万元（大写：人民币肆亿柒仟肆佰
陆拾叁万零伍佰肆拾元整），向甲方 2 支付人民币 13,096.104 万元（大写：人民币壹亿叁仟
零玖拾陆万壹仟零肆拾元整）。
3.2.3 双方同意，乙方完成向甲方支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产
交割日。
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3.2.4 甲方 1、甲方 2 指定账户如下：
甲方 1
户名：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
开户行：宁夏建行石嘴山延安路支行
账号：64001360600050005508
甲方 2
户名：宁夏新日恒力国际贸易有限公司
开户行：工行宁夏区分行营业部
账号：2902028009200209544
第四条 标的资产交割
4.1 本协议生效后，甲乙双方应共同协商确定资产交割日。自交割日起，标的资产相关
的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担。甲方则不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
4.2 甲方应将标的资产全部移交给乙方，乙方应接收该等标的资产。
4.2.1 对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，甲乙双方应共同就该等资产完成交
接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；
4.2.2 涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、
车辆等），甲方应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至乙方名下的相关法律手
续，乙方应当予以协助；
4.2.3 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，
甲方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利
人同意转让的书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债
务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
4.2.4 如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务资质根据
法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资
产的法律权属仍暂登记于甲方名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日
起，甲方不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益
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或与上述资产及本次转让相关的风险由乙方享有或承担，且由乙方履行全部管理职责并承担
所有变更登记、过户手续等的税费。甲乙双方确认，上述事项不构成甲方违约，乙方不会因
此追究甲方的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
4.3 甲方应在资产交割日向乙方移交包括但不限于下列文件（本协议另有约定的除外）：
4.3.1 与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件（包括但不限于组织机构代码证、
税务登记证、外汇登记证、财政登记证、银行开户许可证等）；
4.3.2 与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作
权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
4.3.3 与标的资产有关的所有合同、协议、意向书、付款凭证及其他有关文件；
4.3.4 标的资产相关土地使用权和房屋所有权证书；
4.3.5 与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括但不限于
房产租赁合同、采购合同、销售合同等）；
4.3.6 与标的资产的负债部分有关的所有文件；
4.3.7 与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
4.3.8 与标的资产有关的会计账簿和会计凭证等；
4.3.9 与标的资产有关的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章，在
所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他
经营管理和对外联络所使用的印鉴；
4.3.10 与标的资产有关的其他文件。
4.4 甲乙双方应在资产交割日当日签署标的资产的移交确认书，该确认书包括但不限于
如下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、甲方已履行本协议项下全
部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
4.5 若第三方在交割日及以后向甲方就标的资产主张权利或进行追索的，则由乙方在接
到甲方通知后 30 日内进行处理或偿付，乙方在处理或偿付后不再向甲方追偿；如乙方未能
及时进行处理或偿付致使甲方承担相应责任的，甲方有权向乙方追偿。
第五条 过渡期安排及期间损益
5.1 自标的资产评估的基准日至标的资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期。
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5.2 过渡期内，甲方应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理标的资产，不
得对标的资产另行设置权利限制。
5.3 过渡期内，甲方应当履行法律、公司章程以及内部的各项规章制度所规定的所有权
人或股东的权利与义务，保证标的资产的正常经营与运转。
5.4 标的资产交割日后三十日内，甲乙双方应聘请双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损
益。
5.5 甲乙双方同意，过渡期内，标的资产产生的损益由乙方承担或享有。
第六条 债权债务处理
6.1 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，甲方应与其债权人就债务转移进行协商，
促使债权人与甲方、乙方签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自
交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为乙方，除双方另行约定外，该等
债务均由乙方直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定
外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向甲方主张偿付债务，则乙方应当自甲
方就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，乙方偿付前述债务后不得再向甲方追
偿；若乙方在前述期间内未偿付前述债务并导致甲方因此而承担相应责任的，甲方有权向乙
方追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由乙方承
担。
6.2 甲乙双方确认，交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司债权
及债务将不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及承
担。
6.3 本协议生效后，自资产交割日起，甲方就标的资产以甲方 1、甲方 2 为签约主体所
签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由乙方概括
承担，乙方应与上述合同向对方签署补充协议予以确认；若相对方不同意，则届时由甲乙双
方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由乙方最终承担履行合同的
相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与甲方产生纠纷或追索甲方责任的，乙方应负责
赔偿甲方全部损失。
6.4 甲方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲
裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚等相关事项而发生的
费用、罚金及其他或有负债，均由乙方最终承担，如甲方在交割日及交割日后因前述费用、
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罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，甲方有权向乙方追偿，乙方亦应承担甲方
因前述追偿而产生的全部费用。
第七条 人员安置
7.1 根据“人随资产走”的原则，与甲方 1 金属制品业务相关的在册职工的劳动关系、
组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福利，以及甲方 1
与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由乙方负责承接。
7.2 对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重大资产
出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7.3 因本协议第 7.1 条约定的劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支
出，由乙方承担。
第八条 甲方的声明、保证及承诺
8.1 甲方 1 为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
的主体资格。甲方 2 为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行
本协议的主体资格。
8.2 除已向乙方书面披露的情况外，甲方对标的资产享有完整、合法、有效的所有权，
标的资产之上未设置其他任何抵押或其他权利限制。
8.3 除已向乙方披露的情况外，自本协议签署日起至交割日，未经乙方事先同意，甲方
承诺不对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不会改变标的资产的生产经营状
况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
不会发生重大不利变化。
8.4 在标的资产交割之前，积极履行内部审批、授权程序，并采取其他一切必要的行动，
以保证本次交易的合法性和有效性。
8.5 甲方向乙方披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.6 甲方承诺在取得交易价款后，优先用于偿付与存在限制性权利的标的资产相关的债
务或履行相关义务，积极办理限制性权利解除的相关手续。
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第九条 乙方承诺、声明及保证
9.1 乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的
主体资格。
9.2 为签署和履行本协议，乙方已取得所必需的授权和内部机构批准，并具备订立和履
行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利、权力及能力。
9.3 乙方履行本协议将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦
不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或合同或任何法律规定。
9.4 乙方具备实施本次交易的履约能力，具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交
易价款的能力，且交易资金来源合法。
9.5 积极配合甲方完成资产交割过程中涉及的移交及过户、登记等手续。
9.6 乙方已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权
证书、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等），乙方对该等资产的现状予以
完全认可和接受，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相
关法律后果及经济责任均由乙方承担，不会因此要求甲方承担任何法律责任或要求额外补
偿。
第十条 税费
除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由甲乙双方按照相关法律法规的规
定分别承担，若相关法律法规规定乙方须履行代扣代缴义务，则双方须遵守该等法律法规的
规定。
第十一条 保密
除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，
任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与双方
之外的任何第三人透露。
第十二条 本协议未尽事宜
甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于标的资产的商标
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使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本
协议不可分割的组成部分。
第十三条 违约责任
13.1 如因乙方单方面原因未按照本协议第三条约定按时足额支付转让价款，甲方有权
要求乙方每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金。
13.2 若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于
上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按
本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
13.3 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十四条 生效
14.1 本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于以
下条件全部成就之日起生效：
14.1.1 本次交易经乙方决策机构批准；
14.1.2 本次资产转让事项及本协议经甲方 1 股东大会审议通过；
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何
妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
14.2 若出现第 14.1 条约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情
形，甲乙双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求
的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使
本次资产转让最终获得实现。
第十五条 争议的解决
15.1 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方均有权向甲方 1 所在地人民法院提起诉讼。
15.2 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它
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条款的持续有效和执行。
第十六条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。
第十七条 协议权利
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。
双方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十八条 不可抗力
18.1 “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的
事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
18.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，
并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行
本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十九条 其他
19.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、
传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传
真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两
个工作日为送达日期。
19.2 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
19.3 本协议一式捌份，甲乙双方各持贰份，其余报送有关部门，每份正本均具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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29
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东股东大会
本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016 年修订）》第四条规定的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称：重组
规定）第四条所列的规定，经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第
四条的规定：
一、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
二、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定（2016 修订）》第四条第（二）项关于上市公司购买资产的规
定。
三、本次交易内容为重大资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定（2016 修订）》第四条第（三）项关于上市公司购买资产的规
定。
四、本次交易有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司转型
发展，有利于提升公司股东回报。本次交易完成后，公司除继续开展活性炭制品
生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将开展月桂二酸项目建设和运
营。待项目投产后，将形成公司的主营业务。本次交易不会影响公司的独立性，
不存在实质性同业竞争，未显著增加关联交易。本次交易将增强企业活力、竞争
力和抗风险能力，从而全面提升公司盈利能力和经营业绩，提高股东回报，全面
实现战略转型。本次交易将进一步完善公司治理结构，维护股东特别是中小股东
的权益。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售不构成借壳上市的议案
公司本次重大资产出售仅涉及资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司的
股权结构发生变化。本次重大资产出售前后，公司控股股东及实际控制人不会发
生变化。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的借壳上市。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对公司股票连续
停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数、上证工
业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 新日恒力收盘价 上证综合指数 上证工业指数
停牌前第 21 个交易日
16.29 3240.66 2598.22
（2017 年 3 月 8 日）
停牌前一个交易日（2017
16.84 3286.62 2645.62
年 4 月 7 日）
累计涨跌幅 3.38% 1.42% 1.82%
公司股价在上述期间内上涨幅度为 3.38%，扣除上证综合指数的影响因素
后，公司股票波动幅度为 1.96%；同时，扣除上证工业指数的影响因素后，公司
股票波动幅度为 1.56%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相
关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
32
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对公司即期回报的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的
XYZH/2017YCA20067 号《审计报告》，本次重组前，公司 2016 年归属于母公司
所有者的基本每股收益为-0.280 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为
-0.288 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
XYZH2017YCA20090 号《备考审阅报告》，公司 2016 年度归属于母公司所有者
的基本每股收益为-0.040 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.050 元。
本次重组完成后公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易的标的资产为金属制品业务相关的资产和负债。近几年随着我国经
济发展进入新常态，矿业、建筑、交通等金属线材制品的下游行业对金属线材制
品的需求增速放缓甚至下降，金属线材制品的市场竞争日趋激烈，行业出现产能
过剩、产品供过于求的情况；且我国金属线材制品企业数量多、经营分散、价格
竞争无序，致行业整体利润率处于较低水平。受公司主业的金属制品行业不景气
的影响，近几年来公司的盈利状况欠佳。2014-2016 年度，公司归属于上市公司
股东的净利润分别为-10,796.36 万元、4,508.87 万元和-19,202.07 万元，加权平均
净资产收益率分别为-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常经营面临较大考验，
亟待调整产业结构，实现转型升级。
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本次交易旨在通过出售与金属制品相关的业务、资产及负债，实现公司业务
结构优化，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量，为公司的持续经营奠定
良好基础，维护公司和广大投资者的利益。
三、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）退出盈利状况欠佳的金属制品业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将盈利状况欠佳的金属制品业务进行处置剥离，优化公
司产业结构，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优
势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转
型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在生产和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
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革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月四日
35
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需
的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经自查，公司认为，本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司本次出售金属制品业务相关的资产和负债，中和资产评估有限公司（以
下简称“中和评估”）为公司、国贸公司分别出具了《资产评估报告》（中和评报
字（2017）第 YCV1069D001 号和中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）。
公司董事会对中和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的具体情况认定如下：
一、评估机构的独立性
公司就本次重大资产重组聘请的资产评估机构中和评估具备证券期货从业
资格，中和评估及其经办注册评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中和评估为本次重大资产重组出具的相关评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供合理的交易价格参考依据。公司本次聘请的资产评估机构按照国家有关
法规和行业规范的要求，根据标的资产实际情况实施了必要的评估程序，评估方
法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
中和评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次重大资产重组涉及的标的资产的交
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易价格最终以中和评估出具的评估结果为准，交易定价公允。
请各位非关联股东审议。
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董 事 会
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、
相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
二、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
四、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、
估值报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
五、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
六、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关资产交
割手续；
七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
请各位非关联股东审议。
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董 事 会
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