证券代码：600165             股票简称：新日恒力              编号：临 2017-071



            宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                             重大诉讼公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭
     上市公司所处的当事人地位：原告
     涉案的金额：258,724,298.64
     是否会对上市公司损益产生负面影响：案件尚未审理，公司暂时无法判
断是否对公司损益产生负面影响
    一、本次重大诉讼的基本情况
    因合同纠纷，2017 年 9 月 6 日宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司作为原告
向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，
并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。
   （一）各方当事人
    1、原告：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司或本公司）
    住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
    法定代表人：高小平
    2、被告：许晓椿
    被告：许晓椿     男   1971 年 5 月 26 日生 汉族
    住所地：上海市徐汇区建国西路 X 弄 X 号 X 室
    身份证：31010519710526XXXX
   （二）诉讼请求
    1、判令被告向原告支付 2016 年度业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元；
    2、判令被告向原告支付逾期支付业绩补偿款的违约金（以每天 25,818.21
元，自 2017 年 8 月 15 日起暂计至 2017 年 9 月 5 日，暂记金额 542,182.41 元），

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要求计算至被告实际履行完毕业绩补偿义务之日；
    3、本案诉讼费用由被告承担。
   （三）事实和理由
    原告与被告及案外人于 2015 年 10 月 26 日签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合
伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产
购买协议》（下简称：“资产购买协议”），约定由原告受让被告及案外人持有的
博雅干细胞科技有限公司（下简称：“博雅公司”）合计 80%的股权，同时，原
告与被告于当日签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及
补偿协议》（下简称：“业绩承诺及补偿协议”），以确保原告及其全体股东的利
益。
       根据“业绩承诺及补偿协议”约定，若承诺期内某一会计年度的“专项审
核报告”显示博雅公司实际净利润未达到被告承诺的博雅公司该会计年度净利
润，则需自“专项审核报告”出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定原
告受让的博雅公司相应股权的减值额。如（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利
润*100%>10%，则当期应补偿金额按照原告受让的股权总转让款*20%*100%与
（原告受让的博雅公司相应股权当期的减值额-累积已补偿金额）孰高确定。补
偿方式为，被告免除原告当期应补偿金额等额的股权转让价款的支付义务。如原
告未支付的股权转让价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，
则由被告免除原告未支付的股权转让价款支付义务后，以现金方式将差额汇至原
告指定账户内。差额=当期应补偿金额-原告未支付未免除支付义务的股权转让价
款金额。
    2017 年 3 月，经原告委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 4 月 24 日出具了“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入资产 2016
年度业绩承诺实现情况鉴定报告》（下简称：“专项审核报告”）。该报告显示博
雅公司 2016 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
2,877.35 万元，与承诺业绩 5,000 万元相差 2,122.65 万元，未完成 2016 年度业绩
承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%。
    同时，经原告委托，中和资产评估有限公司于 2017 年 4 月 24 日出具了“中
和评报字（2017）第 YCV1030 号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行

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商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（下简称：“减值测试报告”）。该报告显示，博雅公司截至 2016 年 12 月
31 日评估值为 846,467,661.55 元。至此，原告持有博雅干细胞 80%股权的减值额
为 888,425,870.76 元（原告购买上述股权的价格为 1,565,600,000.00 元）。
    根据“专项审计报告”及“减值测试报告”，结合“业绩承诺及补偿协议”
的约定。原告受让的股权总转让款*20%*100%结果为 313,120,000.00 元，原告受
让的博雅公司相应股权当期的减值额-累积已补偿金额结果为 884,422,116.23 元。
根 据 孰 高 原 则 ， 业 绩 补 偿 金 的 基 数 应 为 884,422,116.23 元 。 在 免 除 原 告
626,240,000.00 元资产购买价款的支付义务后，被告还应支付业绩补偿金差额
258,182,116.23 元。
    原告认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，依法成立的合同，
对双方当事人具有法律约束力。双方当事人均应当按照约定切实、及时、完整履
行相关的义务，不得擅自变更或者解除合同。“资产购买协议”及“业绩承诺及
补偿协议”系由被告与原告依法签订，对于协议项下的义务，双方都应遵守及履
行，被告应当及时、全面、完整的履行 2016 年度业绩补偿义务。但截至起诉之
日，被告仍未依约履行业绩补偿义务。
    原告无奈之下，本着对公司全体股东负责的态度，向宁夏回族自治区高级人
民法院提起诉讼。
    二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
    上述合同纠纷案件尚未开庭审理，以上债权能否在当期回收存在重大不确定
性，其对公司本期利润的影响尚无法准确判断；公司将对案件的进展情况保持关
注，并根据有关规定及时披露上述诉讼案件进展，及时披露其对公司期后利润的
影响。
    三、风险提示
    公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时
报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投
资者注意防范投资风险。

                                     宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                                  董   事   会
                                              二Ｏ一七年九月八日

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