东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函》

                              之核查意见



    宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“公司”）于 2017
年 9 月 18 日收到上海证券交易所《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请
仲裁事项的问询函》（上证公函【2017】2201 号）。东吴证券股份有限公司（以
下简称 “东吴证券”或“财务顾问”）作为新日恒力收购博雅干细胞科技有限公司
（以下简称“标的公司”、“博雅干细胞”）80%股权的财务顾问，现根据问询函所
涉及财务顾问有关问题进行核查并答复如下：



    问题：请公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍
受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整
合，并发表明确意见。

    答复：

    一、博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制

    1、新日恒力持有博雅干细胞 80%股权的登记确认。新日恒力于 2015 年以现
金方式收购博雅干细胞 80%的股权，于 2015 年 12 月 17 日完成了工商变更。

    2、博雅干细胞公司章程对于董事会、股东会的相关规定。博雅干细胞公司
章程约定“公司董事会 5 人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐 3 人，许晓
椿推荐 1 人，无锡新融合投资有限公司（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会选举
产生”；“公司不设监事会，设监事 1 名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推
荐并由股东会选取产生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全
部表决权的二分之一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部
表决权的三分之二以上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为

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有效。董事会决议二分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”

    3、2017 年 9 月 27 日博雅干细胞第三届董事会第十次会议，审议更换董事
长、法定代表人的议案，该议案已经董事会审议通过，选举董事陈瑞先生为博雅
干细胞新任董事长、法定代表人。

    截至本意见出具日，新日恒力持有博雅干细胞 80%股权，并向博雅干细胞选
派了 3 名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障
碍。重组完成后，新日恒力通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程
对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受其原大股东及实际控制人许晓椿控制。
本财务顾问提请上市公司采取措施加强其对博雅干细胞的控制。

    二、公司对置入资产是否真正完成了整合

    收购完成后新日恒力对博雅干细胞实施了以下整合措施：

    1、新日恒力现金方式收购博雅干细胞 80%的股权事项于 2015 年 12 月 17
日完成了工商变更。

    2、修订博雅干细胞公司章程。修改后的博雅干细胞公司章程约定“公司董事
会 5 人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐 3 人，许晓椿推荐 1 人，无锡新
融合投资有限公司（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会选举产生”；“公司不设监
事会，设监事 1 名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取产
生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之一
以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表决权的三分之二以
上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议二
分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”

    3、2015 年 12 月 13 日博雅干细胞 2015 年临时股东会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于选举公
司监事的议案》，公司完成了对博雅干细胞章程的修改及董事的选派。鉴于公司
与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定，“承诺期内，双方应维持
标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策的
稳定，不与现状发生重大变更。”因此，新日恒力未对博雅干细胞管理层人员进

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行调整。

    4、新日恒力根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管
理制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要
求完善部分内控制度并进行内部控制自我评价，博雅干细胞 2016 年按照执行。

    综上，新日恒力根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成
了必要的整合。

    三、独立财务顾问意见

    经核查，重组完成后，新日恒力根据重组时的相关协议及实际需求对收购后
的置入资产完成了必要的整合；新日恒力通过股东会、董事会及修改后的博雅干
细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受其原大股东及实际控制
人许晓椿控制。本财务顾问已提请上市公司采取措施加强其对博雅干细胞的控制。




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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新日恒力
有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函》之核查意见之签章页）




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