新日恒力：2017年度第四次临时股东大会材料2017-10-26
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会材料
1
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案
七、审议提请股东大会授权董事会审议相关协议的议案
八、股东质询和发言
九、进行表决
十、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网
络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十一、休会 15 分钟
十二、监票人宣读现场和网络投票结果
十三、宣布股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、大会闭幕
二 O 一七年十一月二日
2
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式
进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
二 O 一七年十一月二日
3
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
审议投资设立股权投资合伙企业
1
（有限合伙）的议案
审议提请股东大会授权董事会审议
2 相关协议的议案
二 O 一七年十一月二日
4
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会
投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案
一、对外投资概述
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4
月 26 日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司设立子公司建设 5 万吨/年月
桂二酸项目的公告》，原公告“公司设立子公司利用宁夏丰富的资源，采用购买
中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设 5.0 万吨/年月桂二酸项目，该
项目总投资：18.72 亿元（不含税）人民币，公司出资 5 亿元设立全资子公司，
负责 5.0 万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等”。该子公司已经于 2017 年 6 月 2
日取得了工商营业执照，名称为：宁夏中能恒力生物新材料有限责任公司。为保
证 5.0 万吨/年月桂二酸项目的顺利建设实施，公司拟调整该投资方案。
公司拟与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）共同发起设立深
圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称
以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”）。投资基
金总规模不超过人民币 180,000 万元，用于投资建设 5.0 万吨/年产月桂二酸项
目。
在投资基金运作过程中，公司出资 5 亿元认购投资基金引导级有限合伙份
额，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方出资 0.18 亿元认购基金普通及合
伙份额，基金向社会合格投资人募集优先级有限合伙份额 10 亿元和劣后级有限
合伙份额 2.82 亿元。募集成功后，基金对生物新材料产业化项目进行投资；富
鼎投资作为基金管理人将为标的公司提供资源整合、业务梳理、商业模式构建等
投后管理服务。
（二）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
5
二、合作方基本情况
（一）投资基金管理人
机构名称：富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）
成立时间：2001-10-26
注册地：深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦 903B
法定代表人：谢志平
控股股东：谢志平
实际控制人：谢志平
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询
管理模式：受托管理
主要投资领域：新能源、新材料、节能环保、生物医药等领域
经营状况：正常营业
基金业协会备案编号：P1004042
三、关联关系或其它利益关系说明
富鼎投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。富鼎投资当前未直
接或间接持有公司股份，未来也无增持上市公司股份的计划。公司控股股东、实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员均未参与投资基金份额认购，均未在富鼎投资中任职。
四、投资标的基本情况及协议的主要内容
（一）标的名称：深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合
伙）。
（二）注册地：深圳市前海自贸区（暂定）
（三）规模：总规模拟定为人民币 18 亿元。
（四）基金形式：本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资
或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事物合伙人。
（五）投资方向：投资基金以 15 亿元对宁夏中能恒力生物新材料有限责任
公司增资，增资的资金主要用于建设 5.0 万吨/年月桂二酸项目。
（六）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
6
（七）出资进度：分两期出资，每一期的基金均普通级合伙份额 900 万元为
优先级有限合伙份额 5 亿元、引导级有限合伙份额 2.5 亿元、劣后级有限合伙份
额 1.41 亿元。
（八）存续期限：总存续期为 3 年。存续期届满后，经全体合伙人协商一致
后可将存续期延长不超过 2 年。
（九）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权
益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
（十）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计
核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十一）基金管理人：富鼎投资为合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，
全面负责合伙企业各项投资业务。
（十二）收益分配机制：具体收益分配方式及比例以各方最终签署的合伙协
议为准。
（十三）基金管理费及托管费：在基金存续期间，基金管理人每年收取基金
管理年费，管理费收取金额及收取方式依据届时签订的有限合伙协议约定为准，
但每年收取的管理费与基金优先级有限合伙份额每年预期收益合计不超过优先
级有限合伙人出资本金的 10%。
基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计
算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定
（十四）优先收购权：在基金存续期内，若月桂二酸项目进入成熟期达到并
购条件后，公司对于项目公司具有优先收购权。
（十五）优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额
合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙
人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙
人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次投资设立投资基金，主要是为了借助富鼎投资的经验和资源，实现
5.0 万吨/年月桂二酸项目的建设和量产。
7
（二）存在的风险
公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金
募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，
因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影
响其对外投资能力的风险。
鉴于公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之
和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿，回购金额/
差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得
的累计分配金额以后的余额。因此，在上述情形发生后公司存在需回购/差额补
偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。
如投资基金完成设立，投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行
业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，会面临
一定的投资失败及基金亏损的风险。
（三）对公司的影响
公司本次投资设立投资基金，进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能
力将产生积极影响。通过利用富鼎投资的专业优势和风险控制能力，向具有良好
成长性和发展前景的月桂二酸项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，
既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈
利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年十一月二日
8
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2017 年度第四次临时股东大会
提请股东大会授权董事会审议相关协议的议案
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟与富鼎投资管理有
限公司共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称：投资基金），投资基金总规模不超过人民币 180,000 万元，用于
投资建设 5.0 万吨/年产月桂二酸项目。
在投资基金运作过程中，公司出资 5 亿元认购投资基金引导级有限合伙份
额，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方出资 0.18 亿元认购基金普通及合
伙份额，基金向社会合格投资人募集优先级有限合伙份额 10 亿元和劣后级有限
合伙份额 2.82 亿元。鉴于与有限合伙人需签订《合伙协议》、以及在满足公司对
优先级合伙人承担差额补足义务的担保额度范围内，与优先级合伙人需签订《差
额补足协议》目前均未签署，为保证本次投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）
事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在上述协议签署后审议上
述协议。
本次授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年十一月二日
9
