证券代码：600165            股票简称：新日恒力           编号：临 2017-086



               宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                             关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
        过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：无。


       一、关联交易概述
       宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）已将与金属制品业务
相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），
鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客
户对中能恒力的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡
期，在过渡期内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒
力通过公司销售的钢丝绳数量不超过 7,000 吨、预应力钢绞线数量不超过 12,000
吨。
    公司的控股股东为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中
能），中能恒力为上海中能的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的情形。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。

                                     1
    （二）关联人基本情况
公司名称：           宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
公司类型：           一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：           惠农区河滨街
办公地址：           惠农区河滨街
法定代表人：         高小平
注册资本：           130000.00 万人民币
成立日期：           2017 年 6 月 2 日
统一社会信用代码：   91640205MA76194W2F
                         钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗
                     精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展
                     钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产
经营范围：
                     活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件
                     及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的
                     商品及技术除外
    中能恒力于 2017 年 6 月完成工商登记。
    中能恒力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    三、关联交易标的的基本情况
    公司已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给中能恒力，鉴于在出售前
已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客户对中能恒力
的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡期，在过渡期
内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒力通过公司销
售的钢丝绳数量不超过 7,000 吨、预应力钢绞线数量不超过 12,000 吨。
    四、关联交易的主要内容和定价依据
    公司与中能恒力于 2017 年 10 月 30 日在银川市签署《货物销售协议》，协议
主要内容如下：
    （一）在过渡期内，预计中能恒力将通过公司销售钢丝绳不超过 7,000 吨、
预应力钢绞线不超过 12,000 吨；
    （二）中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产
品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒
力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担；


                                         2
    （三）中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜；
    （四）在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司
结算：钢丝绳产品每吨降低 100 元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低 50 元（含
税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格；
    （五）公司收到客户货款时，在确认与中能恒力已办理完结算手续后，及时
（不超过 1 个月）付款给中能恒力，若逾期公司须按中国人民银行同期贷款利率
向中能恒力支付利息；
    （六）鉴于金属制品业务已出售，过渡期间正常业务仍在继续，本协议自
2017 年 9 月 1 日起执行；
    （七）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业公章后成
立，公司股东大会审议通过后生效。
    定价依据为：在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格
与公司结算：钢丝绳产品每吨降低 100 元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低
50 元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    公司分别于 2017 年 6 月 23 日、 月 4 日召开第七届董事会第九次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项，鉴于在出
售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，为履行上述合同，
公司实施本次关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害
公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该
项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、
薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决结果为赞成 4 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本次关联交易尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，关联股
东上海中能企业发展（集团）有限公司、高小平将在 2017 年第五次临时股东大
会上对本议案回避表决。




                                     3
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核
后一致同意将上述议案提交董事会审议。
    （二）独立董事意见
    本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司
合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并
获得通过，关联董事回避表决。
    （三）审计委员会审核意见
    本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司
合法利益或向关联公司输送利益的情形。




    特此公告。




                                 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
                                          董   事   会
                                    二 O 一七年十月三十一日




                                   4