新日恒力：北京大成律师事务所关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2017-12-30
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
大成证字[2017]第 214-3 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于宁 夏 新 日 恒 力 钢 丝 绳 股 份 有 限 公 司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
大成证字[2017]第 214-3 号
致：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《聘请专项法律顾问协议》，担任贵公司本次重大
资产出售事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就宁夏新日恒力钢丝绳股份有限
公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用本所律师已出具并披露之法律意
见书中作出的声明及表述。本法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别
说明者外，与其在已出具法律意见书中的含义相同。本所律师在已出具法律意见
书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。本法律意见书仅供本
次重大资产重组之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，其他任何法人、非
法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
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基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据新日恒力第七届董事会第九次会议决议及新日恒力2017年第二次临时
股东大会决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
（修订稿）》及新日恒力、国贸公司与中能恒力签署的《重大资产出售协议》，
本次交易方案的主要内容为：新日恒力拟将与金属制品业务相关的资产、负债，
星威福利100%股权、煤业公司100%股权出售给中能恒力，国贸公司拟将与金属
制品业务相关的资产、负债以及国贸公司下属17家子公司100%股权出售给中能
恒力。
二、本次交易已经获得的批准与授权
（一）新日恒力及国贸公司的批准与授权
1.2017年5月19日，新日恒力召开第十三届三次职工代表大会，审议通过了
本次交易的员工安置方案。
2.2017年6月23日，新日恒力第七届董事会第九次会议审议通过了《本次重
大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产出售方案
的议案》、《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、
《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》、《确认本次重大资产出售相关
审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《签署<重大资产出售协议>的
议案》、《本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016年修订）>第四条规定的议案》、《本次重大资产出售不构成借壳上
市的议案》、《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《本次重大
资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《本次重大资产出售交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《本次重大
资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
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出售相关事宜的议案》、《召开临时股东大会审议本次重大资产出售相关事项的
议案》以及《重大资产出售继续停牌的议案》等与本次交易相关的议案，关联董
事已对涉及关联交易的议案回避表决。
3.2017年6月23日，新日恒力第七届监事会第八次会议审议通过了《本次重
大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产出售方案
的议案》、《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、
《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》、《确认本次重大资产出售相关
审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《签署<重大资产出售协议>的
议案》、《本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016年修订） >第四条规定的议案》、《本次重大资产出售停牌前公司股
票价格波动未达到《关于规范上市公信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《本
次重大资产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》以及《本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 等与本次交易相关的
议案。
4.2017年6月23日，新日恒力全体独立董事出具意见，同意将本次交易相关
议案提交董事会审议，并且出具独立意见，同意本次交易。
5.2017年8月4日，新日恒力2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次重
大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产出售方案
的议案》、《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
（修订稿）的议案》、《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》、《确认
本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《签署<
重大资产出售协议>的议案》、《本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》、《本次重大
资产出售不构成借壳上市的议案》、《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《本次重
大资产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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的议案》、《本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《提请股东大会授权董
事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中能恒力的批准和授权
2017年6月22日，中能恒力股东上海中能作出股东决定，同意中能恒力与新
日恒力、国贸公司签署《重大资产出售协议》并受让标的资产，转让价款依据《资
产评估报告（恒力）》及《资产评估报告（国贸）》并经交易各方协商确定为
100,931.93万元。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产出售
协议》 约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据新日恒力及国贸公司与中能恒力签订的《重大资产出售协议》：中能恒
力应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒力及国贸公司指
定账户支付资产转让价款总额的 40%，共计 40,372.772 万元。应于新日恒力股东
大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力及国贸公司指定账户支付资产转让
价款总额的 60%，合计 60,559.158 万元。中能恒力完成支付本次交易全部转让价
款之日应当不晚于标的资产交割日。
根据新日恒力于 2017 年 9 月 30 日披露的《重大资产重组进展公告》并经本
所律师核查，中能恒力分别于 2017 年 8 月 14 日和 9 月 29 日向新日恒力及国贸
公司支付了 40,372.772 万元和 60,559.158 万元，共计 100,931.93 万元。截至本法
律意见书出具日，中能恒力已按照《重大资产出售协议》约定的时点和金额，向
新日恒力及国贸公司支付本次重组资产转让价款合计人民币 100,931.93 万元，履
行了《重大资产出售协议》中约定的价款支付义务。
（二）煤业公司 100%股权、星威福利 100%股权及国贸公司下属 17 家子公
司 100%股权的转让情况
根据新日恒力、国贸公司提供的煤业公司、星威福利及国贸公司下属17家子
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公司的股权工商变更登记申请或备案等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，煤业公司、星威福利及国贸公司下属17家子公司股权转让的工商变更
登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
序
公司名称 主管工商部门 工商变更日期 转让方 受让方
号
石嘴山市工商行政
1 煤业公司 2017年11月6日 新日恒力 中能恒力
管理局惠农分局
石嘴山市工商行政
2 星威福利 2017年09月25日 新日恒力 中能恒力
管理局惠农分局
石嘴山市工商行政
3 荣贸公司 2017年11月01日 国贸公司 中能恒力
管理局惠农分局
新疆维吾尔自治区
4 乌市宁恒 工商局经济技术开 2017年11月02日 国贸公司 中能恒力
发区分局
合肥市庐阳区市场
5 合肥宁恒 2017年10月13日 国贸公司 中能恒力
监督管理局
济南市槐荫区市场
6 济南宁恒 2017年10月26日 国贸公司 中能恒力
监督管理局
沈阳市皇姑区市场
7 沈阳宁恒 2017年09月25日 国贸公司 中能恒力
监督管理局
陕西省工商行政管
8 陕西恒力 2017年10月27日 国贸公司 中能恒力
理局
兰州市工商行政管
9 兰州恒力 2017年11月02日 国贸公司 中能恒力
理局七里河分局
郑州市工商行政管
10 郑州恒力 2017年11月07日 国贸公司 中能恒力
理局中原分局
6
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序
公司名称 主管工商部门 工商变更日期 转让方 受让方
号
太原市工商行政管
11 太原宁恒 2017年9月30日 国贸公司 中能恒力
理局小店分局
成都市金牛区市场
12 成都恒力 2017年10月25日 国贸公司 中能恒力
和质量监督管理局
长沙市工商行政管
13 长沙宁恒 2017年10月30日 国贸公司 中能恒力
理局天心分局
天津市东丽区市场
14 天津宁恒 2017年10月20日 国贸公司 中能恒力
和质量监督管理局
武汉市汉阳区工商
15 武汉宁恒 行政管理和质量技 2017年10月30日 国贸公司 中能恒力
术监督局
昆明市官渡区市场
16 昆明宁恒 2017年10月13日 国贸公司 中能恒力
监督管理局
厦门市湖里区市场
17 厦门宁恒 2017年10月31日 国贸公司 中能恒力
监督管理局
哈尔滨恒 哈尔滨市南岗区市
18 2017年9月20日 国贸公司 中能恒力
力 场监督管理局
自贸区市场监督管
19 上海宁石 2017年11月29日 国贸公司 中能恒力
理局
（三）标的资产范围内金属制品业务相关的资产、负债的转让情况
1.标的资产范围内土地使用权、房屋所有权的转让情况
根据新日恒力提供的本次标的资产转让涉及的《不动产权证》并经本所律师
核查，标的资产范围内土地使用权、房屋所有权的转让情况如下表所示：
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权利
序
人名 坐落 不动产权证号 面积（平方米） 使用期限
号
称
宗地面积：
惠农区河滨街宁夏新 宁（2017）石嘴
中能 245,769.30 1995.04.16-
1 日恒力钢丝绳股份有 山市不动产权
恒力 房屋建筑面积： 2045.04.15
限公司 26 号等 84 户 第 H0001848 号
116,779.20
宗地面积：
惠农区河滨街宁夏新 宁（2017）石嘴
中能 23,875.30 1995.04.16-
2 日恒力钢丝绳股份有 山市不动产权
恒力 房屋建筑面积： 2045.04.15
限公司 81 号等 15 户 第 H0001850 号
9,248.99
宗地面积：
惠农区河滨街宁夏新 宁（2017）石嘴
中能 109,883.50 1995.04.16-
3 日恒力钢丝绳股份有 山市不动产权
恒力 房屋建筑面积： 2045.04.15
限公司 105 号等 31 户 第 H0001851 号
48,245.43
宁（2017）石嘴 至
中能 石嘴山市惠农区 宗地面积：
4 山市不动产权 2045.04.15
恒力 河滨街东侧 673.00
第 H0001849 号 止
根据新日恒力说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的资产
范围中除惠国用（2011）第60743号、惠国用（2011）第60747号两宗土地使用权
及石房权证惠农区字第H201200894号、石房权证惠农区字第H201200890号、石
房权证石嘴山字第005289号，石房权证石嘴山字第090015号四项房屋所有权外，
标的资产范围内其他土地使用权、房屋所有权均已办理了不动产权利人变更登记
手续，中能恒力已取得变更后的《不动产权证书》。根据相关不动产权利人出具
的说明，针对前述存在权属瑕疵的土地使用权及房屋所有权，相关不动产权利人
将积极协助中能恒力完成上述土地、房产的过户和变更登记。
2.标的资产范围内无形资产的转让情况
经本所律师核查，新日恒力已就资产范围内商标办理了权属变更手续，截至
本法律意见书出具日，新日恒力已就上述商标的权属变更收到了国家工商行政管
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理总局商标局下发的《商标转让申请受理通知书》，截至本法律意见书出具日，
上述商标权属的的变更手续尚未完成。根据中华人民共和国国家知识产权局下发
的《手续合格通知书》等材料，标的资产范围内专利的专利权人已变更为中能恒
力。根据新日恒力说明，其已开始办理标的资产范围内计算机软件著作权的变更
手续，截至本法律意见书出具日，上述计算机软件著作权的变更手续尚未完成。
3.本次交易涉及的债权债务的处理
根据本所律师核查及新日恒力说明，截至法律意见书出具日，标的资产涉及
的需要取得新日恒力债权人同意的负债中，4,289.10万元已经取得债权人同意，
12.02万元已于评估基准日后清偿，剩余60.74万元尚需取得债权人的同意，尚需
取得债权人同意的负债金额占需要取得债权人同意的负债总额的1.39%。截至本
法律意见书出具日，标的资产涉及的需要取得国贸公司债权人同意的负债中，
3,033.56万元已经取得债权人同意，剩余33.32万元中，自评估基准日至本法律意
见书出具日期间，国贸公司已偿付32.10万元，尚未偿付的金额为1.21万元，占需
要取得债权人同意的债务总额的0.04%。
综上，本所律师认为，鉴于新日恒力、国贸公司拟出售资产需要转移的负债
中，尚未取得债权人同意的负债的金额和比例均较小，且新日恒力、国贸公司与
中能恒力在《重大资产出售协议》中已明确约定了资产交割时债权人未书面同意
转让的债务的偿付安排，所以新日恒力、国贸公司拟出售资产涉及部分负债的转
移尚需取得债权人同意的事项不会对本次交易实施构成实质障碍。
另根据本所律师核查，新日恒力已于2017年8月11日至2017年9月28日期间通
过发函的方式向债务人及业务合同相对方发出了《公司名称和业务变更函》，履
行了《重大资产出售协议》中约定的对于标的资产涉及的业务合同相对方的通知
义务。
4.其他事项
截至本法律意见书出具日，新日恒力尚有一笔承兑汇票未提前偿还，该笔承
兑汇票抵押物为新日恒力所有的部分机器设备，账面净值共计 9,541.96 万元。该
笔承兑汇票具体情况如下表所示：
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出票人 新日恒力
承兑人 中国建设银行股份有限公司惠农支行
收款人 国贸公司
承兑金额 58,000,000.00 元
到期日期 2018 年 02 月 18 日
抵押物 新日恒力所有的部分机器设备，账面净值共计 9,541.96 万元
根据新日恒力说明，其将于 2018 年 2 月 18 日前偿还该笔承兑汇票，并办理
该等机器设备的权利限制解除手续。
（四）人员安置情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新日恒力已与标的资产中金
属制品业务相关的在册职工解除了劳动合同关系，中能恒力已与该等职工签订了
《劳动合同》。同时，根据《重大资产出售协议》，与金属制品业务相关的在册
职工的劳动关系、组织关系、劳动关系等移转产生的经济补偿金等职工安置涉及
的任何支出，均由中能恒力承担。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能恒力已履行了《重
大资产出售协议》中约定的价款支付义务，除本法律意见书已披露的情况外，新
日恒力及国贸公司已经履行了《重大资产出售协议》约定的标的资产交割手续及
人员安置程序。根据《重大资产出售协议》及各方签署的《资产交割确认书》，
自资产交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中能恒力享
有和承担。新日恒力及国贸公司不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担
与标的资产有关的任何义务和责任，但《重大资产出售协议》另有规定者除外。
对于截至资产交割日尚未依法完成登记和过户手续的部分标的资产，新日恒力及
国贸公司已与中能恒力就该等资产的风险做出了明确约定及安排，不会构成本次
交易实施的实质性法律障碍。
四、本次交易涉及的相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易的相关协议主要为新日恒力、国贸公司与中能恒力签署的《重大资
产出售协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，《重大资产出售协议》已生效，
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协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据新日恒力提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，相关承诺方不存在违反《出售报告书》中披露的相关承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新日恒力已就本次重大资产出
售事宜履行了相关信息披露义务。
六、本次交易的后续事项
根据《出售报告书》、《重大资产出售协议》等本次交易相关文件及相关法
律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）新日恒力及国贸公司尚需按照《重大资产出售协议》、《交割确认书》
就截至资产交割日尚未完成变更登记或交付的标的资产完成相关过户登记、债权
债务转移等手续。
（二）新日恒力尚需根据相关法律法规的要求办理后续信息披露事宜。
本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺安排的情形下，
上述后续事项的办理不会对本次交易实施构成实质性法律障碍。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售已
获得必要的批准和授权；除本法律意见书已披露的情况外，交易各方已按照《重
大资产出售协议》的要求完成了标的资产相应的交割手续，交易各方已经或正在
履行本次重大资产出售相关的协议；相关承诺方未出现违反承诺的情况；交易各
方尚需继续履行本次交易相关的协议与承诺，该等协议与承诺的履行不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
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