新日恒力：招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-12-30
招商证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十二月
1
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）受宁夏新
日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）委托，担任本次重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向新日恒力全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上海证
券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新日恒力与交
易对方签署的《资产出售协议》、新日恒力及交易对方提供的有关资料、新日恒
力董事会编制的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对新日恒力
相关的披露文件进行审慎核查，向新日恒力全体股东出具独立财务顾问核查意见，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，招商证券就新日恒力本次重大
资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向新
日恒力全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对新日恒力的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新日恒力董事会发布的
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新日恒力本次重大资产
出售事项出具宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对新日恒力本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
3
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或新日恒力的文件引述。
4、本核查意见仅供新日恒力本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不
得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财
务顾问意见如下：
4
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、本次交易的信息披露及决策批准情况......................................................... 9
三、本次交易具体方案....................................................................................... 10
第二节本次交易的实施情况...................................................................................... 15
一、标的资产交割情况....................................................................................... 15
二、期间损益的后续支付安排........................................................................... 16
三、交易对价支付情况....................................................................................... 16
四、相关债权债务处理情况............................................................................... 16
五、证券发行登记等事宜办理情况................................................................... 18
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20
九、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 20
十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 21
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................ 22
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释义
在本核查见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/公司/新日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易
指
恒力 所上市，股票代码：600165
交易对方/中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控
上海中能 指
股股东，持有新日恒力 29.20%的股份
新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，
包括：新日恒力母公司拥有的与金属制品业务相关的
拟出售资产/标的资产/交易 资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司 100%股权、
指
标的 石嘴山市星威福利有限公司 100%股权；国贸公司母
公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及
荣贸公司 100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。
新日恒力母公司拟出售的与金属制品相关的业务、资
产和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100%
母公司拟出售资产 指 股权，具体以《资产评估报告（母公司）》（中和评
报字（2017）第 YCV1069D001 号）评估的资产范围
为准。
国贸公司母公司拟出售的与金属制品业务相关的资
产和负债，以及荣贸公司 100%股权和 16 家销售子公
国贸公司拟出售资产 指 司 100%股权，具体以《资产评估报告（国贸）》（中
和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）评估的资产
范围为准。
国贸公司的 16 家全资子公司，主要从事新日恒力钢
丝绳、钢绞线等金属制品的对外销售，具体包括：乌
市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、
16 家销售子公司 指
兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁
恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈
尔滨恒力、上海宁石恒。
国贸公司的 17 家全资子公司，即荣贸公司和 16 家销
国贸公司下属 17 家子公司 指
售子公司
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司母公司这一法人
母公司 指
主体，不包括合并报表范围内的子公司
国贸公司 指 宁夏新日恒力国际贸易有限公司
煤业公司 指 宁夏恒力煤业有限公司
星威福利 指 石嘴山市星威福利有限公司
华辉公司 指 宁夏华辉活性炭股份有限公司
荣贸公司 指 石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司
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乌市宁恒 指 乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司
合肥宁恒 指 合肥宁恒钢丝绳有限公司
济南宁恒 指 济南宁恒钢丝绳有限公司
沈阳宁恒 指 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司
陕西恒力 指 陕西恒力钢丝绳有限责任公司
兰州恒力 指 兰州恒力钢丝绳有限公司
郑州恒力 指 郑州市恒力钢丝绳有限公司
太原宁恒 指 太原市宁恒钢丝绳有限公司
成都恒力 指 成都市恒力钢丝绳有限公司
长沙宁恒 指 长沙宁恒钢丝绳有限公司
天津宁恒 指 天津宁恒力钢丝绳有限公司
武汉宁恒 指 武汉宁恒力钢丝绳有限公司
昆明宁恒 指 昆明宁恒力钢丝绳有限公司
厦门宁恒 指 厦门宁恒力钢丝绳有限公司
哈尔滨恒力 指 哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司
上海宁石恒 指 上海宁石恒钢丝绳有限公司
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力
《资产出售协议》 指 国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
之重大资产出售协议》
指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产
《资产评估报告（母公司）》 指
及负债项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号）
指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公
司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限
《资产评估报告（国贸）》 指
公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评
估报告》（中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
大成律所/法律顾问 指 北京大成律师事务所
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易，公司将与金属制品业务相关的资产和负债，以 100,931.93 万元的
交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
2017 年 4 月 25 日，公司披露了《新日恒力重大资产重组停牌公告》（公告
号：临 2017-017），公司拟筹划剥离金属制品业务及相关资产、人员事项，该事
项对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年
4 月 25 日起停牌。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次
重大资产重组事项进展公告。
2017 年 5 月 19 日，新日恒力召开第十三届三次职工代表大会，同意本次交
易的员工安置方案。
2017 年 5 月 24 日，公司披露了《新日恒力重大资产重组进展情况暨继续停
牌公告》（公告号：临 2017-038），披露了本次重大资产重组的基本情况、本次
重大资产重组的进展情况、无法按期复牌的原因说明，并申请继续停牌。
2017 年 6 月 22 日，本次交易的交易对方中能恒力的股东上海中能已出具股
东决定，同意以 100,931.93 万元受让标的资产并同意中能恒力签署《资产出售协
议》。
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了
《本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了
《本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 7 月 4 日，公司收到上交所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限
公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0798 号）（以下
简称“问询函”）。2017 年 7 月 12 日，公司披露了《新日恒力关于延期回复上
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海证券交易所<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组草案的信
息披露问询函>并继续停牌的公告》，由于涉及相关事项尚未完成，故公司申请
延期回复《问询函》。2017 年 7 月 20 日，公司会同中介机构就问询函的反馈意
见进行逐项核查，对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了
修改和补充并及时进行了公告。经公司向上交所申请，公司股票于 2017 年 7 月
20 日开市起复牌。
2017 年 8 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《本
次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的议
案》、《本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为中能恒力。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品相关业务的资产和负债，以及
煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部
分：
1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星
威福利 100%股权；
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100%
股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥
宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都
恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上
海宁石恒。
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3、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D001 号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第
YCV1069D002 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司拟出售资产的净资产评估
价值为 79,105.09 万元，国贸公司拟出售资产的净资产评估价值为 21,826.84 万
元，合计 100.931.93 万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为
100,931.93 万元。
4、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15
日 内 向 新 日 恒 力 和 国 贸 公 司 指 定 账 户 支 付 资 产 转 让 对 价 总 额 的 40% ， 即
40,372.772 万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036 万元，向国贸公司支付
8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸
公司指定账户支付资产转让对价总额的 60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日
恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司支付 13,096.104 万元。
5、标的资产交割
《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定
资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中
能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，
也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该
等标的资产。
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交
接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办
理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），
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新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒
力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、
质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积
极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利
人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于
提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户
登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日
恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，
新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，
上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承
担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日恒力或国
贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进
行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30 日内进行处理或
偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未
能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国
贸公司有权向中能恒力追偿。
6、过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当
日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
7、债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人
就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转
移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面
同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由
中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另
12
行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公
司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之
日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸
公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司
因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因
该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将
不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及
承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸
公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意
后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充
协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着
公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履
行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生
纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公
司全部损失。
新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的
资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、
行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承
担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负
债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能
恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工
的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提
供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
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2017 年 5 月 19 日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安
置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重
大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股
票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
截至 2016 年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36 万元，本次交易中，
母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29 万元，国贸公司拟出售标
的资产合并口径的净资产为 20,577.70 万元，合计 94,278.99 万元，出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例为 104.45%，超过 50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际
控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制
人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
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第二节本次交易的实施情况
一、标的资产交割情况
截至本核查意见出具日，公司母公司与金属制品相关的业务已完成交割，各
项资产已实际交付中能恒力实际占有和控制。煤业公司及星威福利股权已完成工
商变更，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件和换发
的营业执照。公司母公司商标的权属变更已收到国家工商行政管理总局商标局的
《商标转让申请受理通知书》；专利的变更已完成；计算机软件著作权的变更将
于近期完成。
此外，除个别存在权属瑕疵的土地使用权及房屋所有权之外，公司母公司标
的资产范围内其他土地使用权、房屋所有权均已办理了不动产权利人变更登记手
续，中能恒力已取得变更后的《不动产权证书》。针对个别存在权属瑕疵的土地
使用权证及房屋所有权证，不动产权利人将积极协助中能恒力完成上述土地、房
产的过户和变更登记。此外，中能恒力已于《资产出售协议》及《关于宁夏新日
恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售项目标的资产相关事项的声明》中承诺：
本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵
产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此
要求新日恒力承担任何违约责任或要求额外补偿。因此，本次交易各方已就上述
尚在办理变更登记中的土地使用权证及房屋所有权证做出了明确约定及安排，不
会对本次重组的实施构成实质性障碍。
截至本核查意见出具日，国贸公司与金属制品相关的业务已完成交割，各项
资产已实际交付中能恒力实际占有和控制。荣贸公司及 16 家销售子公司股权已
完成工商变更，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件
和换发的营业执照。
公司将根据《资产出售协议》约定，尽快完成本次重大资产重组的后续工作。
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二、期间损益的后续支付安排
根据公司与中能恒力签订的《资产出售协议》约定：双方同意，过渡期内，
标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
三、交易对价支付情况
根据公司与中能恒力签订的《资产出售协议》约定：双方同意，中能恒力应
于本公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向本公司及国贸公司指定账户支
付资产转让价款总额的 40%，共计 40,372.772 万元。应于本公司股东大会同意本
次交易之日起 60 日内向本公司及国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的
60%，合计 60,559.158 万元。中能恒力完成支付本次交易全部转让价款之日应当
不晚于标的资产交割日。
本公司于 2017 年 8 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本
次重大资产出售暨关联交易。中能恒力分别于 2017 年 8 月 14 日和 9 月 29 日向
新日恒力及国贸公司支付了 40,372.772 万元和 60,559.158 万元，共计 100,931.93
万元。截至本核查意见出具日，中能恒力已按照《资产出售协议》约定的时点和
金额，向公司及国贸公司支付本次重组资产转让价款合计人民币 100,931.93 万
元，满足了本次重大资产重组的生效条件。
四、相关债权债务处理情况
（一）标的资产取得债权人同意函情况
1、新日恒力母公司取得债权人同意情况
截至 2016 年 12 月 31 日，按新日恒力母公司报表口径统计，母公司拟出售
资产的负债总额为 9,908.01 万元。其中，2,189.57 万元不涉及债权人；3,356.59
万元为与拟置出的全资子公司之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余
4,361.86 万元需要取得债权人的同意。截至本核查意见出具日，需要取得债权人
同意的负债中，4,289.10 万元已经取得债权人同意，12.02 万元已于评估基准日
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后清偿，剩余 60.74 万元尚需取得债权人的同意，占需要取得债权人同意的负债
总额的 1.39%。
因新日恒力母公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负
债的金额和比例均较小，且公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了
资产交割时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故母公司拟出售资产涉及
的负债事项不会对本次交易构成实质障碍。
2、国贸公司母公司取得债权人同意情况
截至 2016 年 12 月 31 日，按国贸公司母公司报表口径统计，国贸公司拟出
售资产的负债合计 8,199.39 万元。其中，5,132.51 万元为与拟置出的全资子公司
之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余 3,066.87 万元需要取得债权人
的同意。截至本核查意见出具日，需要取得债权人同意的负债中，3,033.56 万元
已经取得债权人同意，剩余 33.32 万元中，由评估基准日至本报告出具日期间，
国贸公司已偿付 32.10 万元，截至本报告出具日，尚未偿付的金额为 1.21 万元，
占需要取得债权人同意的债务总额的 0.04%。
因国贸公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债的金
额和比例均较小，且国贸公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了资
产交割时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故国贸公司拟出售资产涉及
的负债事项不会对本次交易构成实质障碍。
（二）标的资产向债务人发送通知函情况
公司已于 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 9 月 28 日期间通过发函的方式向债
务人及业务合同方发出了《公司名称和业务变更函》，履行了对于标的资产涉及
的业务合同相对方的通知义务。
（三）标的资产交割不存在实质性障碍
考虑到实务中取得借款银行关于抵/质押物转让的同意函存在一定的操作难
度，公司与交易对方已在《资产出售协议》中约定：“对于标的资产所含存在抵
押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，甲方应当积极与债权人、
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债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的
书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务
并积极办理限制性权利解除的相关手续。”据此，若公司无法取得相关权利人关
于同意转让的书面确认文件，公司应在收到交易对方支付的资产转让价款后，优
先将转让价款用于偿还抵/质押物涉及的债务。
根据公司与借款银行之间的借款合同及抵/质押合同，公司享有提前还款的
权利。截至本核查意见出具日，公司尚有一笔承兑汇票未提前偿还，具体情况如
下：
出票人 新日恒力
承兑人 中国建设银行股份有限公司惠农支行
收款人 国贸公司
承兑金额 58,000,000.00 元
到期日期 2018 年 02 月 18 日
抵押物： 新日恒力所有的部分机器设备，账面净值共计 9,541.96 万元
公司将于到期日前将该笔承兑汇票偿还，并办理该等机器设备的权利限制解
除手续。
除上述承兑汇票外，公司已将其他全部相关借款及承兑汇票提前偿还，相关
资产的抵/质押限制已经解除。
基于上述安排，标的资产的权属转移不存在法律障碍，标的资产现存的限制
性权利不会对本次交易构成实质性障碍。
五、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关
实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
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七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
公司于 2017 年 8 月 30 日发布公告，公司职工代表监事王家友、邵定基先生
因工作变动辞去公司职工代表监事职务。根据《公司章程》的有关规定，公司召
开第十三届职代会第三次联席会议，选举冉旭先生、董春香女士为公司第七届监
事会职工代表监事，与公司 2016 年度第三次临时股东大会选举产生的股东代表
监事韩存在先生共同组成公司第七届监事会，任期至 2019 年 8 月 1 日。详见新
日恒力关于选举第七届监事会职工代表监事的公告（公告号：临 2017-067）。
公司董事会于 2017 年 8 月 28 日收到了公司副总经理、总工程师景清学先生
提交的书面辞职报告，景清学先生因工作变动向公司董事会申请辞去公司副总经
理、总工程师职务。公司第七届董事会第十次会议审议通过了解聘景清学先生公
司副总经理、总工程师职务的议案。解聘后，景清学先生将不再担任公司任何职
务。详见新日恒力第七届董事会第十次会议决议公告（公告号：临 2017-061）。
2017 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了聘任韩金
玮先生为公司副总经理的议案，详见新日恒力第七届董事会第十二次会议决议公
告（公告号：临 2017-078）。
截至本核查意见出具日，新日恒力董事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 职务
高小平 董事长
郑延晴 董事
虞文白 董事
祝灿庭 董事
薛全伟 董事
张月鹏 董事
刘云婷 董事
李宗义 独立董事
吉剑青 独立董事
张文彬 独立董事
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姓名 职务
叶森 独立董事
韩存在 监事会主席
董春香 职工监事
冉旭 职工监事
陈瑞 总经理兼财务总监
赵丽莉 副总经理兼董事会秘书
韩金玮 副总经理
上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有
关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司与中能恒力签署的《资产出售协议》的生效条
件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履
行了各自义务，不存在违约的情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行
为。
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十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过
户已完成，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、 本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、 本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的
资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
3、 本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标
的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
4、 本次交易过程中，新日恒力不存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、 本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相
关协议和承诺的情形；
6、 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关
后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张 维 李世静
项目协办人：
武思南
招商证券股份有限公司
年 月 日
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