新日恒力：《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函》的回复公告2018-01-09
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2018-006
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干
细胞失去控制相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司、上市公司、新日恒力）
于 2017 年 12 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新
日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函》（上证公
函【2017】2458 号）（以下简称：问询函）。于 2017 年 12 月 28 日上午将上交所
《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅
干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫描件发送到博雅干细胞科技有限
公司（以下简称：博雅干细胞）总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收
到邮件后予以回复，并要求博雅干细胞及时对《问询函》相关问题予以回复。公
司按照上交所的要求对《问询函》中所涉及事项进行了回复，现将内容公告如下：
一、请结合博雅干细胞最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标（包
括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去
对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，根据《上市规则》第
13.1.1 条第一项的规定，是否存在被实施其他风险警示的风险。请独立董事和律
师核查并发表意见。
新日恒力回复：博雅干细胞 2016 年度经审计的各项财务指标与公司财务指
标对比如下
单位：元
项目 博雅干细胞 新日恒力 占公司合并报表比例
总资产 246,144,446.51 3,345,941,916.75 7.36%
净资产 156,071,170.00 902,663,648.09 17.29%
1
营业收入 118,847,995.82 2,785,053,869.73 4.27%
净利润 35,778,092.64 -187,799,601.67 不适用
根据以上数据，博雅干细胞最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入相
对新日恒力最近一期经审计的各项财务指标占比较小。
公司出售资产事项已经公司第七届董事会第九次会议及 2017 年度第二次临
时股东大会审议通过，以 2017 年 8 月 31 日为资产交割日向宁夏中能恒力钢丝绳
有限公司交割了与金属制品业务相关的资产，完成了与金属制品业务相关的资产
出售工作。博雅干细胞业务独立，失去对博雅干细胞的控制后，对公司其它业务
无影响。公司持有宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉活性炭）60.21%
的股份，持有宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）9.73%
的股份。2016 年末华辉活性炭总资产 35,251.11 万元、净资产 16,907.18 万元，
全年实现营业收入 15,686.82 万元、净利润 118.04 万元。2016 年黄河银行实现归
属于母公司净利润 41,278.61 万元，公司按权益法核算实现投资收益 3,999.90 万
元，实际向公司分红 1,686.34 万元。公司目前正在筹建年产 5 万吨“月桂二酸”
项目，项目建成后公司将新增月桂二酸生产和销售业务。
综上所述，公司认为：博雅干细胞业务独立，与公司其它业务没有关联，失
去对博雅干细胞的控制对公司生产经营有一定影响，但不存在生产经营活动受到
严重影响且预计三个月内不能恢复正常的情形，也不存在被实施其他风险警示的
风险。
独立董事核查意见：根据以上数据，博雅干细胞最近一期经审计的总资产、
净资产、营业收入相对公司最近一期经审计的各项财务指标占比较小。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，公司不存在因生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而被实施其他风险警示的风险。
律师核查意见：鉴于失去对博雅干细胞的控制不会导致新日恒力存在生产经
营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。本所律师认为，新
日恒力不存在因生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而
被实施其他风险警示的风险。
二、请博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情
况、原因和依据。请独立董事和律师核查并发表意见。
新日恒力回复：公司于 2017 年 12 月 27 日收到上交所下发的《问询函》，于
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2017 年 12 月 28 日上午将上交所《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日
恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫
描件发送到博雅干细胞总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后
予以回复，并要求博雅干细胞及时对《问询函》相关问题予以回复。
为了敦促博雅干细胞及时回复《问询函》相关问题并配合公司独立董事及律
师开展核查工作，2018 年 1 月 2 日下午公司再次将《关于〈关于对宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询函〉（上证公函
【2017】2458 号）相关事项的通知函》发送至博雅干细胞总经理许晓椿及总经
理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复，并要求博雅干细胞于 2018 年 1
月 2 日前对《问询函》相关问题予以回复并配合公司独立董事及律师进行现场核
查，公司证券部工作人员致电许晓椿、郭耿兴，但对方未接听，发送短信通知，
对方亦未回复。
2018 年 1 月 3 日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅
干细胞位于无锡市解放东路 800 号市政公用大厦 14 层的办公地点进行现场核查
及访谈，博雅干细胞首席运营官李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞法律顾问
林汉欣参加了访谈，访谈中李诣书表示对现场口头提问不予回答，要求公司独立
董事及律师提供书面访谈提纲后博雅干细胞予以书面回复，公司独立董事及律师
随即在访谈现场就《问询函》涉及的相关问题向李诣书提供了访谈提纲，并提醒
根据上交所要求，务必于 2017 年 1 月 3 日下午 3 点前，向公司回复访谈提纲中
涉及的问题。
2018 年 1 月 4 日 0:14 收到博雅干细胞首席运营官李诣书《博雅公司对〈关
于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞失去控制相关事项的问询
函〉的回复》邮件，涉及本问题的回复如下：
“本公司工作人员于 2017 年 12 月 24 日 17 时 24 分和 2017 年 12 月 25 日
17 时 56 分收到一封显示发件人为 StrAng3 终陌，主题为 2017 年年报预审通知
和配合 2017 年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人，我公
司对该等邮件没有回复。2017 年 12 月 25 日、26 日，有两名自称新日恒力派遣
人员和一名自称审计人员来到公司。由于该等人员未能主动提供身份证明文件，
本公司前台人员告知无法接待。
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根据本公司所知，2015 年 10 月 26 日本公司股东许晓椿与新日恒力及其他
各方签署了一份《重大资产购买协议》。同日，许晓椿与新日恒力签署了一份《业
绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》的规定，新日恒力应聘请经
新日恒力与许晓椿双方同意的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计。
根据新日恒力发布的公告，因《业绩承诺及补偿协议》纠纷，2017 年 9 月 6
日新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院（“宁夏高院”）提交了《民
事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，并于当日收到宁夏高院受理通知书。2017
年 11 月 13 日，新日恒力收到宁夏高院送达的民事反诉状、传票及举证通知书
（2017 宁民初 71 号），许晓椿提出反诉。许晓椿认为，在未经许晓椿同意的情
况下，新日恒力单方面委派会计师事务所假借年度审计，对业绩承诺的实现情况
进行了专项审计，并以年度审计结果作为要求许晓椿进行业绩补偿的依据，不符
合《业绩承诺及补偿协议》的规定。
本公司认为，基于上述事实，对于新日恒力目前是否仍然是本公司股东，目
前存在重大争议，有待法院判决，上述诉讼已经对本公司的经营产生的重大影响。
在此情况下贸然接受新日恒力审计，将使得公司直接介入股东之间的争议，可能
损害公司利益。在争议期间，新日恒力如沿用其在 2016 年度审计当中的做法，
也会使新日恒力与许晓椿的诉讼进一步升级，并会对本公司的经营造成进一步的
负面影响。
为了维护本公司的利益，希望新日恒力与许晓椿尽快处理双方之间的争议。”
新日恒力对博雅干细胞上述回复函的说明：发件人为“StrAng3 终陌”的
QQ 邮箱是公司财务部副部长的个人邮箱，一直以来都作为公司财务部与博雅干
细胞财务总监张心如及其他财务人员工作沟通的往来邮箱，自 2015 年收购博雅
干细胞以来与博雅干细胞财务人员的主要邮件往来均由此邮箱发送。博雅干细胞
在本次回复函中称“无法核实上述邮件发件人”与事实不符。
本次前往博雅干细胞带队预审计的人员是公司年审签字会计师，也是自
2015 年以来一直执行博雅干细胞审计工作的会计师，与博雅干细胞财务人员和
办公室工作人员有多次业务往来。2017 年 12 月 25 日会计师在博雅干细胞办公
室向已认识的季楠说明来意后（季楠并未要求会计师出示身份证明），在季楠的
带领下来到博雅干细胞财务部，未见到财务总监张心如，只见到了有工作业务往
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来的业务主管叶琴。博雅干细胞在本次回复函中称“前台人员告知无法接待”与
事实不符。
博雅干细胞是公司持有 80%股权的控股子公司，因公司 2017 年年审合并报
表的需要实施本次审计，与许晓椿之间的业绩对赌事项无关，无需“双方同意”。
独立董事核查意见：新日恒力财务部副部长（StrAng3 终陌）与博雅干细胞
财务总监张心如自 2016 年 8 月 5 日至今存在邮件往来及 QQ 聊天记录。经本所
律师核查博雅干细胞章程、关于博雅干细胞股权变更的工商登记文件以及国家企
业信用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，新日恒力
依法持有博雅干细胞 80%股权。并且截至目前，新日恒力与许晓椿并未就新日恒
力的博雅干细胞股东身份产生诉争。根据《新日恒力与许晓椿之业绩承诺及补偿
协议》第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的审计
工作是为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与新日恒力因公司年度年
审合并报表的需要实施的审计工作不同。
鉴于上述说明，我们认为：博雅干细胞就对上市公司安排的预审计工作不予
配合的相关理由缺乏充分依据。
律师核查意见：新日恒力财务部副部长（StrAng3 终陌）与博雅干细胞财务
总监张心如自 2016 年 8 月 5 日至今存在邮件往来及 QQ 聊天记录。经本所律师
核查博雅干细胞章程、关于博雅干细胞股权变更的工商登记文件以及国家企业信
用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，新日恒力依法
持有博雅干细胞 80%股权。并且截至目前，新日恒力与许晓椿并未就新日恒力的
博雅干细胞股东身份产生诉争。根据《新日恒力与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》
第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的审计工作是
为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与新日恒力因公司年度年审合并
报表的需要实施的审计工作不同。
鉴于上述，本所律师认为，博雅干细胞就对上市公司安排的预审计工作不予
配合的相关理由缺乏充分依据。
三、请公司和博雅干细胞就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、
诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议，分别说明是否存在解决措施、
计划和时间表。请独立董事和律师核查并发表意见。
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新日恒力回复：
（一）业绩补偿、股权回购事项：2015 年博雅干细胞未完成 3000 万元的承
诺业绩，差额 400.38 万元，根据《重大资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》
的约定，许晓椿履行了补偿义务。
2016 年博雅干细胞未完成 5000 万元的承诺业绩，根据《重大资产购买协议》、
《 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 》、 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
“XYZH/2017YCA20067”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016 年度审
计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入资产 2016 年业绩
承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）
第 YCV1030”号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞未
完成 2016 年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义务。鉴于博雅干细胞 80%
股权截至 2016 年 12 月 31 日的减值额已大于资产购买总价的 20%，上述条件下
许晓椿有权回购标的股权。2017 年 6 月 7 日许晓椿向公司发出了《关于要求行
使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股
权的回购权。但许晓椿未在《业绩承诺及补偿协议》约定的 45 个工作日内进行
标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项
下业绩补偿义务，许晓椿仍未实际履行。经过公司多次致电、致函、当面沟通未
果，公司已于 2017 年 9 月 6 日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了
《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞 2016 年度
业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族
自治区高级人民法院受理案件通知书。2017 年 10 月 30 日许晓椿向宁夏回族自
治区高级人民法院提交了反诉状，该案件于 2018 年 1 月 4 日开庭审理。
为了消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风险，上海中能
企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件满足的情况下通
过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞 80%股权。并于 2017 年 12 月 29
日签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公
司之股权收购协议》。该交易已经公司 2017 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第
十四次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
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（二）仲裁事项：博雅干细胞于 2017 年 9 月 8 日向上海仲裁委员会就公司
向博雅干细胞借款 8000 万元闲置理财资金事项、在借款协议未到期的情况下提
交仲裁申请书，请求裁决被申请人偿还借款本息、承担仲裁受理费及申请人因申
请仲裁所支付的差旅费及律师费。上海仲裁委员会受理本案并向公司送达（2017）
泸仲案字第 1825 号仲裁通知书。公司于 2017 年 9 月 16 日披露了《宁夏新日恒
力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》（详见临 2017-073）。
公司持有博雅干细胞 80%的股权，博雅干细胞是公司的控股子公司，纳入合
并报表范围。博雅干细胞无补充营运资金需求，且未提交资金使用计划。公司作
为股东提议召开博雅干细胞 2017 年度第一次临时股东会。2017 年 11 月 12 日博
雅干细胞 2017 年第一次临时股东会以 80%表决权表决通过《关于终止博雅干细
胞向上海仲裁委申请与新日恒力借款合同纠纷仲裁事项并撤回<仲裁申请书>的
议案》及《关于博雅干细胞旧公章作废并启用新公章的议案》，并将股东大会决
议提交上海仲裁委。截至本公告披露日，公司尚未收到仲裁事项的开庭通知及关
于终止仲裁事项的相关裁决。
（三）年度审计和预审计：公司将根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，
积极督促博雅干细胞及相关人员积极配合年审会计师进行审计工作，在 2018 年
1 月 31 日开始实施 2017 年度审计工作。届时，如仍不能实施 2017 年度审计工
作，公司将依据《公司法》、《公司章程》，包括但不限于通过司法途径重新取得
博雅干细胞的实际控制权。
博雅干细胞回复：“对于新日恒力与许晓椿的争议，由于本公司并非当事一
方，不便就此发表意见。本公司注意到，新日恒力与许晓椿的争议已经对本公司
产生重大影响，本公司希望新日恒力与许晓椿尽快处理双方之间的争议。
新日恒力自 2016 年 2 月开始连续自本公司借款，目前仍有 8000 万元人民币
借款尚未如约向本公司偿还。为此，本公司已于 2017 年 9 月 8 日向上海仲裁委
员会申请仲裁，并获得受理。在上述期间，新日恒力为达到阻止该仲裁的目的，
私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件。对此犯罪行为，公安机关已经
正式刑事立案处理。我们希望新日恒力严格遵守《借款协议》的规定归还借款，
并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”。
新日恒力对博雅干细胞本次回复函的说明：博雅干细胞于 2017 年 11 月 12
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日召开 2017 年度第一次临时股东会审议通过了《关于博雅干细胞科技有限公司
旧公章作废并启用新公章的议案》，博雅干细胞本次回复函中提到的“私自伪造
了本公司公章”与事实不符。
独立董事核查意见：根据新日恒力及博雅干细胞提供的相关材料及说明，我
们认为：新日恒力就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年
度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划。此外，根据
新日恒力与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行，将有利于
消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险。
根据博雅干细胞出具的说明，我们认为：截至本专项核查意见出具之日，博
雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划和时间表
作出说明。
律师核查意见：新日恒力就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉
讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划。
此外，根据新日恒力与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行，
将有利于消除博雅干细胞相关问题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风
险。
根据博雅干细胞出具的说明，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具
之日，博雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划
和时间表作出说明。
四、2017 年 9 月 30 日，公司在披露的《关于对新日恒力有关子公司博雅干
细胞申请仲裁事项的问询函回复公告》中明确表示，公司持有博雅干细胞 80%
股权，并向博雅干细胞选派了 3 名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事
行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。但公司又于
2017 年 12 月 27 日披露已失去对博雅干细胞的控制。据此，请公司明确说明：
（1）2017 年 9 月 30 日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实
际情况的情形，上述两个公告之间是否存在前后不一致的情况；（2）公司何时
发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据。在此期间，公司进行了哪些工作，
董监高是否做到勤勉尽责；（3）博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公
司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；（4）
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博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。请独立董事和
律师核查并发表意见。
新日恒力回复：（一）2017 年 9 月 30 日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干
细胞已失去控制的实际情况的情形，上述两个公告之间是否存在前后不一致的
情况；
1、公司于 2015 年 12 月收购完成后对博雅干细胞实施了以下整合措施：
（1）公司于 2015 年以现金方式收购博雅干细胞 80%的股权，于 2015 年 12
月 17 日完成了工商变更。
（2）修订博雅干细胞公司章程。修改后的博雅干细胞公司章程约定“公司董
事会 5 人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐 3 人，许晓椿推荐 1 人，无锡
新融合投资有限公司（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会选举产生”；“公司不设
监事会，设监事 1 名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取
产生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之
一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表决权的三分之二
以上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议
二分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”
（3）2015 年 12 月 13 日博雅干细胞 2015 年临时股东会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于选举
公司监事的议案》，公司完成了对博雅干细胞章程的修改及董事的选派。根据公
司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定，“承诺期内，双方应维
持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策
的稳定，不与现状发生重大变更。”鉴于上述，公司未对博雅干细胞管理层人员
进行调整。
（4）公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理
制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求
完善部分内控制度并进行内部控制自我评价，博雅干细胞 2016 年度按照执行。
2、2017 年 9 月 11 日至 9 月 22 日期间，宁夏证监局联合上交所对公司 2016
年年报进行现场检查，按照公司对该项检查工作的安排，博雅干细胞财务总监张
心如在公司住所地全程陪同检查组的现场检查工作。
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截止 2017 年三季报披露日，博雅干细胞向公司正常报送会计报表，公司按
照会计准则进行了合并。
新日恒力认为：截止 2017 年 9 月 30 日的公告内容不存在隐瞒对博雅干细胞
已失去控制的实际情况的情形。
公司于 2017 年 12 月 24 日邮件通知博雅干细胞、许晓椿（总经理）、李诣书
（首席运营官）、张心如（财务总监）：公司聘请的信永中和将于 12 月 25 日赴博
雅干细胞进行 2017 年度审计，请予以配合。12 月 25 日信永中和审计人员到达
博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于 12 月 25 日再次
通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员
再次以未接到领导通知为由不予配合，上市公司董事长给许晓椿打电话未接、发
短信未回。信永中和针对博雅干细胞预审计工作不能正常进行的状况给公司发了
《告知函》。因公司年审工作临近，不配合年审工作的情况将导致博雅干细胞
2017 年度预审计工作不能正常进行，将会对公司 2017 年度审计报告的审计意见
产生影响，对公司将造成重大影响。公司审慎判断认为失去对博雅干细胞的控制，
并将上述情况及时进行信息披露。
鉴于上述，公司 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 27 日发布的两份公告，
是随着时间推移，根据事件发展，做出的不同判断。公司 2017 年 9 月 30 日发布
的公告不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间
不存在前后不一致的情形。
（二）公司何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据。在此期间，
公司进行了哪些工作，董监高是否做到勤勉尽责。
1、公司根据上市公司相关规定的要求，对子公司规范运作情况进行全面检
查。2017 年 11 月 6 日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞检查公司
规范运作等情况。博雅干细胞工作人员以领导出差为名，未接受该项检查。
2、2017 年 11 月 8 日，根据公司对子公司的管理规定，公司财务部副部长
要求博雅干细胞财务总监张心如上报 2017 年 10 月以及 2017 年 1-9 月纸质版财
务会计报表，博雅干细胞财务总监张心如回复说需要征得总经理许晓椿及首席运
营官李诣书的同意。同日，上市公司向博雅干细胞总经理许晓椿发函，要求其接
到此函件后最迟于 2017 年 11 月 14 日将博雅干细胞上述财务报表报送公司财务
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部收。公司财务部始终未收到博雅干细胞报送的上述财务报表。
3、2017 年 9 月 27 日博雅干细胞第三届董事会第十次会议审议通过了（1）
推举董事陈瑞主持本次董事会议案；（2）罢免许晓椿董事长、法定代表人议案；
（3）选举陈瑞为董事长、法定代表人议案。2017 年 9 月 28 日公司向博雅干细
胞董事长陈瑞、总经理许晓椿发出通知，要求：（1）请总经理许晓椿即刻安排公
司总经办准备公司法定代表人工商变更登记相关手续及资料。（2）请公司原董事
长、法定代表人许晓椿于 2017 年 10 月 11 日与新任董事长、法定代表人陈瑞在
无锡博雅干细胞科技有限公司位于无锡市梁溪区解放东路 800 号市政投资大厦
办公室办理交接手续。博雅干细胞总经理许晓椿始终未给予配合。
4、鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的
工商变更手续，博雅干细胞于 2017 年 11 月 12 日召开 2017 年度第一次临时股东
会，审议通过以下议案：（1）关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与本公司借
款合同纠纷的仲裁事项并撤回《仲裁申请书》的议案；（2）关于博雅干细胞科技
有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。公司于 2017 年 11 月 14 日向许晓椿
住所地上海市徐汇区人民法院，提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博
雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。徐汇区人民法
院于 2017 年 12 月 14 日立案受理本案，案号（2017）泸 0104 民初 30052 号，定
于 2018 年 1 月 17 日上午在上海市龙漕路 128 号第七调解室开庭审理。
5、自 2017 年 11 月 6 日至今，公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞管
理人员联系，均未得到反馈，且上市公司年审工作在即，根据 2017 年度审计工
作的整体安排，为了降低公司与许晓椿业绩补偿纠纷对公司年度审计带来的不确
定性，上市公司董事长于 2017 年 12 月 24 日召集公司部分董事、高级管理人员、
审计委员会召集人、审计机构、法律顾问召开会议，就上述情况进行商讨。根据
会议商讨结果，公司决定立即派审计机构赴博雅干细胞对 2017 年度审计工作进
行预审及沟通。
6、公司于 2017 年 12 月 24 日、25 日两次以邮件分别通知博雅干细胞、总
经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如，要求博雅干细胞尽快安排相
关人员配合年审工作。博雅干细胞接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工
作，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所给公司发告知函称“博
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雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”。2017 年 12 月 26 日上市公司董
事长给许晓椿打电话未接、发短信，许晓椿至今未回复。鉴于博雅干细胞 2017
年度预审计工作如不能正常进行，将会对公司 2017 年度审计报告的审计意见产
生影响，对公司将造成重大影响。
据此，公司依据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第八条规定，对博
雅干细胞的控制进行重新评估，经审慎判断，公司认为失去对博雅干细胞的控制
并及时履行了信息披露义务。
7、2017 年 12 月 29 日公司紧急召开第七届董事会第十四次会议，讨论博雅
干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案。审议通过了
上海中能在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞
80%股权的议案，以消除博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解公司的投
资风险。
8、2018 年 1 月 3 日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与北京大成
律师事务所律师共同就博雅干细胞审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控
制事项对博雅干细胞及相关人员进行访谈、核查。
综上所述，新日恒力认为：在面对博雅干细胞预审计工作不能正常进行的情
况下，及时召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行
了信息披露义务，通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人
员进行联系，此外通过与上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关
问题的股权收购方案，降低博雅干细胞相关问题给公司带来的影响，化解投资风
险。就公司董、监、高所积极开展的上述工作，做到了勤勉尽责。
（三）博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正
常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；
公司持有博雅干细胞公司 80%股权，表决权未受到限制；委派至博雅干细胞
的 3 名董事能够正常行使表决权。鉴于 2017 年 11 月 6 日至今，博雅干细胞总经
理许晓椿、首席运营官李诣书（仅于 2018 年 1 月 3 日接受公司独立董事和律师
的现场核查）、财务总监张心如已与公司失去联系，董事会及股东会决议无法正
常实施。上述情况已严重影响到公司派出董事的正常履职，及董事会的正常运转。
（四）博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。
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博雅干细胞的回复函中对该问题未作出回复。
独立董事核查意见：根据新日恒力提供的材料及说明，我们认为：公司 2017
年 9 月 30 日、2017 年 12 月 27 日发布的两份公告，是随着时间推移，根据事件
发展，做出的不同判断，公司 2017 年 9 月 30 日发布的公告不存在隐瞒对博雅干
细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。
新日恒力发现失去对博雅干细胞的控制期间，及时召集公司董、监、高及中
介机构公司对博雅干细胞失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息
披露，并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联
系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问
题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险的股权收购方案，据此，就上
述事项，本所律师认为新日恒力董、监、高已做到勤勉尽责。
根据新日恒力提供的材料及说明，我们认为：根据博雅干细胞现行决策机制，
虽然新日恒力作为博雅干细胞控股股东，享有章程规定的决策权，新日恒力通过
其选任的董事可以依法召集董事会并形成有效决议，但许晓椿作为博雅干细胞总
经理，负责博雅干细胞日常运营及管理，由于目前新日恒力已于博雅干细胞主要
管理人员失去联系，上述情况已严重影响到新日恒力派出董事的正常履职，及博
雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细胞未对“博雅干细胞目前的决策机制
和主要决策者，公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍
由许晓椿控制”进行答复，我们对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者、
是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。
2018 年 1 月 3 日，公司独立董事与律师共同就博雅干细胞审计工作不能正
常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行现场访谈，律
师在访谈现场向博雅干细胞就“博雅干细胞此次做出不配合上市公司预审计工作
决定的决策者是谁”等相关问题向博雅干细胞首席运营官李诣书提交了书面访谈
提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海证券交易所
函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复。
律师核查意见：新日恒力 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 27 日发布的两
份公告，是随着时间推移，根据事件发展，做出的不同判断。经核查，本所律师
认为，公司 2017 年 9 月 30 日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的
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实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。
新日恒力发现失去对博雅干细胞的控制期间，及时召集公司董、监、高及中
介机构公司对博雅干细胞失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息
披露，并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞相关人员进行联
系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞相关问
题给新日恒力带来的影响，化解新日恒力投资风险的股权收购方案，据此，就上
述事项，本所律师认为新日恒力董、监、高已做到勤勉尽责。
根据博雅干细胞现行决策机制，虽然新日恒力作为博雅干细胞控股股东，享
有章程规定的决策权，新日恒力通过其选任的董事可以依法召集董事会并形成有
效决议，但许晓椿作为博雅干细胞总经理，负责博雅干细胞日常运营及管理，由
于目前新日恒力已于博雅干细胞主要管理人员失去联系，上述情况已严重影响到
新日恒力派出董事的正常履职，及博雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细
胞未对“博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，公司派出的董事能否正常履
职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制”进行答复，故本所律师对“博
雅干细胞目前的决策机制和主要决策者、是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。
2018 年 1 月 3 日，公司独立董事与本所律师共同就博雅干细胞审计工作不
能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞及相关人员进行现场访
谈，本所律师在访谈现场向博雅干细胞就“博雅干细胞此次做出不配合上市公司
预审计工作决定的决策者是谁”等相关问题向博雅干细胞首席运营官李诣书提交
了书面访谈提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海
证券交易所函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复。
五、请公司和博雅干细胞提供有关本次事项的内幕信息知情人信息。
新日恒力涉及本次事项的内幕信息知情人信息：
姓名 职务
虞建明 上海中能企业发展（集团）有限公司董事长、公司实际控制人
高小平 公司董事长
郑延晴 公司董事
陈 瑞 公司总经理、财务总监
赵丽莉 公司副总经理、董事会秘书
李宗义 公司独立董事、审计委员会召集人
唐志慧 公司证券法律事务部部长、证券事务代表
董春香 公司财务部副部长
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邵定基 公司检查博雅干细胞工作组组长
吴志东 公司检查博雅干细胞工作组成员
李耀忠 信永中和会计师事务所银川分所主任、公司年审会计师
何 燕 信永中和会计师事务所银川分所经理、公司年审会计师
徐紫辰 北京大成律师事务所律师
博雅干细胞提供本次事项的内幕信息知情人信息：
许晓椿、李诣书、肖海蓉、张心如、郭耿兴、郭春明、赵洋（律师）、林汉
欣（律师）、李文迪思（律师）、徐邦炜（律师）、郜丹（律师）、张晓彤（律师）、
高雅（律师）、王雨薇（律师）。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年一月九日
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