新日恒力：招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见2018-05-10
招商证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年五月
1
声明与承诺
招商证券股份有限公司作为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、
勤勉尽责的精神，对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司进行持续督导，并出具《招
商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之 2017 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出
售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立
财务顾问报告、2017 年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
2
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
（一）本次重大资产出售概述............................................................................. 5
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况..................................................... 5
（三）本次交易的交割与过户情况..................................................................... 6
（四）交易对价收付情况..................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺履行情况............................................................................ 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 15
四、公司 2017 年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 15
五、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
七、持续督导总结...................................................................................................... 17
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/公司/新日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所
指
恒力 上市，股票代码：600165
交易对方/中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控股
上海中能 指
股东，持有新日恒力 29.20%的股份
新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，包
括：新日恒力母公司拥有的与金属制品业务相关的资产
拟出售资产/标的资产/交易标 和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司 100%股权、石嘴
指
的 山市星威福利有限公司 100%股权；国贸公司母公司拥
有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司
100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司母公司这一法人主
母公司 指
体，不包括合并报表范围内的子公司
国贸公司 指 宁夏新日恒力国际贸易有限公司
华辉公司 指 宁夏华辉活性炭股份有限公司
博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力国
《资产出售协议》 指 际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司之重
大资产出售协议》
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关
重大资产出售报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2017 年 12 月 31 日
《内部控制审计报告》 指
内部控制审计报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售概述
本次交易，新日恒力将与金属制品业务相关的资产和负债，以 100,931.93
万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
交易完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，将继续从事活性炭制
品生产和销售、贸易等业务。
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况
2017 年 4 月 25 日，公司披露了《新日恒力重大资产重组停牌公告》，公司
拟筹划剥离金属制品业务及相关资产、人员事项，该事项对公司构成了重大资产
重组，经向上交所申请，公司股票自 2017 年 4 月 25 日起停牌。停牌期间公司根
据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2017 年 5 月 19 日，新日恒力召开第十三届三次职工代表大会，同意本次交
易的员工安置方案。
2017 年 5 月 24 日，公司披露了《新日恒力重大资产重组进展情况暨继续停
牌公告》，披露了本次重大资产重组的基本情况、本次重大资产重组的进展情况、
无法按期复牌的原因说明，并申请继续停牌。
2017 年 6 月 22 日，本次交易的交易对方中能恒力的股东上海中能已出具股
东决定，同意以 100,931.93 万元受让标的资产并同意中能恒力签署《资产出售协
议》。
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《本
次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届监事会第八次会议，审议并通过了《本
次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5
2017 年 7 月 4 日，公司收到上交所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限
公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0798 号）（以
下简称“问询函”）。2017 年 7 月 12 日，公司披露了《新日恒力关于延期回复
上海证券交易所<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组草案的
信息披露问询函>并继续停牌的公告》，由于涉及相关事项尚未完成，故公司申
请延期回复《问询函》。2017 年 7 月 20 日，公司会同中介机构就问询函的反馈
意见进行逐项核查，对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行
了修改和补充并及时进行了公告。经公司向上交所申请，公司股票于 2017 年 7
月 20 日开市起复牌。
2017 年 8 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《本
次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的议
案》、《本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
（三）本次交易的交割与过户情况
截至本持续督导意见出具日，公司母公司及国贸公司与金属制品相关的业务
已完成交割，各项资产已交付中能恒力实际占有和控制。
2017 年 8 月 31 日，新日恒力、国贸公司、中能恒力共同出具《资产交割确
认书》，对本次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行确认。
（四）交易对价收付情况
根据公司与中能恒力签订的《资产出售协议》约定：双方同意，中能恒力应
于本公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向本公司及国贸公司指定账户支
付资产转让价款总额的 40%，共计 40,372.772 万元。应于公司股东大会同意本次
交易之日起 60 日内向公司及国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的 60%，
共计 60,559.158 万元。
新日恒力于 2017 年 8 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本
次重大资产出售暨关联交易。中能恒力分别于 2017 年 8 月 14 日和 9 月 29 日向
新日恒力及国贸公司支付了 40,372.772 万元和 60,559.158 万元，共计 100,931.93
6
万元。截至本持续督导意见出具日，中能恒力已按照《资产出售协议》约定的时
点和金额，向公司及国贸公司支付本次重组资产转让价款合计人民币 100,931.93
万元，满足了本次重大资产重组的生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《资产出售协议》的约
定完成本次交易全部标的资产的交割过户及全部交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺履行情况
本次交易中，交易各方签署《资产出售协议》，交易各方根据协议内容及监
管要求作出相关承诺。
本次交易相关各方作出的重要承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
报告书及 本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申
重组文件 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
履行完毕
内容真实、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法
准确、完整 性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺向交易
对方及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
提供信息
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相
新日恒 的真实、准 履行完毕
关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准
力及全 确、完整
确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
体董事、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
监事、高
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉
人员
合法合规 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
履行完毕
经营 证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
不存在泄
露内幕信 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露
息或进行 本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息 履行完毕
内幕交易 进行内幕交易的情形。
情形
1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整
的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信
新日恒 标的资产
托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 履行完毕
力 权属清晰
2、除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露的
部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担
7
承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。
3、煤业公司及星威福利依法设立并有效存续，其注册
资本已全部缴足。煤业公司、星威福利及其主要资产、
主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
事项；煤业公司、星威福利最近三年不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情形。
4、本公司已经向煤业公司、星威福利依法履行法定出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执
行完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、
质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、
合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整
的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信
托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
2、本公司所持有的标的资产之上不存在任何质押、担
保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。
3、本公司下属 17 家子公司（包括：石嘴山市荣贸金
属物资回收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、
国贸公 标的资产 合肥宁恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、
履行完毕
司 权属清晰 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、陕西恒力钢丝绳有
限责任公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市恒力
钢丝绳有限公司、太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都
市恒力钢丝绳有限公司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、
天津宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢丝绳有限
公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝
绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、上海
宁石恒钢丝绳有限公司，下同）均依法设立并有效存
续，本公司下属 17 家子公司及其主要资产、主营业务
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最
近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
8
承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、本公司已经向下属 17 家子公司依法履行法定出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执
行完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、
质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、
合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新
日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次
所提供信 重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 履行完毕
确、完整 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
未泄露或
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
利用内幕
存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出 履行完毕
信息进行
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
内幕交易
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
中能恒
上市公司重大资产重组的情形。
力
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
合法合规
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
及诚信情 履行完毕
证监会立案调查。
况
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司收购新日恒力与金属制品相关的业务、资产
交易真实
及负债系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真
性及资金
实交易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持 履行完毕
来源合法
的情形。
合规性
2、本公司具备足够的能力依据与新日恒力签署的资产
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
转让协议向新日恒力支付交易价款，并保证本次交易
中支付的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源
合法合规。
3、如因本公司违反上述承诺给新日恒力及投资者造成
损失的，本公司将依法承担相关责任。
1、《资产出售协议》签署前，本公司已充分知晓标的
资产所存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不明、未
办理产权证书、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受
到查封、冻结等），本公司对该等资产的现状予以完全
认可和接受，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生纠
纷或资产过户存在障碍，相关法律后果及经济责任均
由本公司承担，不会因此要求新日恒力承担任何法律
保证履行
责任或要求额外补偿。
《资产出 履行完毕
2、本公司同意，将按照《重大资产出售协议》的有关
售协议》
规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，
并履行《重大资产出售协议》中规定的本公司应履行
的其他义务。
3、如因本公司违反上述承诺给新日恒力及其股东造成
损失，本公司将依法承担相关责任。本承诺自签署之
日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织
（包括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资
子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决
策影响的企业组织，下同）目前均未从事与新日恒力
及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未
来将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞
争的业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间
接竞争的任何业务或活动。
3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织
上海中 避免同业 在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成
履行完毕
能 竞争 同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同
等商业条件下将其优先转让给新日恒力。
4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法
权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）
要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织
立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同
业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要
求本公司赔偿相应损失等措施。
6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力 5%以
上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括
除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公
司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影
响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章
程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股
东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量
避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内
的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日
规范关联 恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的
履行完毕
交易 关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格
避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上
市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公
司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公
司损失由本公司承担。
一、人员独立
1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制
度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
3、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和
保持上市 董事会秘书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、
公司独立 保证新日恒力的财务人员未在本公司及本公司控制的 履行完毕
性 其他企业中兼职或领取报酬。
二、资产独立
1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的
资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独
立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、
保证不要求新日恒力为本公司及本公司控制的其他企
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独
立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的
财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预新日恒力的资金使用调度；5、保证
新日恒力依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有
独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对新日
恒力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本公司及
本公司控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过
审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新
日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次
所提供信 重组相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 履行完毕
确、完整 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
未泄露或
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
利用内幕
存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出 履行完毕
信息进行
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
内幕交易
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
合法合规 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
履行完毕
及诚信情 年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
12
承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
况 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司承诺，向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分
资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，
按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资
产转让价款。其中，于新日恒力股东大会同意本次交
易之日起 15 日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本
保障中能
上海中 不 少 于本 次资 产转 让价款 总 额的 40%，即 人 民币
恒力履约 履行完毕
能 40,372.772 万元；于新日恒力股东大会同意本次交易之
能力
日起 60 日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本（含
已缴纳部分）不少于本次资产转让价款总额的 100%，
即人民币 100,931.93 万元。本公司向中能恒力出资的
资金来源包括但不限于本公司自有资金及金融机构借
款。
一、人员独立
1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制
度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员未在本人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新
日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日
恒力的财务人员未在本人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
二、资产独立
实际控 保持上市 1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的
制人虞 公司独立 资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独 履行完毕
建明 性 立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保
证不要求新日恒力为本人及本人控制的其他企业违法
违规提供担保。
三、财务独立
1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独
立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务
决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
方式干预新日恒力的资金使用调度；5、保证新日恒力
依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有
独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证除通过合法程序行使实际控制人权利之外，不
对新日恒力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本
人及本人控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经
过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务
的企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实
竞争的生产经营业务或活动。
2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参
与（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或
未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存
在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职
责）。
3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往
中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的
业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件
避免同业
下将其优先转让给新日恒力。 履行完毕
竞争
4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新
日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特
殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）
要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即
停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争
业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人
赔偿相应损失等措施。
6、以上承诺在本人持有新日恒力 5%以上（直接及间
接持有合计）的股份期间，和/或在新日恒力任职期间
内持续有效，且是不可撤销的。
实际控 1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响
规范关联
制人虞 的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司 履行完毕
交易
建明 （含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间
发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于
确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、
本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响
的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上
市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金。
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述
承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司
利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司
损失由本人承担。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已经按
照《资产出售协议》和重大资产出售报告书的要求，严格履行相关承诺，不存在
违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、公司 2017 年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各
项业务的发展现状
2017 年，公司实施重大资产出售，将与金属制品业务相关的资产和负债出
售给中能恒力，2017 年 12 月 30 日公司披露了《公司重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书》，公司本次重大资产出售事项实施完毕。
2017 年，控股子公司华辉公司优化销售团队，加强考核与激励体系的建设，
对现有市场进行规划，不断开发新客户，增加了高附加值产品的销量；开展补短
板、降成本等系列活动，从生产、采购和人员等方面采取多项有效措施，提质降
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耗、比价招标、优化岗位人员的合理配置，提高人均产量，降低生产成本；不断
加大新产品、新技术和新工艺的研发和应用，继续保持产品在市场竞争中的领先
优势，提高市场占有率；持续完善内部控制体系，强化规范运作意识，提高经营
管理水平，使得营业收入稳步增长。报告期内，实现营业收入 18,945.81 万元，
同比增长 20.78%，实现净利润 386.00 万元，同比增长 227.01%。
鉴于博雅干细胞未配合公司 2017 年度审计工作，公司失去对博雅干细胞的
控制，为了消除影响、化解投资风险，公司与上海中能签订了承接公司持有博雅
干细胞 80%股权的协议，待协议约定的条件满足时实施。因此公司 2017 年末不
再将博雅干细胞纳入合并范围，并将该投资划入持有待售资产列示。
公司的中长期发展战略规划将围绕新的业务板块，优化主营业务结构，提升
资产质量，增强综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力。
华辉公司是国内规模最大的煤质活性炭生产企业。随着活性炭应用领域的不
断扩大及环保要求的不断提高，活性炭产业将迎来更大的发展空间。华辉公司现
有规模已不能满足市场需求，华辉公司将持续扩大发展活性炭产业。
公司通过购买微生物研究所的月桂二酸技术，利用宁夏丰富的资源，建设
5.0 万吨/年产月桂二酸项目，专注于微生物法月桂二酸的技术开发、生产经营，
并与其合作长链二元酸的技术创新和下游产品的开发，为公司未来的发展开辟新
的经济增长点，增强公司的综合竞争能力。
公司计划通过并购重组的方式发展新能源汽车产业，寻求新的利润增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况及业务
结构得到改善，稳步发展现有业务的基础上，逐步实现业务转型，增强公司竞争
力。2017 年度，公司盈利状况有所改善，未来发展战略及规划明确。
五、公司治理结构及运行情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新日恒力的内部控制的有效性进
行了审计，并于《内部控制审计报告》中对公司内部控制有效性出具了否定意见。
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新日恒力于 2017 年 12 月 27 日公告对博雅干细胞失去控制。公司在《对子
公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，致使其控股子公司博雅干细胞之财
务报表未纳入合并财务报表范围，导致公司 2017 年度财务报表所反映的经营成
果未包含对博雅干细胞的投资损益，导致相关的财务报告内部控制执行失效。
公司董事会同意《内部控制审计报告》中否定意见的认定。公司管理层已识
别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在公司 2017 年财
务报表审计中，已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的
影响。除公司 2017 年度财务报表出具的审计报告“形成保留意见的基础”所述
事项之外，该报告并未对 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。公司董事
会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。
经核查，本独立财务顾问认为：总体而言，公司已按照《公司法》、《证券
法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立较为完善的法人
治理结构。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。就上述内部控制的缺陷，公司将
积极落实出售博雅干细胞 80%股权协议的实施条件，尽早促成协议实施完毕，积
极督促整改措施的落实，尽快完成整改。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履
行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差
异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，新日恒力本次交易的资产已经完成交割及过
户，交易对价已完成支付，并履行相关信息披露义务；交易各方不存在违反所出
具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；上市公司的治
理结构不断完善，公司法人治理结构符合相关规定的要求；实际实施方案与公布
的交易方案不存在实质性差异。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
张 维 李世静
项目协办人：
武思南
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日
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