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公司公告

福田汽车:2018年年度股东大会会议资料2019-05-15  

						 北汽福田汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料




股票简称:福田汽车       股票代码:600166
           2019 年 5 月北京




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                                    目         录
议案一、2018 年度董事会工作报告

议案二、2018 年度监事会工作报告

议案三、2018 年度财务决算报告

议案四、2018 年度利润分配预案

议案五、2018 年度公积金转增股本预案

议案六、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

议案七、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案

议案八、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案

议案九、关于 2019 年度独立董事费用预算的议案

议案十、2018 年度独立董事述职报告




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议案一:
                          北汽福田汽车股份有限公司

                           2018 年度董事会工作报告
各位股东:
    2018 年,我国宏观经济总体保持稳中有进的同时,也充满了复杂性、多变性,以中美贸
易战、英国脱欧为代表的贸易保护主义抬头,以及国内各种周期性、结构性、体制性因素交织
叠加,经济下行压力增大,增速逐季下滑。
    在全球贸易环境复杂、中国宏观经济下行压力加大的背景下,2018 年中国乘用车销量出
现近十年来的首次负增长,并成为全球汽车市场下滑的主要影响因素。目前,中国汽车产业已
从快速成长期步入平稳成熟期,正处于从量到质的转型升级阶段,销量低速增长的结构性市场
状况已成为产业发展制约。在新能源、通讯、AI、自动化驾驶等全球性技术浪潮驱动下,汽车
产品价值面临巨大变革,汽车厂商纷纷重金投入、布局未来。同时,传统汽车产业销售商业模
式导致的销量下滑、以价换量、经营亏损、品牌淘汰等不良局面亟待改善。
    对于福田汽车来说,2018 年是开启转型调整、高质量发展新征程的关键之年,我们提出
了福田汽车三年行动计划,拿出了福田人特有的拼劲、韧劲和定力,推动转型变革取得了突破
性成果。
   2018 年,公司取得的以下几方面成绩是值得肯定的:
    第一是制定并发布了三年行动计划,明确了公司的战略目标“城市及干线物流解决方案集
成供应商”,提出聚焦商用车、清理低效资产、精益运营的战略举措,并对公司未来三年的经
营目标做了规划,巩固了公司经营层及全体员工对公司发展的坚定信心。
    第二是在聚焦主业、整合低效业务、引入战略投资者方面取得突破性进展。宝沃完成挂牌
程序,并在 2019 年初完成引战工作;汽车金融业务完成股权重组,福田汽车与北汽产投成立
金融平台,金融业务实现出表;工程机械和环卫车业务已成立独立法人,引入战略投资者工作
正在有条不紊地推进;对部分土地、厂房等闲置资产实施了有效处置等。随着转型调整重大项
目的陆续落地,公司资产负债率、现金流等关键财务指标更趋稳健,主业更加清晰。
    第三是狠抓跑冒滴漏现象,实施采购降成本、精简组织、优化人员等一系列降本增效措施,
成效斐然。
    第四是公司在抓存量提效率的同时,从增量上找空间要效益,通过战略洞察,对时代等业
务品牌进行战略梳理再定位,识别出新机会,建立了更具前瞻性的目标与方向。
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    第五是立足长远,布局电动化、智能化、网联化、共享化。高起点全方位发展新能源物流
车,成立北京智蓝新能源。智能化方面,取得中国商用车首张自动驾驶社会道路测试牌照,并
在北京国际车展期间第一次完成在商业化环境下的运营。
    2018 年是福田汽车历史上不平凡的一年,公司通过明确定位,瘦身健体、业务结构优化
等一系列改革调整,为今后健康持续地发展打下了良好基础。
    在此,我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩给予肯定,同时也向在座的全体董
事、监事在 2018 年给予福田汽车的大力支持表示感谢!
    下面,我就 2018 年董事会工作开展情况及 2019 年工作计划安排作如下报告:


                          第一部分 2018 年董事会工作情况及总结

    一、董事会人员基本情况
    1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司任职董事情况简介

         序号   姓 名         职   务         年龄     任期起止日(第七届)
                                                     2016-11-24~2019-11-23
          1     张夕勇        董事长          55
                                                     (2017-11-2 当选董事长)
          2     巩月琼     董事、总经理       42     2017-11-21~2019-11-23
          3     尚元贤         董事           52     2016-11-24~2019-11-23
          4     萧   枭        董事           50        2018-5-30~2019-11-23
          5     徐利民         董事           60        2017-11-21~2019-11-23
          6     陈   宝        董事           56        2016-11-24~2019-11-23
          7     张   泉        董事           55        2016-11-24~2019-11-23
          8     邱银富         董事           51        2016-11-24~2019-11-23
          9     陈忠义         董事           66        2016-11-24~2019-11-23
          10    王文健         董事           28        2018-9-11~2019-11-23
          11    高德步        独立董事        63        2016-11-24~2019-11-23
          12    董一鸣        独立董事        46        2016-11-24~2019-11-23
          13    马   萍       独立董事        54        2016-11-24~2019-11-23
          14    晏   成       独立董事        40        2016-11-24~2019-11-23
          15    谢   玮       独立董事        47        2016-11-24~2019-11-23
          16    王珠林        独立董事        53        2017-9-21~2019-11-23
          17    陈青山     职工代表董事       45        2017-11-2~2019-11-23

    2、报告期内董事变动情况
    2018 年 5 月 30 日,福田汽车 2017 年度股东大会审议通过了《关于选举萧枭同志为董事
的议案》:选举萧枭同志为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会董事,张建勇同志不再担
任北汽福田汽车股份有限公司董事。
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     2018 年 9 月 11 日,福田汽车 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举王文健
同志为董事的议案》:选举王文健同志为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会董事,吕睿
智同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
     3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
     2018 年 1 月 17 日,福田汽车董事会审议通过了《关于相关副总经理调整的议案》:同意
余东华同志、王美臣同志、赵维纯同志辞去北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
     2018 年 3 月 23 日,福田汽车董事会审议通过了《关于聘任张伟同志、常瑞同志为副总经
理的议案》:聘任张伟同志、常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
     2018 年 10 月 18 日,福田汽车董事会审议通过了《关于解聘魏燕钦同志副总经理职务的
议案》:解聘魏燕钦同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
     4、董事履职情况
序                            应参加董     亲自       委托     是否连续两
      姓名       董事类别                                                          备注
号                            事会次数   参会次数   参会次数     次未参会
1    张夕勇      董事长         26         26          0          否
2    巩月琼    董事、总经理     26         26          0          否
3    尚元贤       董事          26         25          1          否
4    萧   枭      董事          14         14          0          否          2018.5.30 当选
5    徐利民       董事          26         26          0          否
6    陈   宝      董事          26         24          2          否
7    王文健       董事           8          8          0          否          2018.9.11 当选
8    邱银富       董事          26         26          0          否
9    陈忠义       董事          26         26          0          否
10   张   泉      董事          26         25          1          否
11   高德步      独立董事       26         26          0          否
12   董一鸣      独立董事       26         25          1          否
13   马   萍     独立董事       26         25          1          否
14   晏   成     独立董事       26         24          2          否
15   谢   玮     独立董事       26         26          0          否
16   王珠林      独立董事       26         26          0          否
17   陈青山    职工代表董事     26         26          0          否
离   张建勇       董事          12         10          2          否        2018.5.30 离任董事
任   吕睿智       董事          18         18          0          否        2018.9.11 离任董事


     二、公司事项程序履行情况
     1、董事会程序履行情况(详见附件一)
     2018 年,共召开董事会 26 次(其中实体会议 3 次,通讯会议 23 次),形成决议 47 项。
                                                5
   全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力,积极参加董事会会议,勤勉尽责、恪尽职守、
高效决策,按时保质完成了各项工作。
   2、专门委程序履行情况
   2018 年,共召开专门委会议 36 次(其中投资管理委员会 13 次,审计/内控委员会 13 次,
提名/治理委员会 9 次、薪酬与考核委员会 1 次),审核议案 48 个,出具审核意见 48 个。
   各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验,对公司的财务报告、对外投资、
技术改造等重大事项进行了审核,发表了意见。
   3、股东大会程序履行情况(详见附件二)
   2018 年,共召开股东大会 7 次,形成决议 28 项,所有决议均按时在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

    三、公司治理活动情况
    1、全面掌握经营情况,科学决策
    2018 年,公司董事积极参加各次董事会会议,认真审阅会议资料,详细听取公司经理层
就有关审议议题的分析介绍,积极参与讨论,主动获取做出表决所需要的信息。
    全体董事还通过公司每季度召开的汇报会议,及时了解公司近期经营管理信息及重大事项,
全面关注公司的发展状况。另外,公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的形式与公司保
持日常联系,随时提出意见、建议。
    2、落实调研/培训机制,提升业务素质
    (1)2018 年 8 月,董监事及投资委专家对福田张家口雷萨重机工厂进行了实地参观调研,
更加直观、深入地了解了福田重机业务。通过参观学习,董监事会成员亲身感受了公司非主营
业务的现状,加深了对公司三年行动计划的认同,有利于公司未来的战略决策。
    (2)2018 年,按北京证监局规定应参加培训的董事均参加了北京证监局举办的年度培训。
    3、走进标杆企业,汲取治理经验
    2018 年 4 月,董监事会成员对观致汽车、捷豹路虎、大陆电子进行了参观与交流。
    2018 年 8 月,董监事会成员对领克汽车、亿华通进行了参观与交流。
    通过参观生产车间,以及对以上公司设立背景、战略规划及运营模式等方面的深入交流,
引发了董监事会及投资委专家在工厂投资、合资合作、产品开发、战略布局、业务规划以及新
能源技术发展等方面更深入的思考,对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑,具有
积极的启示意义。



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                         第二部分 2019 年的工作重点及未来展望

   2019 年是新中国成立 70 周年,是决胜全面建成小康社会关键之年。面对错综复杂的国际
环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务,中央政治局提出“五个坚持”“六个稳” ,即坚
持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚持推进高质量发展,坚持以供给侧结构性改革为
主线,坚持深化市场化改革、扩大高水平开放,并要求进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外
资、稳投资、稳预期,为 2019 年的经济工作勾勒出了明确的方向。
   2019 年及未来,汽车产业商业逻辑的本质将发生根本性改变,汽车流通将从“车辆”为
核心的产权交易传统模式、向“用户”为核心的用户运营和资产运营的新流通模式转型。我国
汽车行业将呈现新能源化、智能化、出行服务化、渠道场景化、车辆资产化的趋势。
   趋势一:新能源化——新能源车产业整体发展升级,从政策导向迈向市场竞争阶段。
   从 2020 年开始的新能源汽车财政补贴政策正在逐步退坡,2018-2019 年是新能源市场“后
补贴”阶段。随着双积分制度推进落地,2020 年补贴政策或将全部退出,届时新能源汽车市
场进入完全竞争时代。新能源车企也将面临着产品升级、竞争升级、流通升级等全方位挑战,
落后企业将被市场淘汰。
   趋势二:智能网联化——智能化、网联化融合发展,智能网联汽车将重塑整个汽车产业生
态。
   未来,以汽车技术为主的智能化路线和以移动科技为主的网联化路线将融合发展成为智能
网联汽车,而智能网联汽车将推动汽车产业生态深刻变革、竞争格局全面重塑,推动自动化共
享出行趋势。
   趋势三:出行服务化——产权销售增长乏力,用户出行服务消费形成,产业供给端流通模
式创新成为趋势。
   随着汽车销量增速下滑,以主机厂、经销商为代表的传统汽车产业主体面临严峻盈利考验,
同时用户汽车消费观也从购买车辆转为按需使用,汽车产权消费、使用权消费的界限正在逐渐
消融,用户出行服务消费市场已形成。汽车产业供给端亟需流通模式创新,向出行服务供应商
转型。
   趋势四:渠道场景化——构建以“用户为中心”的出行服务消费场景,成为汽车渠道升级
新方向。
   为满足用户汽车消费的需求升级,汽车渠道从传统以车辆为中心的 4S 服务模式,正在向
以用户为中心的出行服务模式转型。同时,随着汽车出行服务消费普及,传统经销商渠道的获

                                        7
客、交易、交付、售后等各项职能将逐步分离,被市场重新分工;未来将形成各类流通资源整
合、有机协作的场景化渠道体系。
    趋势五:车辆资产化——汽车行业的商业本质发生变化,资产价值管理将是新商业趋势。
    中国汽车市场正从卖方时代“产品+技术为中心”、向买方时代“以用户运营为中心”的产
业模式升级,商业本质已发生了变化;出行服务迈出了产业主体持续连接用户的第一步,未来
将实现对汽车全生命周期的资产运营和价值管理。其中,用户、车辆是车企在汽车全周期运营
中围绕的两大核心,需要以资产经营的思维贯穿全程,进行体系化布局。
    2019 年作为汽车行业以及福田汽车的重要的改革调整发展推进之年,我们必须早占先机,
提前布局。我们要聚焦商用车,坚持将商用车由大做强,稳步推进三年行动计划,为重新夺回
商用车销量第一,回归商用车行业领先地位而努力。
    我希望,各位董事要把握内外部及自身的有利因素,认真总结和思考,为圆满完成福田汽
车 2019 年经营目标共同努力。下面,我针对 2019 年的工作,提几点意见:


    一、2019 年董事会重点工作
    福田汽车成立 20 多年来,各届董事会坚持以市场为导向,为福田汽车的超常规发展营建
了高效的外部经营决策环境、提供了坚定的政策及决策支持。但是我们也应意识到,随着公司
产业地位的提升、产品规模的扩张、全球化的推进以及市场竞争环境的变化,这些新形势都对
公司董事会和专门委员会的治理与运营,以及董监事自身提出了更高的要求,全体董事应该有
所认识并不断提升履职水平。2019 年,董事会将重点围绕以下几方面开展工作:
    第一,强化公司战略规划落地。战略规划,是在分析企业外部环境和内部条件等基础上,
为在竞争中生存和发展而做出的总体的、长远的谋划与对策,它具有全局性、纲领性、长远性
和一定的应变性。没有战略规划的企业,其生命力是短暂的,只有战略定位准确、目标制定科
学、落地实施顺利,才能抓住机遇,稳定发展。因此,我们必须科学制定战略并严格执行,好
的战略、好的执行力是战略成功的关键所在。
    第二,优化董事会结构,提升决策效率。通过董事会组织机构及制度等方面的改革,进一
步优化决策流程,提高决策效率,降低决策成本,不断提升公司治理的市场化水平。
    第三,继续推进低效资产重组工作。在 2018 年的基础上,围绕三年行动计划的既定目标,
继续大力开展重组低效业务、引入战略投资者工作。各位董事充分发挥资源优势,为福田汽车
引入战略投资者献计献策。


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    第四,强化标杆调研机制,持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆调研机制,定
期走入标杆企业进行调研,通过学习标杆企业在董事会建设与运营、信息披露及市值管理等方
面的优秀做法,取长补短、查缺补漏,持续汲取优秀经验,以保持公司治理的先进性。
    第五,董事们自身要勤勉尽责,合规履职。近几年,证监会、交易所陆续发布了相关法规
指引,对董监事的履职与任职资格等方面提出了更严格的要求。我们作为福田汽车的董事,要
严格遵守《公司章程》等相关法律法规的要求,不断提升自身履职能力,维护福田汽车在证券
市场的良好形象。此外,我希望包括我本人在内的各位董事,要真正践行勤勉尽责,争取参加
每一次董事会和股东大会,为公司决策献计献策,也要积极参加公司组织的专项业务培训、参
观、调研等活动,强化业务素养,满足公司发展需要。


    二、2019 年经理部门的重点工作

   福田汽车 2018 年调整转型取得了一定成果,但还远远不够,尤其是受宝沃业务同比大幅
增亏、大客车订单签订时间晚于预期、财务费用增加、研发投入增加等影响,公司经营业绩大
幅下滑、出现较大亏损。2019 年,希望经理层人员继续在逆境中谋求发展,全力以赴地贯彻
执行股东大会、董事会的决策,扎实稳健地推进工作,尤其是在关乎公司未来发展的重要事项
上绝不可松懈。在此,提出以下四点工作要求:
   第一,聚焦商用车,做强商用车,坚定商用车第一品牌不动摇。
   2019 年继续深化改革调整和开放合作,一方面把资源集中投放到主业上,突出卡车、客
车等核心业务,做强卡车全系列,比如今年 10 月份发布的“新”时代战略,就是福田汽车做
强卡车全系列的一项重大举措,进而重塑企业整体竞争力;另一方面加快推进战略重组项目与
合资合作项目的落地,如福田戴姆勒工厂全新升级。
    第二,下大力气抓质量,管理改革提效率。
    一是以质量、可靠性为抓手,显著提升产品竞争能力。质量是企业的生命线,质量是产品
竞争力的基石。2019 年重点抓实物质量,主要包括零部件和整车制造质量,采取六大举措:首
先要选对管质量的人;第二要明确质量提升的目标;第三要建设质量的保证体系;第四要在检
测设备和手段上舍得花钱;第五要用工匠精神来培养技师和质量专业人员;第六要严格考核,
不讲客观。总之,要用工匠精神、钉子精神将产品质量狠抓到底,要通过实实在在的行动打赢
这场战役。牢固树立福田汽车在用户心目中一流品牌的好形象,树立在行业中的新标杆形象。
   二是改革优化管理体系和业务流程,简政放权、提高效率,激发组织的内生活力,使各业
务品牌对客户需求、市场变化作出更加快速、有效地响应。2019 年重点夯实时代业务简政放
                                        9
权的多项政策措施,要落地,要出实效。
    第三,抢抓政策窗口和市场机遇,快速提升国 VI 产品与纯电动产品的份额。
    1、全力以赴,保证国 VI 产品到位。目前福田汽车在国六重型车开发方面保持行业领先,
福田康明斯发动机均已通过认证,轻型车也保持与行业竞品同步。
    2、确保安全可靠前提下,快速占领电动物流车市场。以福田电动物流车以“安全可靠好
用”为第一宗旨,定位城市物流。2019 年将推出微卡、轻卡、大中 VAN、皮卡等丰富的电动物
流车产品组合,聚焦核心区域、典型客户,确立新能源物流车领域的龙头地位。
    第四,创新驱动,引领未来。
    以四化为指引,以科学敬畏之心,扎实推进,绝不玩概念瞎忽悠。侧重点一是新能源化,
二是智能网联化。抓好两方面工作:一是在科技创新、产品创新方面,进一步加大软硬件资源
投入,建设一流研发团队。电动化方向上,以面向后补贴时代,塑造更长远的核心竞争力为指
导,掌控核心技术与资源,着手全新平台的开发,达到与传统燃油车竞争力相当。智能化方向
上,结合具体场景、技术的成熟度、可获取性等,分步实施,首先满足法规要求。二是在模式
创新方面,携手经销商、服务商、物流平台商等打造“共享、共赢、开放”的物流生态圈,不
断优化后市场业务模块,为经销商在金融、配件、车联网、二手车等业务上提供有力支持。
    各位董事、监事,2019 年是福田汽车十三五战略规划的攻坚期,也是实现福田汽车三年
行动计划目标关键的一年,挑战与机遇并存,压力与动力同在。公司全体董事将继续保持危机
意识和紧迫意识,恪尽职守、勤勉尽责,认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义
务,继续维护公司和全体股东利益,围绕全球化的发展目标,强化战略引领,带领公司进一步
巩固市场优势,加快形成持续发展的新动力!
    特此报告。

    请各位股东审议、表决。


                                                      北汽福田汽车股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        二〇一九年五月二十三日
    附件一:董事会程序履行情况
    附件二:股东大会程序履行情况




                                        10
    附件一:董事会程序履行情况
1、实体会议
   会议名称         召开时间                                   通过议案
                                     (1)《2017 年度董事会工作报告》
                                     (2)《2017 年度利润分配预案》
                                     (3)《2017 年度公积金转增股本预案》
                                     (4)《2017 年度财务决算报告》
                                     (5)《2018 年度经营计划》
                                     (6)《关于董事会授权经理部门 2018 年度融资授信额度的议案》
                                     (7)《关于 2018 年度担保计划的议案》
                                     (8)《2018 年度高级管理人员经营业绩考核方案》
                                     (9)《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
                                     (10)《2017 年度内部控制评价报告的议案》
   七届二次
                2018 年 4 月 12 日   (11)《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》
     董事会
                                     (12)《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》
                                     (13)《关于会计政策变更的议案》
                                     (14)《2018 年度独立董事费用预算的议案》
                                     (15)《2017 年企业社会责任报告》
                                     (16)《2017 年年度报告及摘要》
                                     (17)《2018 年度关联交易的议案》
                                     (18)《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
                                       听取了《2017 年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会
                                     计师事务所 2017 年度审计工作的总结报告》、《2017 年度独立董事
                                     述职报告》、《审计/内控委员会 2017 年度履职情况报告》
  七届三次
                2018 年 5 月 18 日   《关于福田汽车三年(2018-2020)行动计划的议案》
  董事会
                                     (1)《2018 年半年度报告及摘要》
  七届四次                           (2)《2018 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                2018 年 8 月 30 日
  董事会                             听取《福田汽车 2018 年 1-7 月经营情况汇报及 8-12 月工作安排》、
                                     《宝沃 2018 年 1-7 月经营情况汇报及 8-12 月工作安排》
2、通讯会议
    序号
                    召开时间                                    通过议案

                                        关于注销诸城福田汽车科技有限公司的议案关于设立福田莫
      1       2018.1.9—2018.1.19       斯科体验中心的议案
                                        关于相关副总经理调整的议案
                                        关于修订《董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法》的
      2       2018.1.22—2018.2.26
                                        议案
      3       2018.2.26—2018.3.8       关于调整原设立北京宝沃融资租赁有限公司项目的议案
      4       2018.3.14—2018.3.23      关于聘任张伟同志、常瑞同志为副总经理的议案
                                        关于与中非发展基金和中非产能合作基金合作开展非洲投资
      5       2018.3.26—2018.4.11      项目的议案
                                        关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案
                                                   11
                             关于注销福田汽车印度营销有限公司的议案
                             关于提名叶小华同志为董事候选人的议案
                             关于启动“三年行动计划”业务重组项目的议案
                             关于修订《公司章程》的议案
6    2018.4.10—2018.4.19    关于制定《“三重一大”决策制度实施办法》的议案
                             关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
7    2018.4.17—2018.4.27    关于审议《2018 年第一季度报告》的议案
8     2018.5.28—2018.6.7    关于设立长沙普罗科环境装备有限公司的议案
                             关于设立河北福田雷萨工程机械有限公司的议案
9     2018.6.6—2018.6.27    关于设立宝沃研发(硅谷)股份有限公司的议案
                             关于向北京宝沃汽车有限公司增资的议案
                             关于为河北福田提供担保的议案及召开 2018 年第一次临时股
                             东大会的议案
10    2018.6.28-2018.7.10    关于调整董事会专门委员会相关委员的议案
                             关于为福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司提供担保
                             的议案
                             关于提名王文健同志为董事候选人的议案
                             关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案
11   2018.7.19—2018.7.31
                             关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目及召开
                             2018 年第二次临时股东大会的议案
12    2018.7.25—2018.8.8    关于设立北京福田智蓝新能源汽车科技有限公司的议案
13   2018.8.14 -2018.9.27    关于注销宝沃汽车股份有限公司的议案
                             关于为采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比提供担
14    2018.8.30-2018.9.11
                             保的议案
                             关于为中车信融和商业保理提供担保的议案
15    2018.9.5—2018.9.17
                             关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
                             关于选举王文健董事为投资管理委员会委员的议案
16   2018.9.17—2018.9.28    关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保
                             理有限公司关联交易的议案
                             关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案、关于
17   2018.9.21—2018.10.12
                             召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
                             关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议
18   2018.9.27—2018.10.12
                             案
                             关于变更募集资金投资项目的议案
19   2018.10.10-2018.10.24   关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案
                             关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案
20   2018.10.8-2018.10.18    关于解聘魏燕钦同志副总经理职务的议案
21   2018.10.19-2018.10.30   关于审议《2018 年第三季度报告》的议案
                             关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案
                             关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司
22   2018.11.15-2018.11.26   按股比担保暨关联交易的议案
                             关于 2019 年度担保计划的议案
                             关于 2019 年度关联交易的议案

                                        12
                            关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案
23   2018.12.29-2019.1.11   关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的议案




                                       13
附件二:股东大会程序履行情况

   会议         召开时间                            通过议案
                            1、2017 年度董事会工作报告
                            2、2017 年度监事会工作报告
                            3、2017 年度财务决算报告
                            4、2017 年度利润分配方案
                            5、2017 年度公积金转增股本方案
                            6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
                            7、关于 2018 年度关联交易的议案
  2017 年
                2018.5.30   8、关于 2018 年度担保计划的议案
年度股东大会                9、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
                            10、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
                            11、关于董事会授权经理部门 2018 年度银行融资授信额度的议
                            案
                            12、2018 年度独立董事费用预算的议案
                            13、关于选举萧枭同志为董事的议案
                            听取 2017 年度独立董事述职报告
                            1、关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案
                            2、关于修订《公司章程》的议案
  第一次
                2018.7.27   3、关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案
临时股东大会
                            4、关于为福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比
                            提供担保的议案
  第二次                    1、关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案
                2018.9.11
临时股东大会                2、关于选举王文健同志为董事的议案
                            1、 关于为采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比提供
  第三次
               2018.10.10       担保的议案
临时股东大会
                            2、 关于为中车信融和商业保理提供担保的议案
  第四次
               2018.10.29   关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案
临时股东大会
  第五次
               2018.11.5    关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案
临时股东大会
                            1、关于董事会授权经理部门 2019 年度公司融资授信额度的议案
                            2、关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司
  第六次                    按股比担保暨关联交易的议案
               2018.12.18
临时股东大会                3、关于 2019 年度担保计划的议案
                            4、关于 2019 年度关联交易的议案
                            5、关于变更募集资金投资项目的议案




                                        14
     议案二:

                                    北汽福田汽车股份有限公司
                                    2018 年度监事会工作报告
     各位股东:

         我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会,做 2018 年度监事会工作报告。

         一、监事会人员基本情况

         1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司任职监事情况简介

               序号       姓名              职务            年龄              任期起止日

                  1      邢洪金       监事会主席             56         2017-9-8~2019-11-23

                  2      杨巩社      职工代表监事            53        2016-11-24~2019-11-23

                  3      纪爱师            监 事             66        2016-11-24~2019-11-23

                  4      尉 佳             监 事             58        2016-11-24~2019-11-23

                  5      张 新             监 事             52        2016-11-24~2019-11-23

                  6      尹维劼            监 事             51        2016-11-24~2019-11-23

                  7      吴海山      职工代表监事            41         2017-9-8~2019-11-23

         2、报告期内,监事变动情况

         报告期内,监事无变动。

         3、监事履职情况

                           应参加    亲自      委托    是否连
序
       姓名    监事类别    监事会    参会      参会    续两次                           备注
号
                           次数      次数      次数    未参会
                监事会
1     邢洪金                 16       16           0        否                            -
                主席
               职工代表
2     吴海山                 16       16           0        否                            -
                 监事
                                                                   11 月 15 日-11 月 26 日审议《关于 2019 年度关联交
3     纪爱师      监事       16       16           0        否
                                                                          易的议案》,作为关联监事回避表决

                                                                   11 月 15 日-11 月 26 日审议《关于 2019 年度关联交
4     尉 佳       监事       16       16           0        否
                                                                          易的议案》,作为关联监事回避表决


                                                       15
                                                        7 月 3 日-7 月 10 日审议《关于为河北福田提供担保
                                                        的议案》,7 月 19 日-8 月 23 日审议《关于中车信融、
                                                        商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》,9 月
                                                        5 日-9 月 17 日审议《关于为中车信融和商业保理提
                                                        供担保的议案,9 月 17 日-9 月 28 日审议《关于公
                                                        司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商
5    尹维劼     监事      16    16      0          否   业保理有限公司关联交易的议案》,9 月 27 日-10 月
                                                        12 日审议《关于过渡期为中车信融和商业保理提供
                                                        担保暨关联交易的议案》,11 月 15 日-11 月 26 日审
                                                        议《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公
                                                        司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》、《关
                                                        于 2019 年度关联交易的议案》,作为关联监事回避
                                                                              表决
              职工代表
6    杨巩社               16    16      0          否                           -
                监事

7    张 新      监事      16    16      0          否                           -


        二、报告期内,监事会工作开展情况

        1、会议召开情况(详见附件一)

        报告期内,共召开监事会 16 次(其中实体会议 1 次,通讯会议 15 次),审议议案 29 个,
    形成决议 29 项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
    进行了披露。

        2、对议案的充分沟通、调研,审慎表决

        报告期内,各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案,发挥了监事会的独立监督职
    能,切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。

        3、考察学习同行业标杆企业

        2018 年 4 月,董监事会成员对观致汽车、捷豹路虎、大陆电子进行了参观与交流。
        2018 年 8 月,董监事会成员对领克汽车、亿华通进行了参观与交流。
        通过参观生产车间,以及对以上公司设立背景、战略规划及运营模式等方面的深入交流,
    引发了董监事会及投资委专家在工厂投资、合资合作、产品开发、战略布局、业务规划以及新
    能源技术发展等方面更深入的思考,对公司未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑,具有
    积极的启示意义。

        4、监事培训情况

                                              16
    2018 年,部分须培训的监事会成员均参加了北京证监局举办的年度培训。
    2018 年 12 月,公司组织了对全体监事的书面培训,培训内容涵盖了监事持股管理、派
出监事对股东增减持的提报管理等制度规定及案例分析。

    三、报告期内,监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会,监督审查了规定内的
各相关董事会通讯会议,监事会认为:

    报告期内,公司董事会、股东大会决议程序合法,各行其职,严格依法运作。公司董事、
总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守,在执行公司职务时未发现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
    报告期内,董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金借出、定期报告、公司
章程修订等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽
责,对各项议案均发表了审核意见,发挥了重要的积极作用。

    四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2018 年度审计报告》客观、真
实地反映了公司财务状况和经营成果。

    五、报告期内,监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督,没
有发现内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

    六、报告期内,公司关联交易公平,没有损害公司利益,没有侵犯股东利益。

    报告期内,公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公
司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序,相关关联方已按照规定
进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见,认为关联交易公平合
理,没有内幕交易行为,没有违反公开、公平、公正原则,没有损害股东利益。

    七、报告期内,公司没有进行利润预测,因此,不存在利润实现与预测存在较大差异的
情况。
    八、报告期内,公司建立了一套良好的内部控制制度,公司内部控制制度健全、执行有
效。监事会认为《2018 年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    九、报告期内,董事会按规定执行了利润分配政策,相应决策程序和信息披露程序合法
有效。
    各位监事, 2019 年是福田汽车十三五战略规划的攻坚期,也是实现福田汽车三年行动
计划目标关键的一年。面临新形势,对公司监事也提出了更高的要求,我们监事会成员要严格
遵守公司章程和有关规定、明确职能定位,以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、
                                         17
检查工作;同时也要做到与时俱进,在思维模式的转变、工作思路的创新、风险意识的培养等
方面,以更加开阔的视野,立足全局,虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及革命
性的经营模式,为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议。

    特此报告。

    请各位股东审议、表决。



                                               北汽福田汽车股份有限公司
                                                      监   事   会
                                                二〇一九年五月二十三日




附件:监事会会议开展情况




                                        18
附件:监事会会议开展情况:
1、实体会议
会议名称      召开时间                                 审议通过的议案

                          1、2017 年监事会工作报告

                          2、2018 年监事会工作要点
七届二次    2018.4.12     3、2017 年度利润分配预案
监事会
                          4、2017 年度公积金转增预案

                          5、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                          6、2017 年度内部控制评价报告的议案

                          7、2017 年年度报告及摘要的议案

                          8、关于 2018 年度担保计划的议案

                          9、关于会计政策变更的议案

                          10、关于 2018 年度关联交易的议案

                          听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》


2、通讯会议

序号           召开时间                                     审议通过的议案


                                关于修订《董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东持股管理办法》
 1     2018.1.22-2018.2.26
                                的议案


 2     2018.3.26-2018.4.11     关于为福田中非投资有限公司提供担保的议案


 3     2018.4.10-2018.4.19     关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案


 4     2018.4.17-2018.4.27     关于审议《2018 年第一季度报告》的议案

                                关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案、
 5         2018.7.3-2018.7.10   关于为福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比提供担保的议
                                案

 6     2018.7.19-2018.7.31     关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案




                                                19
7    2018.7.19-2018.8.23    关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案


                             关于审议《2018 年半年度报告及摘要》的议案、关于《2018 年 1-6 月募
8     2018.8.20-2018.8.30
                             集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案


9     2018.8.30-2018.9.11    关于为采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比提供担保的议案


10    2018.9.5-2018.9.17     关于为中车信融和商业保理提供担保的议案


                             关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司
11    2018.9.17-2018.9.28
                             关联交易的议案


12    2018.9.27-2018.9.12    关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案


13   2018.10.10-2018.10.24   关于变更募集资金投资项目的议案


14   2018.10.19-2018.10.30   关于审议《2018 年第三季度报告》的议案

                             关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保
                             暨关联交易的议案、
15   2018.11.15-2018.11.26
                             关于 2019 年度担保计划的议案、

                             关于 2019 年度关联交易的议案




                                             20
议案三:
                                北汽福田汽车股份有限公司
                                  2018 年度财务决算报告
各位股东:

    我现就 2018 年度财务决算情况向股东大会汇报,请审议。

    一、2018 年度经营计划完成情况

                                      2018 年董
                     项目                            实际完成       实际完成率     同比变动
                                      事会计划

                产品销售量(辆)      650,000         545,007         83.85%        -9.29%

                营业收入(万元) 6,000,000           4,105,381        68.42%        -20.61%

                利润总额(万元)       12,000        -370,573       -3,088.11%    -7,926.88%

   说明:销量含福田戴姆勒销量。

   二、福田汽车财务状况分析
   (一)利润完成情况分析
   1、主要利润指标变动情况                                               单位:万元

                                                            变动
           项目             本年数      上年同期数                               增减原因分析
                                                            比例
     营业收入           4,105,381        5,171,014         -20.61%     主要系销量下降所致
     营业成本           3,557,379        4,498,703         -20.92%     主要系销量下降所致
                                                                       主要系广告宣传费和售后服务
     销售费用               385,136       336,524          14.45%
                                                                       费增加所致
     管理费用               280,274       272,467          2.87%       主要系无形资产摊销增加所致
                                                                       主要系乘用车研发投入增加所
     研发费用               151,652       86,481           75.36%
                                                                       致
                                                                       主要系贷款增加及贷款利率上
     财务费用               76,762        44,635           71.98%
                                                                       调导致的利息支出增加所致
     资产减值损失           73,937        26,003           184.34%     主要系坏账损失增加所致
     其他收益               19,473        36,299           -46.35%     主要系政府补助减少所致
                                                                       主要系处置投资产生的投资收
     投资收益               86,993        126,256          -31.10%     益及对合营企业的投资收益减
                                                                       少
     公允价值变动收                                                    主要系普莱德业绩补偿形成的
                            -13,663                           -
     益                                                                金融负债所致
     营业利润            -376,940           567         -66,603.43%    主要系销量下降导致毛利减

                                                      21
                                                                 变动
          项目           本年数        上年同期数                                  增减原因分析
                                                                 比例
                                                                            少,折旧摊销、财务费用、研
                                                                            发费用增加,投资收益减少所
                                                                            致
                                                                            主要系固定资产处置损失减少
     营业外支出           3,676              7,099            -48.22%
                                                                            所致
                                                                            主要系销量下降导致毛利减
                                                                            少,折旧摊销、财务费用、研
     利润总额            -370,573            4,735           -7,926.88%
                                                                            发费用增加,资产减值损失增
                                                                            长、投资收益减少所致
                                                                            主要系利润由盈利转为亏损所
     所得税费用           -6,682             1,842           -462.83%
                                                                            致
                                                                            主要系销量下降导致毛利减
                                                                            少,折旧摊销、财务费用、研
     净利润              -363,891            2,893        -12,678.70%
                                                                            发费用增加,投资收益减少所
                                                                            致
     毛利率              13.35%          13.00%                0.35%
                                                                            主要系利润由盈利转为亏损所
     销售利润率          -9.03%              0.09%            -9.12%
                                                                            致
     管理费用占收入
                          6.83%              5.27%             1.56%        主要系无形资产摊销增加所致
     比例
     销售费用占收入                                                         主要系广告宣传费和售后服务
                          9.38%              6.51%             2.87%
     比例                                                                   费增加所致

    2、利润情况分析

    盈利能力情况:2018 年度,公司营业收入为 410.54 亿元,较 2017 年 517.10 亿元减少 106.56
亿元,同比下降 20.61%,主要系大中客、乘用车、轻卡收入下降影响;2018 年度,公司综合
毛利率为 13.35%,较 2017 年的 13.00%增加 0.35 个百分点。本期业绩较上年减少,主要原因
为:销量下降导致毛利减少,折旧摊销、财务费用、研发费用增加,资产减值损失增长,投资
收益减少。

    (二)资产负债分析
    项目变动分析                                                           单位:万元

                               2018 年             2017 年              比期初
              项   目                                                                增减原因分析
                              12 月 31 日        12 月 31 日            增减率

      流动资产合计:           3,502,671             2,828,418          23.84%

                                                                                 主要系客车公交订单预
              货币资金             464,229           321,681            44.31%
                                                                                 收款所致


                                                        22
                        2018 年        2017 年     比期初
      项   目                                                    增减原因分析
                       12 月 31 日   12 月 31 日   增减率
                                                             主要系支付履约保证金
      其他应收款        109,781        81,452      34.78%    增加及中车信融和商业
                                                             保理出表所致
                                                             主要系北京宝沃资产重
   持有待售资产        1,279,597         0            -      分类至持有待售资产所
                                                             致
    一年内到期的                                             主要系本期一年内到期
                         34,668       429,606      -91.93%
    非流动资产                                               的长期应收款所致

非流动资产合计:       2,388,318     3,413,523     -30.03%

                                                             主要系中车信融和商业
      长期应收款         64,340       433,546      -85.16%
                                                             保理出表所致
                                                             主要系新增对北京安鹏
                                                             中融汽车新零售科技有
      长期股权投资      441,031       299,997      47.01%
                                                             限公司长期股权投资所
                                                             致
                                                             主要系北京宝沃资产重
      无形资产          448,398       691,716      -35.18%   分类至持有待售资产所
                                                             致
                                                             主要系北京宝沃开发支
      开发支出           80,672       232,851      -65.35%
                                                             出转持有待售资产所致
                                                             主要系中非借款增加所
    其他非流动资产       7,697         2,888       166.56%
                                                             致

      资产总计         5,890,988     6,241,941     -5.62%

流动负债合计:         3,662,948     3,809,229     -3.84%

以公允价值计量且其变
                                                             主要系普莱德业绩补偿
动计入当期损益的金融     13,663          0            -
                                                             形成的金融负债所致
负债
                                                             主要系客车公交订单预
      预收账款          350,821       250,212      40.21%
                                                             收款所致
                                                             主要系北京宝沃负债转
      应交税费           14,779        26,261      -43.72%
                                                             持有待售负债所致
                                                             主要系北京宝沃负债转
      其他应付款        246,018       394,042      -37.57%
                                                             持有待售负债所致
                                                             主要系北京宝沃负债重
      持有待售负债      416,546           -           -      分类至持有待售负债所
                                                             致
 一年内到期的非流动                                          主要系本期中车信融和
                        136,687       294,061      -53.52%
       负债                                                  商业保理出表所致


                                         23
                              2018 年        2017 年     比期初
             项    目                                                   增减原因分析
                             12 月 31 日   12 月 31 日   增减率

           其他流动负债          1           1,213       -99.89%

       非流动负债合计:       706,412       528,391      33.69%

                                                                    主要系本期公司增加相
            长期借款          530,754       282,496      87.88%
                                                                    关质押借款所致
                                                                    主要系本期中车信融和
            长期应付款          800          58,045      -98.62%
                                                                    商业保理出表所致
                                                                    主要系预计已售车辆三
            预计负债            348          16,581      -97.90%    包期内的维修费用减少
                                                                    所致
                                                                    主要系本期可供出售金
            递延所得税负债       60          3,182       -98.12%    融资产公允价值变动所
                                                                    致

      负债合计               4,369,360     4,337,619      0.73%

                                                                    主要系公允价值变动损
      其他综合收益            -19,227        -2,599      639.71%
                                                                    益及汇率波动所致

      未分配利润              -130,803      230,058      -156.86%   主要系本期亏损所致

                                                                    主要系参股公司河北福
      少数股东权益             3,591         8,798       -59.18%    田和福田采埃孚本期亏
                                                                    损所致

      股东权益合计           1,521,628     1,904,322     -20.10%

      负债和股东权益总计     5,890,988     6,241,941      -5.62%


    2、资产负债情况分析

    (1)资产情况:截至 2018 年末,福田汽车资产总额 589.10 亿元,较 2017 年同期减少

5.62%;其中流动资产为 350.27 亿元,较 2017 年同期增加 23.84%;2018 年福田汽车资产总额

较 2017 年同期减少 5.62%,主要为销量下降并加强催收影响回款应收账款减少、金融出表影

响长期应收款减少所致。
    (2)负债情况:截至 2018 年末,福田汽车负债总额为 436.94 亿元,较 2017 年同期增加
0.73%,流动负债为 366.29 亿元,较 2017 年同期减少 3.84%;负债的增长主要为长期借款增
加所致。
    (3)资产负债率:2018 年末,福田汽车资产负债率为 74.17%,较 2017 年同期增加 4.68%,
主要因为:2018 年整体市场下滑,宝沃业务受市场影响,大幅增亏,同时,大客车订单签订
时间晚于预期,致使利润同比减少,上述业务的增亏导致所有者权益降低,资产负债率增高。
                                               24
2019 年将通过加强存货、应收账款的占用管理提高运营资金周转效率,跟踪管理结算政策执
行情况,控制投资等措施降低融资余额,提高中长期融资比重,以降低资产负债率,改善财务
结构。

    (三)现金流量分析
    1、现金流量表主要项目变动分析                         单位:万元

                   项目                 本年数       上年同期数        变动比例

      经营活动产生的现金流量净额       -46,764        -258,638         81.92%

      投资活动产生的现金流量净额       -462,576       -633,662         27.00%

      筹资活动产生的现金流量净额       650,722         822,640         -20.90%

      现金流量净增加额合计             140,272         -74,636         287.94%


    2、现金流量情况分析

    (1)经营活动现金流量情况:2018 年度,公司经营活动现金流量净额为-4.68 亿元,较
2017 全年-25.86 亿元增加 21.19 亿元,主要系销量下降,采购额下降影响采购支出减少所致。
    (2)投资活动现金流量情况:2018 年度,公司投资活动现金流量净额为-46.26 亿元,较
2017 全年-63.37 亿元增加 17.11 亿元,主要系本期金融业务融资租赁收回的放款增长所致。
    (3)筹资活动现金流量情况:2018 年度,公司筹资活动现金流量净额为 65.07 亿元,较
2017 全年 82.26 亿元减少 17.19 亿元,主要系偿还债务支付的现金增加所致。


    请各位股东审议、表决。

                                                    北汽福田汽车股份有限公司

                                                            董    事    会

                                                    二〇一九年五月二十三日




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议案四:
                            北汽福田汽车股份有限公司
                                2018 年度利润分配预案

各位股东:
       经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告,公司合并报表 2018 年度实现归属于母公司的净利润-3,574,584,871.60
元。
       鉴于公司 2018 年度合并报表归属于母公司的净利润亏损 3,574,584,871.60 元,根据有关
法律法规的规定,不具备分红条件,因此,特提议:2018 年度公司不进行利润分配。

       请各位股东审议、表决。



                                                 北汽福田汽车股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   二〇一九年五月二十三日




                                            26
议案五:
                         北汽福田汽车股份有限公司
                       2018 年度公积金转增股本预案

各位股东:
    经致同会计师事务所有限公司审计,公司 2018 年度实现净利润-548,248,007.34 元(合
并数据-3,638,909,795.52 元),加上年初未分配利润 3,509,975,197.04 元,2018 年公司可供
分配利润为 2,961,727,189.70 元,根据公司章程,提取法定盈余公积金 0 元,任意盈余公积金
0 元。减去公司分配 2017 年分红对年初未分配利润的调整 34,017,667.99 元,可供股东分配
的利润 2,927,709,521.71 元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司股本余额为 6,670,131,290.00
元,资本公积余额为 7,840,093,958.54 元。


    考虑到公司在 2015 年度进行了资本公积转增股本,为了保证公司长远发展的需要及股东

的投资收益,兹提议:

    2018 年度公司不进行公积金转增股本。



    请各位股东审议、表决。



                                                北汽福田汽车股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                二〇一九年五月二十三日




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议案六:
                     北汽福田汽车股份有限公司
         关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                             的议案
各位股东:
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定,现将本公司2018年度募集
资金存放与使用情况说明如下:
    一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2015)254号文核准,并经上海证券交易所同意,
本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股(A股)股票
52,539万股,发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日,本公司共募集资金300,000.00
万元,扣除发行费用5,889.25万元后,募集资金净额为294,110.75万元。
    上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2015)第
110ZC0127号《验资报告》验证。
    (二)本年度使用金额及当前余额
    1、2015年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
    截至2017年12月31日,募集资金累计投入募投项目214,635.46万元,尚未使用的金额为
81,298.03万元(其中募集资金79,475.29万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,573.49万元,以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25万元)。
    2、2015年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
    截至2018年12月31日,募集资金累计投入募投项目214,635.46万元,尚未使用的金额为
81,061.12万元(其中募集资金 79,475.29万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,585.83万元)。
二、募集资金的管理情况
    (一)募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照有关法律法规和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况,制定了《北汽福田汽车股份有
限公司募集资金管理制度》(以下简称管理办法)。该管理办法于2008年11月11日经本公司2008
年第三次临时股东大会批准, 2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修
                                         28
订,2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订,2013年6月25日经2013年
第三次临时股东大会进行了第三次修订。
     根据管理办法并结合经营需要,本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储,在银
行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,
对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。本公司及保荐机构中信建投证券股份有限
公司(以下简称“中信建投证券”)于2015年4月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银行
股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方
监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2018年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金
专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。
     (二)募集资金专户存储情况
    截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
            开户银行              银行账号                    账户类别          存储余额
中国建设银行北京沙河支行          11001016000053001086       活期         10,611,188.64

    募集资金净额294,110.75万元,累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额的金额为
1,585.83万元,已按规定用途累计投入募投项目214,635.46万元(其中本年度投入0元),暂时
补充流动资金80,000.00万元,募集资金账户余额1,061.12万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况
    本年度募集资金实际使用情况详见附表1:2018年度募集资金使用情况对照表。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    1、根据经济环境和项目的实际情况,福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”
二期建设,为了提高募集资金使用效率,对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更,将
投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永久性补充流动
资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,保荐
机构已出具专项核查意见,并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
    2、根据经济环境和项目的实际情况,为了提高募集资金使用效率,福田汽车对“印度制
造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更,将原计划投入该项目的募集资金余额
8.11亿元(含利息)用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于2018年10月24日经公司
董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,保荐机构已出具专项核查意见,并经公司2018
年第六次临时股东大会审议通过。
                                             29
    五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
    本公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
    六、募集资金使用及披露中存在的问题
    2018年,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使
用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
    七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
    经核查,中信建投证券认为:福田汽车 2018 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限
公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。



    请各位股东审议、表决。




                                                       北汽福田汽车股份有限公司
                                                             董   事    会
                                                         二〇一九年五月二十三日




    附件 1:《2018 年度募集资金使用情况对照表》
    附件 2:致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》
    附件 3:中信建投证券出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司 2018 年度募集资金使用
与存放情况专项核查报告》




                                          30
               附件 1:2018 年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额                                                                        294,110.75 本年度投入募集资金总额                                                         -
变更用途的募集资金总额                                                              156,776.78
                                                                                                  已累计投入募集资金总额                                             214,635.46
变更用途的募集资金总额比例                                                             53.31%
                                                                                                                          截至期末
                                                                                                       截至期末累计投                  项目达到               项目可行
                 是否已变 募集资金                    截至期末                               截至期末                     投入进度              本年度 是否达
                                          调整后投              以前年度投          本年度投           入金额与承诺投                  预定可使               性是否发
 承诺投资项目    更项目(含 承诺投资                  承诺投入                               累计投入                       (%)                 实现 到预计
                                          资总额                  入金额            入金额               入金额的差额                  用状态日               生重大变
                 部分变更)   总额                    金额(1)                              金额(1)                    (4)=(2)          的效益 效益
                                                                                                       (3)=(2)-(1)                期                     化
                                                                                                                            /(1)
印度制造有限公
司增资建设商用      是        90,000.00   10,000.00   10,000.00         10,000.00             -    10,000.00               -   100.00 2020 年        不适用 不适用       否
车生产基地项目
国六排放技术升
                    否                -   80,000.00   80,000.00                               -            -      -80,000.00        - 2020 年        不适用 不适用       否
级开发项目
山东多功能汽车
                    是       120,000.00   37,333.97   37,333.97         37,858.68             -    37,858.68         524.71    101.41 2017 年        不适用 不适用       否
厂轻客建设项目
补充流动资金        否        90,000.00 166,776.78 166,776.78          166,776.78             - 166,776.78                 -   100.00   不适用       不适用 不适用       否
     合计            -       300,000.00 294,110.75 294,110.75          214,635.46             - 214,635.46        -79,475.29        -            -        -      -            -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因                      无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                  无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                  无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                  无
                                                                  根据公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议,将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                的预先投入资金 14,569.00 万元进行了置换,该事项已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同专字
                                                                  (2015)第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴


                                                                                         31
                                     证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日,预先投入资金已全部置换完毕。
                                     (1)经公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准,监事会、独立
                                     董事同意:为提高公司募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益,降低公司财务费用,在保
                                     证募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有
                                     限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,
                                     期限 12 个月(自董事会决议日后 12 个月内)。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户;
                                     (2)经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建
                                     设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,期限 12 个月(自
                                     董事会决议日后 12 个月内),到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资
                                     金户;
                                     (3)经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独立
                                     董事同意:同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                     借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资户。
                                     (4)经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独立
                                     董事同意:同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资
                                     金不超过 9 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2018
                                     年 4 月全部归还至募集资金户;
                                     (5)经公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂
                                     时借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2019 年 3 月全部归还至募集资金
                                     户。
                                     (6)经公司董事会 2019 年 3 月 28 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意将国六排放技术升级开发项目 7 亿元暂时闲置的募集资金借出,用于补充流动资金,到期
                                     前足额归还至原募集资金专户,使用期限自董事会决议日起 12 个月内。
用闲置募集资金投资产品情况           无


                                                       32
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                      无
                                                          (1)根据经济环境和项目的实际情况,福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设,为了
                                                          提高募集资金使用效率,对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更,将投入该项目的募集资金 114,110.75
                                                          万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董
                                                          事会审议通过,经独立董事、监事会同意,并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上述永久补充
募集资金其他使用情况                                      流动资金已用于新能源汽车研发及采购。
                                                          (2)根据经济环境和项目的实际情况,为了提高募集资金使用效率,福田汽车对“印度制造有限公司增资建
                                                          设商用车生产基地项目”进行了变更,将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元(含利息)用于国六排
                                                          放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同
                                                          意,并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
        注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
        注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
        注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
        注 4:2018 年“山东多功能汽车厂轻客建设项目”已投入部分实现效益 4,730 万元,考虑到“山东多功能汽车厂轻客建设项目”未按照计划完成二期投入,
        大部分募集资金用于补充流动资金,已实现效益与预计效益不具有可比性。
        注 5:根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号),上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、
        流动性好的投资产品,比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等,在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
        《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》第二十七条:当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当在《募集资金专
        项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。




                                                                             33
附件 2:致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报

告》                                                                     致同会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                                         中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号

                                                                         赛特广场 5 层 邮编 100004
                         关于北汽福田汽车股份有限公司                    +86 10 8566 5588

                                                                         传真 +86 10 8566 5120
                     2018 年度募集资金存放与实际使用情况 www.grantthornton.cn
                                        鉴证报告


                                                致同专字(2019)第 110ZA4326 号

北汽福田汽车股份有限公司全体股东:

       我们审核了后附的北汽福田汽车股份有限公司(以下简称福田汽车公司)《2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的要求编制《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,保证其内容真实、准确、
完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是福田汽车公司董事会的责任,我们的责任是
在实施审核工作的基础上对福田汽车公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》发表意见。

       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信上述《2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中,我们结合福田汽车公司实际情况,实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表鉴证意见
提供了合理的基础。

       经审核,我们认为,福田汽车公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引
的规定,与实际存放及使用情况相符。

       本鉴证报告仅供福田汽车公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。
附件 3:中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2018 年度募集资金使用与存放情况专项核查报

告》

                              中信建投证券股份有限公司
                         关于北汽福田汽车股份有限公司
               2018 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
       中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为北汽福田汽车股份有限公
司(以下简称“福田汽车”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》相关规定,由中信建投证券负责福田汽车持续督导工作。根据上
海证券交易所的有关规定以及中信建投证券与福田汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定,
中信建投证券对福田汽车 2018 年度募集资金使用与存放情况进行了核查,并出具专项核查报
告,具体情况如下:
       一、核查过程
       中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对福田汽车募集资金使用
与存放情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集
资金使用相关原始凭证、记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等资料;现场调查、了
解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况;与公司相关管理人员沟通交流。
       二、募集资金基本情况
       (一)实际募集资金金额、资金到位时间
       经中国证券监督管理委员会证监发行字(2015)254 号文核准,公司向特定投资者非公开
发行了普通股(A 股)股票 52,539 万股,发行价为每股人民币 5.71 元。截至 2015 年 3 月 11
日,公司共募集资金 300,000.00 万元,扣除发行费用 5,889.25 万元后,募集资金净额为 294,110.75
万元。
       上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2015)第
110ZC0127 号《验资报告》验证。
       (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
       1、以前年度已使用金额
       截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金累计投入募投项目 214,635.46 万元,尚未使用的金额
为 81,298.03 万元(其中募集资金 79,475.29 万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,573.49 万元,以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用 249.25 万元)。
    2、本年度使用金额及当前余额
    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金累计投入募投项目 214,635.46 万元,尚未使用的金额
为 81,061.12 万元(其中募集资金 79,475.29 万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额
1,585.83 万元)。
    三、募集资金管理情况
    (一)募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》及有关法律法规,并结合公司实际情况,制定了《北汽福田汽车股份有限
公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理办法》”)。
    该管理办法于 2008 年 11 月 11 日经公司 2008 年第三次临时股东大会批准,2011 年 12 月
28 日经 2011 年第四次临时股东大会进行了第一次修订,2012 年 7 月 5 日经 2012 年第一次临
时股东大会进行了第二次修订,2013 年 6 月 25 日经 2013 年第三次临时股东大会进行了第三
次修订。
    根据《管理办法》并结合经营需要,公司从 2008 年 12 月起对募集资金实行专户存储,
在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,
对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
    公司及保荐机构中信建投证券于 2015 年 4 月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银
行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三
方监管协议(范本)》不存在重大差异。
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,
存放和使用募集资金。
    (二)募集资金专户存储情况
    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:


                                                                             单位:人民币元
        开户银行                银行账号          账户类别    存储余额
中国建设银行北京沙河支行   11001016000053001086     活期     10,611,188.64
    募集资金净额 294,110.75 万元,累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额的金额为
1,585.83 万元,已按规定用途累计投入募投项目 214,635.46 万元(其中本年度投入 0.00 万元),
暂时补充流动资金 80,000.00 万元,募集资金账户余额 1,061.12 元。
    四、本年度募集资金的实际使用情况
    本年度募集资金实际使用情况详见附表:2018 年度募集资金使用情况对照表。
    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    根据经济环境和项目的实际情况,福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期
建设,为了提高募集资金使用效率,对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更,将投入
该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。
上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,并经公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
    根据经济环境和项目的实际情况,为了提高募集资金使用效率,福田汽车对“印度制造有
限公司增资建设商用车生产基地项目”进行了变更,将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11
亿元(含利息)用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司
董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
    六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
    公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
    七、其他事项
    无。
    八、对福田汽车 2018 年度募集资金使用与存放情况的核查意见
    经核查,中信建投证券认为:福田汽车 2018 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限
公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
               附件:2018 年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额                                                                        294,110.75 本年度投入募集资金总额                                                        -
变更用途的募集资金总额                                                              156,776.78
                                                                                                 已累计投入募集资金总额                                             214,635.46
变更用途的募集资金总额比例                                                             53.31%
                                                                                                                          截至期末
                                                                                                       截至期末累计投                  项目达到               项目可行
                 是否已变 募集资金                    截至期末                               截至期末                     投入进度              本年度 是否达
                                          调整后投              以前年度投          本年度投           入金额与承诺投                  预定可使               性是否发
 承诺投资项目    更项目(含 承诺投资                  承诺投入                               累计投入                       (%)                 实现 到预计
                                          资总额                  入金额            入金额               入金额的差额                  用状态日               生重大变
                 部分变更)   总额                    金额(1)                              金额(1)                    (4)=(2)          的效益 效益
                                                                                                       (3)=(2)-(1)                期                     化
                                                                                                                            /(1)
印度制造有限公
司增资建设商用      是        90,000.00   10,000.00   10,000.00         10,000.00            -    10,000.00               -   100.00 2020 年        不适用 不适用       否
车生产基地项目
国六排放技术升
                    否                -   80,000.00   80,000.00                              -            -      -80,000.00        - 2020 年        不适用 不适用       否
级开发项目
山东多功能汽车
                    是       120,000.00   37,333.97   37,333.97         37,858.68            -    37,858.68         524.71    101.41 2017 年        不适用 不适用       否
厂轻客建设项目
补充流动资金        否        90,000.00 166,776.78 166,776.78          166,776.78            - 166,776.78                 -   100.00   不适用       不适用 不适用       否
     合计            -       300,000.00 294,110.75 294,110.75          214,635.46            - 214,635.46        -79,475.29        -            -        -      -            -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因                      无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                  无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                  无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                  无
                                                                  根据公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议,将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                的预先投入资金 14,569.00 万元进行了置换,该事项已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同专字
                                                                  (2015)第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
                                     证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日,预先投入资金已全部置换完毕。
                                     (1)经公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准,监事会、独立
                                     董事同意:为提高公司募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益,降低公司财务费用,在保
                                     证募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有
                                     限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,
                                     期限 12 个月(自董事会决议日后 12 个月内)。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户;
                                     (2)经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建
                                     设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,期限 12 个月(自
                                     董事会决议日后 12 个月内),到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资
                                     金户;
                                     (3)经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独立
                                     董事同意:同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                     借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资户。
                                     (4)经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独立
                                     董事同意:同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资
                                     金不超过 9 亿元的资金暂时借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2018
                                     年 4 月全部归还至募集资金户;
                                     (5)经公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂
                                     时借出,用于补充流动资金,使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2019 年 3 月全部归还至募集资金
                                     户。
                                     (6)经公司董事会 2019 年 3 月 28 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准,监事会、独
                                     立董事同意:同意将国六排放技术升级开发项目 7 亿元暂时闲置的募集资金借出,用于补充流动资金,到期
                                     前足额归还至原募集资金专户,使用期限自董事会决议日起 12 个月内。
用闲置募集资金投资产品情况           无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                      无
                                                          (1)根据经济环境和项目的实际情况,福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设,为了
                                                          提高募集资金使用效率,对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更,将投入该项目的募集资金 114,110.75
                                                          万元中的剩余募集资金 76,776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公司董
                                                          事会审议通过,经独立董事、监事会同意,并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上述永久补充
募集资金其他使用情况                                      流动资金已用于新能源汽车研发及采购。
                                                          (2)根据经济环境和项目的实际情况,为了提高募集资金使用效率,福田汽车对“印度制造有限公司增资建
                                                          设商用车生产基地项目”进行了变更,将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元(含利息)用于国六排
                                                          放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同
                                                          意,并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
        注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
        注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
        注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
        注 4:2018 年“山东多功能汽车厂轻客建设项目”已投入部分实现效益 4,730 万元,考虑到“山东多功能汽车厂轻客建设项目”未按照计划完成二期投入,
        大部分募集资金用于补充流动资金,已实现效益与预计效益不具有可比性。
        注 5:根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号),上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、
        流动性好的投资产品,比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等,在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
        《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》第二十七条:当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当在《募集资金专
        项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
42
议案七:
                  北汽福田汽车股份有限公司
      关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案

各位股东:
    根据公司章程规定,公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年,可以续聘。
    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)聘期即将到期,现提议:
    1、续聘致同会计师事务所担任公司 2019 年的财务审计单位,进行会计报表审计、净资
产验证及其它相关咨询服务,聘期为一年。
    2、报酬为人民币 310 万元(不含税)。


    请各位股东审议、表决。




                                                北汽福田汽车股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二〇一九年五月二十三日




附件:致同会计师事务所简介




                                           43
附件:
                           致同会计师事务所简介
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)的前身为北京会计师事务所和京
都会计师事务所,分别成立于1981年和1992年,是中国最早成立的会计师事务所之一。1998
年合并改制为北京京都会计师事务所,2008年又与北京天华会计师事务所合并,成立京都天华
会计师事务所。2009年成为Grant Thornton International(致同国际)在中国唯一的成员所,
同时合并上海均富潘陈张佳华、北京中公信、广东广信等数家优秀事务所。2011年12月吸收合
并天健正信会计师事务所,2012年6月18日正式更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。致
同是首批12家获得H股企业审计资格的会计师事务所之一,及少数在美国PCAOB登记的中国会计
师事务所之一,亦是首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。
    致同实行一体化的集团管理,采用“全国一所”的管理模式,全国所有办公室均可实现资
源共享,及采取统一的专业方法、风险管理和质量控制措施,以确保服务及运营标准的一致性。
    致同现有员工超过5,500人,其中注册会计师超过1,200人,会计行业领军人才超过20人;
总部位于北京,拥有包括成都、长春、大连、福州、广州、哈尔滨、香港特别行政区、南京、
南宁、青岛、上海、深圳、太原、武汉、厦门以及西安等24个分所。
    致同具有多年为大中型国企和上市公司的服务经验,包括200余家上市公司,3,000多家大
型国有、外资及民营企业。致同担任了中国石油化工集团公司、中国南方航空公司、中国第一
汽车集团公司、中国西电集团公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司等特大型国有企
业集团的主审所,在为其提供优质的审计服务的同时,凭借多年对这些大型企业集团的了解,
特别是财务工作的了解,每年都为其提供大量的包括会计集中核算、内部控制建设和评估、会
计咨询、尽职调查、税务咨询等咨询服务,并获得了好评。
    作为中国境内有影响力、历史最长的本土化事务所,致同以勤勉的工作、增值的服务协助
客户在激烈的竞争中不断取得商业成就。




                                         44
议案八:
                    北汽福田汽车股份有限公司
        关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案

各位股东:
       根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配
套指引的通知》(财会〔2010〕11 号)规定,自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳
证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7 号)和《企业
内部控制配套指引》(财会〔2010〕11 号)。公司作为国有控股上市公司,在披露公司年报的
同时,须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报
告。
       因此,特提议:
       1、续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年内控审计机构,聘期一年。
       2、公司拟支付给致同会计师事务所(特殊普通合伙)年度内控审计报酬为 70 万元(不
含税)。


       请各位股东审议、表决。


                                                    北汽福田汽车股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                     二〇一九年五月二十三日




附件:致同会计师事务所简介(见议案七附件)




                                           45
议案九:
                       北汽福田汽车股份有限公司
                 关于 2019 年度独立董事费用预算的议案


各位股东:
    根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》,考虑到公司 2018 年度的实
际情况,结合独立董事的意见,现提出 2019 年度独立董事费用预算如下(与 2018 年费用预
算数额一致):
    一、审计费用 25 万元。
    二、独立董事津贴 60 万元。
    公司董事会共有 6 名独立董事,领取津贴的独立董事为 6 人,津贴标准为每人每年 10 万
元,津贴共计 60 万元。
    三、活动经费 15 万元,包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
   以上总计预算费用 100 万元,根据需要可调剂使用。


   请各位股东审议、表决。


                                                      北汽福田汽车股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                       二〇一九年五月二十三日




                                         46
     议案十:

                                   北汽福田汽车股份有限公司
                                   2018 年度独立董事述职报告
     各位股东:
            下面,由我代表福田汽车 6 位独立董事向股东大会汇报 2018 年度的工作情况,请予以评
     议。


            一、本届独立董事基本情况介绍
            截止报告期内,公司 6 位独立董事分别为马萍、晏成、高德步、王珠林、谢玮、董一鸣。
     6 位独立董事来自不同领域,不仅有汽车行业的精英,也有财会、投融资、互联网、经济、法
     律等领域内的专家,具体情况如下:

 姓名         专业背景             任职情况                兼职情况          专门委员会任职
                                                                             薪酬与考核委员会主任委员
                         亿群投资控股有限公司董     神火独立董事、北京市国
马    萍       投融资                                                        审计/内控委员会、提名/治理委
                         事合伙人                   资委外部董事
                                                                             员会委员
                         搜狐网副总编辑 汽车事业                             投资管理委员会、薪酬与考核委
晏    成       汽车                                           -
                         部总经理                                            员会、审计/内控委员会委员
                         中国人民大学经济改革与     中国国电电力股份有限公
                                                                             薪酬与考核委员会、提名/治理委
高德步         经济      发展研究院常务副院长、教   司独立董事、伊利股份担
                                                                             员会委员
                         授                               任独立董事
                         历任申万宏源证券承销保
谢    玮       财会      荐有限责任公司董事总经               -              审计/内控委员会主任委员
                         理、保荐代表人
                                                    中证机构间报价系统股份
                         银华基金管理股份有限公     有限公司董事、中国航发   提名/治理委员会主任委员
王珠林         投融资
                         司董事长                   动力股份有限公司独立董   薪酬与考核委员会委员
                                                    事
                                                    新疆国统管道股份有限公
                                                    司监事、华录健康养老发
                         众成清泰(北京)律师事务                            审计/内控委员会、提名/治理委
董一鸣         法律                                 展有限公司监事、传智播
                         所主任、高级合伙人                                  员会委员
                                                    客教育科技股份有限公司
                                                    独立董事


            二、2018 年独立董事开展的主要工作

            (一)参加会议情况及审议议案情况

            1、参加会议情况
            报告期内,公司召开了实体董事会 3 次,通讯董事会 23 次,股东大会 7 次,专门委会议


                                                      47
36 次。绝大部分独立董事积极参加,对相关议案进行审议和表决。

      2、审议议案情况

 序                                                                               形成决议
                                审议事项                         发表意见
 号                                                                                 日期
 1     关于相关副总经理调整的议案                           发表了独立意见       2018.1.17

 2     关于聘任张伟同志、常瑞同志为副总经理的议案           发表了独立意见       2018.3.23

 3     关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案             发表了独立意见
                                                                                 2018.4.11
 4     关于提名叶小华同志为董事候选人的议案                 发表了独立意见

 5     2017 年度利润分配预案                                发表了独立意见

 6     关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案   发表了独立意见

 7     关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案   发表了独立意见

 8     关于会计政策变更的议案                               发表了独立意见       2018.4.12
 9     2018 年担保计划                                      发表了独立意见

 10    2018 高管考核方案                                    发表了独立意见
                                                            发表了独立意见
 11    关于 2018 年度关联交易的议案
                                                            发表了事前认可意见
 12    关于修订《公司章程》的议案                           发表了独立意见
                                                                                 2018.4.19
 13    关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案             发表了独立意见
       关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案提 发表了独立意见
 14
       供担保的议案                                         发表了事前认可意见
                                                                                 2018.7.10
       关于为福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司提供担
 15                                                         发表了独立意见
       保的议案
 16    关于提名王文健同志为董事候选人的议案                 发表了独立意见
                                                            发表了独立意见       2018.7.31
 17    关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案
                                                            发表了事前认可意见
                                                            发表了独立意见
 18    关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目                            2018.8.23
                                                            发表了事前认可意见
       关于为采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司按股比提供 发表了独立意见
 19                                                                              2018.9.11
       担保的议案                                           发表了事前认可意见
                                                            发表了独立意见
 20    关于为中车信融和商业保理提供担保的议案                                    2018.9.17
                                                            发表了事前认可意见
       关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业 发表了独立意见
 21                                                                              2018.9.28
       保理有限公司关联交易的议案                           发表了事前认可意见
 22    关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案     发表了独立意见       2018.10.8
       关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的   发表了独立意见
 23                                                                              2018.10.12
       议案                                                 发表了事前认可意见



                                              48
 24    关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司 67%股权的议案     发表了独立意见       2018.10.17

 25    关于解聘魏燕钦同志副总经理职务的议案                   发表了独立意见       2018.10.18

 26    关于变更募集资金投资项目的议案                         发表了独立意见       2018.10.24
       关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公   发表了独立意见
 27
       司按股比担保暨关联交易的议案                           发表了事前认可意见
 28    关于 2019 年度担保计划的议案                           发表了独立意见       2018.11.26
                                                              发表了独立意见
 29    关于 2019 年度关联交易的议案
                                                              发表了事前认可意见


       (二)参加培训、调研情况

      1、培训情况
      2018 年,本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式,积极参与专业培训,
拓展专业知识。为了进一步解读监管政策,董事会办公室向全体董事发送了关于董监高及股东
持股管理规定政策解读的培训材料,进一步增强了董监高依法操作股票的法律意识。

      2、宣化福田雷萨泵送机械厂调研情况
      2018 年 8 月,独立董事与其他董事会成员一起,参观了宣化福田雷萨泵送机械厂生产车
间的主要生产线。通过参观学习,独立董事更加深入了解了福田汽车的战略布局和规划,为今
后重大决策打下了良好的基础。

      3、与同行业、标杆企业的交流情况
      独立董事与其他董事会成员一起,于 2018 年 4 月赴大陆汽车系统(常熟)有限公司、观
致汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司和 2018 年 8 月赴领克汽车张家口工厂、亿华通
张家口氢燃料电池发动机生产基地进行了调研、交流。通过对经营模式、发展战略、产品开发、
生产工艺以及市场运作等方面的深入交流,福田汽车董/监事会及投资委专家对行业发展情况
有了更深一步的了解,不仅为今后的决策提供了参考案例,也为有利于从行业发展态势对公司
提出客观的建议和意见。


      (三)独立董事的履职意见
      报告期内,独立董事依法、依章程,独立地进行了分析和判断,没有受到股东单位,特别
是大股东单位或个人的影响。我们认为:董事会审议议案的程序合法合规,大股东没有侵害公
司利益,公司没有违规交易等违法问题。因此,独立董事在提出建议、修改完善的基础上,全
部表示了支持、赞同意见。


                                              49
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    6 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定,在年度履职过程中,不断加强对中小
股东利益的维护意识,并对以下事项进行了重点关注和独立判断,不存在上市公司规范运作方
面的重大风险事项。具体如下:


    (一)关联交易情况
    报告期内,独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,对
《2018 年度关联交易的议案》、《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》、
《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》、《关于为中车信融和商业保
理提供担保的议案》、《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限
公司关联交易的议案》、《关于过渡期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案》、
《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议
案》、《关于 2019 年度关联交易的议案》、《关于设立北京智程新能源物流科技有限公司的
议案》进行了审核和表决,发表了事前认可意见及独立意见。
    2018 年,福田汽车开展的关联交易情况合法合规,不存在损害股东利益,尤其是中小股
东利益的情况,相关事项的披露符合相关监管规定。

    (二) 对外担保及资金占用情况
    2018 年 4 月 12 日,公司七届二次董事会审议了《关于董事会授权经理部门 2018 年度公
司融资授信额度的议案》、《2018 年度担保计划的议案》,并于 2017 年度股东大会上审议通
过。2018 年 4 月 11 日,公司董事会审议了《关于为中非福田投资有限公司提供担保的议案》,
并于 2018 年第一次临时股东大会上审议通过。2018 年 7 月 10 日,公司董事会审议了《关于
为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案》、《关于为福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉
兴)有限公司提供担保的议案》,并于 2018 年第二次临时股东大会上审议通过。2018 年 9 月
11 日及 2018 年 9 月 17 日,公司董事会分别审议了《关于为采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)
有限公司按股比提供担保的议案》和《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》,并于
2018 年第三次临时股东大会上审议通过。2018 年 10 月 12 日,公司董事会审议了《关于过渡
期为中车信融和商业保理提供担保暨关联交易的议案》,并于 2018 年第四次临时股东大会上
审议通过。2018 年 11 月 26 日,公司董事会审议了《关于董事会授权经理部门 2019 年度公司
融资授信额度的董事会决议》、《关于 2019 年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公


                                         50
司按股比担保暨关联交易的议案》、《关于 2019 年度担保计划的董事会决议》,并于 2018
年第六次临时股东大会上审议通过。公司对外累计担保期末余额为 89.19 亿元,占 2018 年度
经审计净资产的 58.75%。
    报告期内,公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占的用
情况,更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。


    (三)募集资金的使用情况
    2018 年 4 月 12 日,公司七届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》,并于 2017 年度股东大会上审议通过。2018 年 4 月 19 日,公司董事会审议
通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。2018 年 8 月 30 日,公司董事会审
议通过了《关于审议<2018 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2018 年 10 月 24 日,公司董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,并于 2018
年第六次临时股东大会审议通过。
    报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法
规和文件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 1 月 17 日,公司董事会审议通过了《关于相关副总经理调整的议案》:同意余东
华同志、王美臣同志和赵维纯同志辞去北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
    2018 年 3 月 23 日,公司董事会审议通过了《关于聘任张伟同志、常瑞同志为副总经理的
议案》:聘任张伟同志、常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
    2018 年 10 月 18 日,公司董事会审议通过了《关于解聘魏燕钦同志副总经理职务的议案》:
解聘魏燕钦同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
    2018 年,公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定,薪酬发放程序合法合规。


    (五)报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 4 月 12 日,公司七届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财
务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》,并于

                                          51
2017 年度股东大会上审议通过。经审查,我们认为:致同会计师事务所具有从事相关业务的
资格,且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。


    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 5 月 30 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配方案》:以
公司总股本 6,670,131,290 股为基数,每 10 股派送现金 0.051 元(含税)。2018 年 7 月 19
日,公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》。公司现金分红的审议程序和实施情况符
合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    (八)公司及股东承诺履行情况
    2016 年 9 月,公司及北京普莱德其他股东共同向东方精工承诺,北京普莱德在利润承诺
期内 2016 年至 2019 年的扣非后净利润分别为 2.5 亿元、3.25 亿元、4.23 亿元和 5 亿元。北
京普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务,其中,福田汽车承担的利润补偿
义务比例为 10%。在任何情况下,普莱德股东各方之间不用承担连带责任。
    北京普莱德 2016 年度和 2017 年度累计实际扣非后净利润为 594,411,183.56 元,与交易
对方 2016 年度和 2017 年度承诺累计扣非后净利润金额 575,000,000.00 元相比较,北京普莱
德 2016 年度和 2017 年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。
    公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关
法律法规的规定。


    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时,还主动做好自愿性信息披
露,全年共披露定期报告 4 次,临时公告信息 120 件,其中自愿性信息披露 2 件。
    报告期内,公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求,能够确保公司
相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整,保护了投资者的合
法权益。


   (十)内部控制的执行情况
    2009 年 9 月 17 日,公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》,明确了公司内部
控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
    报告期内,根据监管要求,公司进一步完善了内部控制工作,并于 2018 年 4 月 12 日,公
司董事会审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》。

                                          52
    对照法律法规等相关规定,公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内
部控制体系时,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基
本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度,公司内部控制制度健全、执行有效。


   (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    6 位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委
员会的主要成员,凭借严谨的工作态度和良好的专业素质,对公司的对外投资、高管任免、技
术改造、定期报告、董事调整、章程修订等重大事项进行了审议,出具专门委审核意见 35 个,
为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。


   (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   1、加大董事会重大事项决策流程的创新,更好的支持公司发展
    福田汽车作为国内治理优秀上市公司之一,拥有完善、健全的治理架构,随着公司不断发
展,上市公司应在决策流程上不断创新,进一步加强重大事项的决策效率,最大化的发挥独立
董事、专门委及专家的优势,提高重大事项决策的科学性、高效性,为福田汽车的发展提供有
力的保障和支持。

   2、创新商业模式,借助资本力量助推公司发展
   在智能化、网联化的发展背景下,福田汽车应不断创新商业模式,引入社会资本和战略
投资者,特别是新能源业务。应集中主力发展盈利业务,将低效资产转变为金融资产,提高
盈利能力。
   3、做好公司未来资本规划,为公司发展提供资金支持
   十三五期间,福田汽车要实现科技创新、智能制造、全球化布局及乘用车快速增长的战略
安排,资金需求面较大。目前公司资产负债率持续高企,财务风险可能转化为经营风险,丧失
宝贵的发展机遇。公司需着眼于未来资本规划,做好融资方式论证创新,为公司未来发展提供
资金支持。

   4、坚持公司战略路线,实现公司可持续发展
   公司需围绕“城市及干线物流产品和服务综合方案供应商”的战略定位,坚持三年行动计
划的发展规划,逐步调整公司业务布局,突出主业,优化资产配置,实现资产增值,提高公司
市值和公司形象。

   四、总体评价与建议


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    报告期内,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定,勤勉尽责,积极参与公司重大事项的决策,保证了董事会决策的公平性和公正性,维
护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    在国家经济发展基本平稳、车市持续下行的情况下,2018 年是汽车行业的攻关年。福田
汽车集团结合业务发展、经营战略等制定了“三年行动计划”,坚持长远可持续发展的目标。
我们作为董事会的专业咨询人士,要更加积极主动地学习,继续充分发挥自身专业优势,更加
勤勉地工作,以专业化、国际化的视角为公司的发展献计献策。2019 年,我们将着重在以下
几方面开展工作:

    1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作,进一步完善董事会各专门委员会的运作
    各专门委员会为董事会的专业咨询机构,独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责任,
我们要充分发挥专业优势,为对外投资,内部治理结构设计、完善等公司重大事项建言献策。
这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责,另一方面要积极主动开展工作,凭
借丰富的专业知识和行业资深经验,为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见,进而增强决
策的正确性和科学性。

    2、贴近生产一线,熟悉公司新产品、新业务,以更加专业化的业务素养提高决策能力
    独立董事应进一步贴近公司生产经营一线,积极主动关注公司的生产经营情况,及时掌握
公司运营中的真实、可靠信息,我希望包括我在内的所有独立董事,要积极参加公司组织的参
观、调研等活动,同时加强对公司新产品、新业务的学习,以更加专业化的业务素养指导公司
决策的实施。

    3、持续学习国际化的公司治理业务知识,为公司的全球化战略实施提供专业性支持
    目前福田汽车全球化战略正稳健推进中,我们要明确定位,端正态度,以全球化发展为主
线,以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展,在做好日常工作的同时,努力提高业务
水平,以便能更进一步提高董事会的决策效率,进而为公司的“2020 战略”提供强有力的制
度支持和保障。
    总而言之,我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则,充分发挥自身专业优势,
切实履行独立董事的职责,有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为公司长期、稳
定、健康发展做出贡献。
    最后,我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我


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们工作的大力支持表示感谢,希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐,不断创造新的
成绩。
    以上是我们 6 位独立董事的 2018 年度述职报告,请各位股东评议。

                                                              报告人:高德步

                                                        二〇一九年五月二十三日




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