中信证券股份有限公司
关于
北汽福田汽车股份有限公司
回购公司部分社会公众股份（第二期）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
一、释义 ................................................................... 2
二、前言 ................................................................... 3
三、本次回购股份的方案要点 ................................................. 4
四、上市公司基本情况 ....................................................... 5
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............................. 8
六、本次回购的必要性分析 ................................................... 9
七、本次回购的可行性分析 .................................................. 10
八、回购股份方案的影响分析 ................................................ 10
九、独立财务顾问意见 ...................................................... 11
十、特别提醒广大投资者注意的问题 .......................................... 12
十一、本独立财务顾问联系方式 .............................................. 12
十二、备査文件 ............................................................ 12
1
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司、本公司、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
北汽福田汽车股份有限公司以不低于人民币1亿元，
不超过人民币2亿元的自有资金，按不超过人民币2.9
本次回购股份、本次回购 指
6元/股的价格通过上海证券交易所系统以集中竞价
的方式回购公司部分社会公众股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》（证
《回购管理办法》 指
监发[2005]51号）
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《中信证券股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司关于北汽福田汽车股份有限公司回购公司部
分社会公众股份（第二期）之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中
引用的公司财务数据均为合并口径。
2
二、前言
中信证券股份有限公司接受北汽福田汽车股份有限公司的委托，担任本次福田汽车回
购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目
的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、
公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对福田汽车履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了
必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存
在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由福田汽车提供，提供方对资料的真实性、
准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对福田汽车的任何投资建议和意见，对于投资者根据本
报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，
也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与福田汽车接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请福田汽车的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次
回购股份的公告。
3
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 社会公众持有的人民币普通股（A股）
回购股份的方式 通过上海证券交易所集中竞价的交易方式
本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划，若公司未能在股份回
回购股份的用途 购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注
销
公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.96元/股，不超过董事会通过
回购股份的价格或 回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股
价格区间、定价原 份期内实施了送股、资本公积金转増股本、现金分红、配股等其他除权
则 除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限
不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。具体回购资金以回购期满时
回购资金总额
实际回购股份使用的资金总额为准。
回购资金来源 公司自有资金
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限2.96元/股进行测算，
若全部以最高价回购，预计回购股份数量为67,567,568股，约占本公司
截至目前已发行总股本的1.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购股份数量及占
回购的股份数量为准。
总股本的比例
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根
据相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月
内。在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本次回
回购股份的期限
购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
4
公司不得在下列期间回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10
个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及上海
交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
福田汽车董事、监 经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前
事、高级管理人员 六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联
在董事会作出回购 合进行内幕交易及操纵市场的行为。
股份决议前六个月
内是否存在买卖本
公司股份的核查
四、上市公司基本情况
(一）上市公司基本情况介绍
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人：张夕勇
统一社会信用代码：911100001012029043
设立日期：1996年8月28日
注册资本：人民币6,575,192,047.00元
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
邮政编码：102206
董事会秘书：龚敏
电话号码：010-80716459
传真号码：010-80716459
所属行业：制造业-汽车制造业
经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能
车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、
钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互
5
联网信息服务业务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；软件开发；计
算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；
普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技
术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理以及依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
(二）公司的股权结构
截至本报告出具日，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 - -
二、无限售条件流通股 6,575,192,047 100
三、总股本 6,575,192,047 100
(三）上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为北京汽车集团有限公司，公司的实际控制人为北京市人民政府国有资
产监督管理委员会。
(四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2019年11月20日，公司前十名股东持股情况如下:
排名 股东名称 持股数量(股） 占总股本比例
1 北京汽车集团有限公司 1,805,288,934 27.46%
2 北京国有资本经营管理中心 296,626,400 4.51%
3 许加元 149,597,266 2.28%
4 常柴股份有限公司 142,300,000 2.16%
6
5 中国证券金融股份有限公司 137,823,410 2.10%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 80,876,400 1.23%
7 潍柴动力股份有限公司 80,000,000 1.22%
8 首钢集团有限公司 80,000,000 1.22%
9 山东莱动内燃机有限公司 63,900,000 0.97%
10 诸城市义和车桥有限公司 60,100,000 0.91%
合计 2,896,512,410 44.06%
(四）公司经营情况
福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧
辉、欧马可、奥铃、时代、萨瓦纳、拓陆者、萨普、图雅诺、风景、蒙派克、瑞沃等业务
品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车以及核心零
部件发动机。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 5,336,945.56 5,890,988.14 6,241,941.22 5,391,346.49
负债合计 3,823,376.27 4,369,359.96 4,337,619.09 3,484,673.90
归属于母公司所有 1,514,307.25 1,518,036.86 1,895,524.46 1,891,119.35
者权益合计
收入利润项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 3,543,125.64 4,105,380.51 5,171,013.70 4,653,206.95
营业利润 3,570.64 -376,939.65 546.59 -58,163.68
利润总额 7,307.81 -370,573.22 4,734.63 51,787.17
归属于母公司所有 25,750.77 -357,458.49 11,192.49 56,682.83
者的净利润
2019-9-30/2019 2018-12-31/201 2017-12-31/201 2016-12-31/201
主要财务指标
年1-9月 8年度 7年度 6年度
7
经营活动产生现金 270,695.35 -46,763.66 -261,582.81 119,178.33
流量净额
基本每股收益（元/ 0.04 -0.54 0.02 0.08
股）
资产负债率（％) 71.64 74.17 69.49 64.63
加权净资产收益率 1.69 -20.82 0.59 3.02
（％)
毛利率（％) 13.27 12.01 11.59 12.35
注：2016-12-31/2016年度至2018-12-31/2018年度财务数据已经审计，2019-9-30/2019年
1-9月财务数据未经审计
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
(一）股票上市已满一年
经核查，福田汽车股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公
司股票上市已满一年”的规定。
(二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，福田汽
车最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无
重大违法行为”的规定。
(三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过
人民币2亿元。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产为533.69亿元，归属于上市
公司股东的净资产为151.43亿元，货币资金余额为27.64亿元。本次用于回购的资金总额不
超过人民币2亿元，相对公司资产规模较小。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常
经营产生重大影响，福田汽车仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条
第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本
次回购的可行性分析”。
(四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限2.96元/股进行测算，若全部以最高
价回购，预计回购股份数量为67,567,568股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.03%。
8
回购后公司控股股东仍为北京汽车集团有限公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资
产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布
情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购6,756.7568万股计算，
若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，本次回购完成后公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、无限售条件股 6,575,192,047 100% 6,507,624,479 100.00%
二、有限售条件股 - - - -
三、总股本 6,575,192,047 100% 6,507,624,479 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
据上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：一、股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本
总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股
东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至2019年9月30日，公司总股本为6,575,192,047股，若按回购股份数量6,756.7568
万股测算，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，公司社会公众股持股比例仍
高于总股本的25%，亦不会对福田汽车的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，福田汽车本次回购部分社会公众股份并不以退市为目
的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权
分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
根据本次回购方案，本次回购所需资金来源为公司自有资金。本次回购股份将用于员
9
工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象
个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。
在当前市场环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报
机制，提升公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，能够起到促进公司价值
回归的重要作用。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不低于人民币1亿, 不超过人民币2亿元, 不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
(一）公司回购资金占资产规模的比重较低。截止2019年9月30日，公司合并报表口径
总资产为533.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为151.43亿元，以本次回购金额上限2
亿元计算，占总资产和净资产的比重分别为0.37%、1.32%，占比较低。另外，本次回购将
在董事会通过本次回购股份议案后的回购期间内实施，不会对公司的日常经营活动产生重
大影响。
(二）公司货币资金充足。截至2019年9月30日，公司货币资金为27.64亿元，足以支付
回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具
体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控
空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。
(三）公司财务状况良好。本次回购完成后，以公司截至2019年9月30日的财务数据以
及拟用于本次回购的资金总额上限2亿元为测算依据所计算的资产负债率将由71.64%上升
为71.91%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状
况、经营成果产生重大不利影响，本次回购股份具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
(一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，有利于维护公司全体股东的利
益。
10
(二）回购股份对公司股本结构的影响
按照本次回购金额不超过人民币2亿元，回购价格上限2.96元/股进行测算，回购数量
为6,756.7568万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.03%。回购后公司控股股东仍为北
京汽车集团有限公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回
购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础,按回购6,756.7568万股计算，
若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，本次回购完成后公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、无限售条件股 6,575,192,047 100% 6,507,624,479 100.00%
二、有限售条件股 - - - -
三、总股本 6,575,192,047 100% 6,507,624,479 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
(三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但
客观上仍会造成公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动
比率的下降，但总体上对公司的偿债能力影响较小。公司拥有多种融资渠道，且本次回购
资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购
股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股
份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
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十、特别提醒广大投资者注意的问题
(一） 公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者
注意股价短期波动的风险。
(二） 本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖福田汽车股票的依
据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60833092
传真：010-84645023
联系人：刘洋
十二、备査文件
(一）董事会决议
(二）独立董事独立意见
(三）北汽福田汽车股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份预案
(四）北汽福田汽车股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告，2019年1
-9月财务报告
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