太原重工股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会资料




     二○二一年二月十九日
                太原重工股份有限公司
        2021 年第一次临时股东大会资料目录



一、公司 2021 年第一次临时股东大会议程；


二、关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司 20%股


权的议案。
                 太原重工股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会议程


时间：2021 年 2 月 19 日上午 9 时

地点：太原市万柏林区玉河街 53 号

      太原重工股份有限公司会议室


会议议程：

一、宣布开会；

二、审议《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司

    20%股权的议案》；

三、通过监票人；

四、投票表决；

五、宣布投票结果；

六、宣读投票结果形成的大会决议；

七、律师发表法律意见；

八、宣布散会。




                                       2021 年 2 月 19 日
                  太原重工股份有限公司

   关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司

                        20%股权的议案

各位股东、股东代表：
    太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通公司”）
是本公司于 2013 年成立的全资子公司，为使轨道交通公司在高速车
轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高产品市场占有率，
公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）非
公开协议转让轨道交通公司 20%的股权，转让价为 54,843.68 万元。
本次议案已经第八届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，现提
请公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
    一、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为轨道
交通公司 20%的股权。
    （二）交易标的基本情况：
    轨道交通公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元

       项目            2019 年 12 月 31 日   2020 年 9 月 30 日

     营业收入             182,847.70            165,784.01

     利润总额              23,169.77            18,825.37

      净利润               20,339.74            16,170.64

     资产总计             567,171.38            546,947.39

     负债总计             334,320.58            317,757.04

      净资产              232,850.80            229,190.35
    二、关联交易的主要内容和履约安排
    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司（受让方）
    法定代表人：高建兵
    注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
    乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
    法定代表人：韩珍堂
    住所：山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
    （一）转让方式
    按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
    （二）转让价格
    本次股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据北京中天华资
产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中天
华资评报字[2020]第 11048 号《太原重工股份有限公司拟将所持有的
太原重工轨道交通设备有限公司 20%股权转让给山西太钢不锈钢股份
有限公司所涉及太原重工轨道交通设备有限公司股东部分权益价值
项目资产评估报告》，本次标的股权转让的股权转让价款为人民币
54,843.68 万元。
    （三）标的股权交割
    甲方付款后 15 个工作日内，双方应协助轨道交通完成标的股权
的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续且工商管理部
门换发变更后的营业执照之日为股权交割日。
    （四）支付方式
    本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方一次性全部付清本次股
权转让价款。
    （五）过渡期损益
    股权转让评估基准日至股权交割日的期间损益归乙方所有，股权
转让价格不做调整。
    （六）分红
    乙方确保标的公司分红依法并按年度进行，当净资产收益率不低
于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）时，分红比例不低于当期实现净利润的 30%；当净资产收益率
低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
且当期盈利为正时，分红比例不低于当期实现净利润的 50%；如标的
公司需发生大额资本支出进行技术研发和设备升级等事项，分红比例
由甲、乙双方协商确定。
    三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    通过本次股权合作，有助于公司与上游供应方打造“原材料供应
-生产制造-全链条服务”的全产业链体系，加强合作双方在材料研究
和利用方面的深度合作，促进公司在高速车轮和车轴产品研发及市场
开拓方面取得突破，提高轮轴产品竞争力和市场占有率。同时通过双
方的合作、交流，学习合作方优秀的管理机制和方法，不断提升轨道
交通公司的管理水平，进而提高效益，保证公司全体股东利益。
    本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
    本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是
中小股东利益的情形。




                                太原重工股份有限公司董事会
                                         2021 年 2 月 19 日