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公司公告

太原重工:太原重工关于修改《公司章程》及内部控制相关制度的公告2021-04-27  

                        证券代码:600169           证券简称:太原重工           公告编号:2021-021

                       太原重工股份有限公司
        关于修改《公司章程》及内部控制相关制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国证券法

(2019 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》等有关法

律法规的最新规定,为进一步完善公司治理体系,促进公司规范运作,并结合公

司实际情况,对《公司章程》及内部控制相关制度中的部分条款进行了修改。公

司于 2021 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会

议,审议通过了下列议案:
 序号                                     议案名称

  1          关于修改《公司章程》的议案

  2          关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  3          关于修改公司《董事会议事规则》的议案

  4          关于修改公司《监事会议事规则》的议案

  5          关于修改公司《总经理工作细则》的议案

  6          关于新增公司《信息披露管理办法》的议案

  7          关于新增公司《投资者关系管理制度》的议案

      其中,下列议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效:
 序号                                     议案名称

  1          关于修订《公司章程》的议案

  2          关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  3          关于修改公司《董事会议事规则》的议案

  4          关于修改公司《监事会议事规则》的议案
       现将《公司章程》及内部控制相关制度修改的具体情况公告如下:

       一、《公司章程》修改情况

                  修改前                                       修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称公司)。           成立的股份有限公司(以下简称公司)。
    公司经山西省人民政府晋政函[1998]50 号        公司经山西省人民政府晋政函[1998]50 号
文批准,以募集方式设立;在山西省工商行政     文批准,以募集方式设立;在山西省工商行政
管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:   管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信
140000100064225。                            用代码:91140000701013306H。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:        第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、     制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、
非标设备、加压气化炉、压力容器、工矿配件、   非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、
油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变     结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备:压力
速箱;机电技术服务;机械设备安装、调试、     容器;机电技术服务;机械设备安装、调试、
修理、改造;经营本企业自产产品的出口业务     修理、改造;进出口;经营本企业自产产品的
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料     出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口     原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁
的商品及技术除外);挖掘设备、钢轮产品的     止进出口的商品及技术除外);挖掘设备、钢
销售;国际货物运输代理业务;钢锭、铸件、     轮产品的销售;国际货物运输代理业务;钢锭、
锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精     铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设
铸材料的生产、销售、技术服务;工业炉窑的     备、精铸材料的生产、销售、技术服务;工业
技术服务;铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨     炉窑的技术服务;铸、锻件、热处理件和冶炼
询服务;综合技术开发服务;电子计算机应用     技术咨询服务;机械设备的技术开发服务;电
及软件开发;承包境外与出口自产设备的安装     子计算机应用及软件开发;承包自产设备的境
工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需     外安装工程和境内外招标工程;上述境外工程
的设备、材料销售;矿山采掘及输送设备、焦     所需的设备、材料销售;矿山采掘及输送设备、
化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件;   焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部
隧道机械、港口机械;齿轮箱;电气自动化成     件;隧道机械、港口机械;齿轮箱;电气自动
套设备的设计、制造、安装及销售;公路汽车     化成套设备的设计、制造、安装及销售;道路
货运;承包与其实力、规模、业绩相适应的国     货物运输;道路普通货物运输、大型物件运输;
外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需     承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
的劳务人员;工程设计。                       项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
                                             人员。(最终以公司登记机关的核定为准)
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:                             购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                     (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;       (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;               (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、   激励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。           (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股     分立决议持异议,要求公司收购其股份;
份的活动。                                       (五)将股份用于转换上市公司发行的可
                                             转换为股票的公司债券;
                                                 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                             益所必需。
                                                 除上述情形外,公司不进行收购本公司股
                                             份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公
列方式之一进行:                             开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;       会认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                             公司因本章程第二十三条第(三)项、第
    (三)中国证监会认可的其他方式。         (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                             股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应     项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定     应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,     条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)   的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让    董事出席的董事会会议决议。
或者注销。                                       公司依照第二十三条规定收购的本公司股
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购    份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总     日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利    项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职    于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
工。                                         的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                             公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
                                             转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本    持有本公司股份 5%以上的股东,将其依法持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出    的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所    在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 月
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,     内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以    司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。    因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东     以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未       前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利     然人股东持有的本公司的股票或者其他具有股
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,     的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其
负有责任的董事依法承担连带责任。             他具有股权性质的证券。
                                                 公司董事会不按照第一款规定执行的,股
                                             东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                             会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
                                             利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照第一款规定执行的,负
                                             有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。                           份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大         股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计     事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计
票结果及时公开披露。                         票结果及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。                                       数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条         公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向     中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集     以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券
股东投票权。公司对征集投票权无最低持股比     服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
例限制。                                     股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东
                                             权利。
                                                  依照前款规定征集股东权利的,征集人应
                                             当披露征集文件,公司应当予以配合。
                                                 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
                                             股东权利。
                                                  公开征集股东权利违反法律、行政法规或
                                             者中国证监会有关规定,导致公司或者股东遭
                                             受损失的,应当依法承担赔偿责任。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。                     的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,         股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以     根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当
实行累积投票制。                             实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董         前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者     事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可     监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、   以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。                       监事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任     三年。董事任期届满,可连选连任。
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。         董事任期从就任之日起计算,至本届董事
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事     会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,   在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履     行董事职务。
行董事职务。                                     董事可以由总经理或者其他高级管理人员
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼     兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的     务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。       公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务:               章程, 对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋         (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法     予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,     律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;       商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;                   (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;         (三)应及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认         (四)应当对公司证券发行文件和定期报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完     告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
整;                                         披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和    如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;       实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章    书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应
程规定的其他勤勉义务。                      当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请
                                            披露;
                                                (五)应当如实向监事会提供有关情况和
                                            资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
                                                (六)法律、行政法规、部门规章及本章
                                            程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权:           第一百零七条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告       (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                      工作;
     (二)执行股东大会的决议;                 (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决       (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                    算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                                    损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、       (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;              发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                        案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司       (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;          保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;         (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总    秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管    副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;        定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;             (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;             (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;                      司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
经理的工作;                                查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本       (十六)法律、行政法规、部门规章规定
章程授予的其他职权。                        或本章程和股东大会授予的其他职权。
                                                 公司董事会设立审计与风控委员会,并根
                                            据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
                                            考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
                                            董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                            责,提案提交董事会审议决定。专门委员会成
                                            员全部由董事组成,其中审计与风控委员会、
                                            薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                              审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。
                                              董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                              门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购     第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理      售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策      关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业          对外投资、资产经营、风险投资等事项涉及
人员进行评审,并报股东大会批准。
                                              金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以下
    董事会风险资金运用的范围:对外投资、
                                              的,由董事会审议通过后执行;涉及金额达到或
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
                                              超过公司最近一期经审计的净资产 30%的重大投
托理财、关联交易、房地产开发等。
    单项风险资金运用超过公司最近一个会计      资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,
年度合并会计报表净资产的百分之十以外的需      由董事会审查并提请股东大会审议批准后执行。
报股东大会批准。                                  涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联
    董事会公司基本建设项目投资权限:单项      交易等项目,遵照中国证监会和上海证券交易所
资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报      的有关规定、规则执行。
表净资产的百分之十五以下。
    董事会公司技术改造项目投资权限:单项
资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报
表净资产的百分之五以上百分之十五以下。
    公司对外担保需严格执行国家有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会的有关规
定,并对违规对外担保的责任人进行责任追究。
第一百二十条 董事会决议以记名投票方式表       第一百二十条 董事会决议以记名投票方式表
决。                                          决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见          董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出      的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。                      决议,并由参会董事签字。
                                                   遇特殊情况需要立即召开董事会临时会议
                                              的,可以立即通过电话或者其他通讯方式发出
                                              会议通知,不受会议提前通知时限要求限制,
                                              但紧急会议通知方式需全体董事无异议。
第一百二十四条 公司党委委员人数按照上级       第一百二十四条 公司党委委员人数按照上级
党组织的规定和要求配置,设书记 1 人,根据     党组织的规定和要求配置,设书记 1 人,根据
情况需要可设党委专职副书记,每届任期 4 年,   情况需要可设党委专职副书记,每届任期 5 年,
期满应及时换届。坚持和完善双向进入,交叉      期满应及时换届。坚持和完善双向进入,交叉
任职的领导体制,符合条件的公司党委领导班      任职的领导体制,符合条件的公司党委领导班
子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经      子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条      理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领      件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领
导班子;经理层成员与公司党委领导班子成员      导班子;经理层成员与公司党委领导班子成员
适度交叉任职。                                适度交叉任职。
    公司纪委委员人数按照上级党组织的规定          公司纪委委员人数按照上级党组织的规定
和要求配置,设书记 1 人;受公司党委会和上     和要求配置,设书记 1 人;受公司党委会和上
级纪委双重领导,协助公司党委加强公司党风      级纪委双重领导,协助公司党委加强公司党风
廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的      廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的
工作职责。                                    工作职责。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人    第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担     单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
任公司的高级管理人员。                       员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列    第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下
职权:                                       列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组        (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;       织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资        (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;                                       方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;        (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;              (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;                  (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总        (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人和总监级管理人员;           经理、财务负责人和总监级管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决         (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员;           定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
     (八)经理行使下列职权时,须经经营管        (八)本章程或董事会授予的其他职权。
理层决定:                                       总经理列席董事会会议。
    单项资金运用低于公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产的百分之五的技术改造项
目。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
     经理列席董事会会议。
第一百四十一条 公司可根据工作需要设副总      第一百四十一条 公司副总经理和总监级管理
经理和总监级管理人员若干名协助经理工作。     人员,由总经理提名,经董事会决议后方可聘
                                             任。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务      第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的     时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                                  高级管理人员应当对证券发行文件和定期
                                             报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保
                                             证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息
                                             真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件
                                             和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
                                             者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见
                                             并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,
                                             高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信      第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平
息真实、准确、完整。                         地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
                                                  如无法保证证券发行文件和定期报告内容
                                             的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
                                             当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公
                                             司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接
                                             申请披露。
第一百五十三条 监事会行使下列职权:        第一百五十三条 监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告       (一)应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见;               文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
     (二)检查公司财务;                  见。监事应当签署书面确认意见;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职      (二)检查公司财务;
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、       (三)对董事、高级管理人员执行公司职
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人   务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
员提出罢免的建议;                         本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害  员提出罢免的建议;
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以       (四)当董事、高级管理人员的行为损害
纠正;                                     公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会  纠正;
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会       (五)提议召开临时股东大会,在董事会
职责时召集和主持股东大会;                 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
     (六)向股东大会提出提案;            职责时召集和主持股东大会;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的      (六)向股东大会提出提案;
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;           (七)依照《公司法》第一百五十一条的
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行  规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师       (八)发现公司经营情况异常,可以进行
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承   调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
担。                                       事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
                                           担。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
期 1 年,可以续聘。                        可以续聘。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上 第一百七十九条 公司应当在上海证券交易所
海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司 网站 (www.sse.com.cn)和符合中国证监会规
公告和其他需要披露信息的媒体。              定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的
                                            信息。

       除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。修改后的《公司章程》详见

   上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)。

       二、《股东大会议事规则》修改情况

                 修改前                                     修改后
                                            新增 第六条 股东大会是公司的权力机构,
                                            依法行使下列职权:
                                                1.决定公司的经营方针和投资计划;
                                                2.选举和更换非由职工代表担任的董
                                            事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
                                                3.审议批准董事会的报告;
                                                4.审议批准监事会报告;
                                                5.审议批准公司的年度财务预算方案、
                                         决算方案;
                                              6.审议批准公司的利润分配方案和弥
                                         补亏损方案;
                                              7.对公司增加或者减少注册资本作出
                                         决议;
                                              8.对发行公司债券作出决议;
                                              9.对公司合并、分立、解散、清算或者
                                         变更公司形式作出决议;
                                              10.修改公司章程;
                                              11.对公司聘用、解聘会计师事务所作
                                         出决议;
                                              12. 审议批准公司章程规定的担保事
                                         项;
                                              13.审议公司在一年内购买、出售重大
                                         资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
                                         事项;
                                              14.审议批准变更募集资金用途事项;
                                              15.审议股权激励计划;
                                              16.审议法律、行政法规、部门规章或
                                         公司章程规定应当由股东大会决定的其他
                                         事项。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选      第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的,股东大会通知中应当充分披露      事项的,股东大会通知中应当充分披露董
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以    事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
下内容:                                  内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个         1.教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况;                                 况;
     (二)与上市公司或其控股股东及实际         2.与上市公司或其控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系;                 制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有上市公司股份数量;           3.披露持有公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关         4.是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。             门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,        除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提     每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。                                     出。
四十六条 本规则所称公告或通知是指在      第四十七条 本规则所称公告或通知是指
中国证监会指定的《中国证券报》和《上     在上海证券交易所网站和符合中国证监会
海证券报》刊登的有关信息披露内容。公     规定条件的媒体上刊登的有关信息披露内
告或通知篇幅较长的,可以选择在上述报      容。公告或通知篇幅较长的,可以选择在上
刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应      述报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文
当同时在中国证监会指定的上海证券交易     应当同时在上海证券交易所网站上公布。
所网站上公布。                                本规则所称股东大会的补充通知应当
     本规则所称股东大会的补充通知应当    在上海证券交易所网站和符合中国证监会
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。     规定条件的媒体上披露。
第四十九条 本规则由公司董事会制定,股 第五十条 本规则自股东大会审议通过之日
东大会审议通过后执行。                起施行。公司 2006 年 4 月发布的《太原重
                                      工股份有限公司股东大会议事规则》同时废
                                      止。

       除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。修改后的《股东大会议事规

   则》详见上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)。

      三、《董事会议事规则》修改情况

               修改前                                     修改后
                                       新增 第二条 董事会对包括公司“三重一大”
                                       (重大事项决策、重要干部任免、重要项目安
                                       排、大额资金的使用)等相关事项做出决策,
                                       主要行使下列职权:
                                            1.召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                                            2.执行股东大会的决议;
                                            3.决定公司的经营计划和投资方案;
                                            4.制订公司的年度财务预算方案、决算方
                                       案;
                                            5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                                       案;
                                            6.制订公司增加或者减少注册资本、发行
                                       债券或其他证券及上市方案;
                                            7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或
                                       者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
                                            8.在股东大会授权范围内,决定公司对外
                                       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                                       项、委托理财、关联交易等事项;
                                            9.决定公司内部管理机构的设置;
                                            10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
                                       书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
                                       总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级
                                       管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
                                            11.制订公司的基本管理制度;
                                            12.制订本章程的修改方案;
                                            13.管理公司信息披露事项;
                                            14.向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                       计的会计师事务所;
                                            15.听取公司经理的工作汇报并检查经理
                                       的工作;
                                            16.法律、行政法规、部门规章或公司章程
                                       授予的其他职权。
                                       新增 第三条 董事长行使下列职权:
                                            1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;
                                            2.督促、检查董事会决议的执行;
                                            3.签署公司股票、公司债券及其他有价证
                                         券;
                                              4.签署董事会重要文件和其他应由公司法
                                         定代表人签署的其他文件;
                                              5.行使法定代表人的职权;
                                              6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
                                         情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
                                         利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
                                         股东大会报告;
                                              7.董事会授予的其他职权。
第二条 董事会办公室                      第四条 公司设立证券部处理董事会日常事务,
    董事会下设董事会办公室,处理董事会日 使用和保管董事会印章。董事会秘书可以指定证
常事务。                                 券部有关人员协助其处理日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保
管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议                          第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会会议分为定期会议和临时会议。        董事会每年应当至少在上下两个半年度各
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。会议由董事长召集,于召开
召开一次定期会议。                       10 日以前书面通知全体董事、监事和其他高级
                                         管理人员。
第十六条 发表意见                        第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。   见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召 第二十四条 董事可以在会前向证券部、会议召
集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员 集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
机构了解决策所需要的信息。               需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议
                                         上述人员和机构解释有关情况。
    第三十二条 本规则由董事会制订报股东 第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批
大会批准后生效,修改时亦同。             准后生效,公司 2006 年 4 月发布的《太原重工
                                         股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

       除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。修改后的《董事会议事规则》

   详见上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)。

       四、《监事会议事规则》修改情况

                 修改前                                     修改后
                                          新增 第二条 监事会工作应基于适当、有效的
                                          组织架构,独立运作,合理确定职权,按照依
                                          法合规、客观公正、科学有效的原则,忠实、
                                          勤勉、有效地履行监督职责。监事会行使下列
                                          职权:
                                              1.应当对董事会编制的公司定期报告进行
                                          审核并提出书面审核意见;
                                              2.检查公司财务;
                                              3.对董事、高级管理人员执行公司职务的
                                           行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
                                           程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
                                           出罢免的建议;
                                               4.当董事、高级管理人员的行为损害公司
                                           的利益时,要求董事、
                                           高级管理人员予以纠正;
                                               5.提议召开临时股东大会,在董事会不履
                                           行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
                                           时召集和主持股东大会;
                                               6.向股东大会提出提案;
                                               7.依照《公司法》第一百五十一条的规定,
                                           对董事、高级管理人员提起诉讼;
                                               8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;
                                           必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
                                           等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第二条 监事会办公室                        第三条 监事会主席负责召集和主持监事会会
    监事会设监事会办公室,处理监事会日常 议,委托董事会秘书使用和保管监事会印章,
事务。                                     协助其处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保
管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常
事务。
第十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监 第十八条 对于通讯方式召开的监事会会议,董
事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 事会秘书应当指派专人参照上述规定,整理会议
                                           记录。
第十八条 会议档案的保存                    第二十三条 监事会会议档案,包括会议通知和
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材 会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 经与会监事签字确认的会议决议、会议记录和决
与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议公告等,由董事会秘书负责保管。
议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。
董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
    第十九条 本规则由监事会制订报股东大 第二十六条 本规则由监事会制订报股东大会批
会批准后生效,修改时亦同。                 准后生效,公司 2006 年 4 月发布的《太原重工
                                           股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

        除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。修改后的《监事会议事规则》

   详见上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)。

       五、《总经理工作细则》修改情况

                  修改前                                        修改后
第三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情   第三条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被
形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且      中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解
禁入尚未解除的人员,不得担任总经理。          除的人员,不得担任总经理。
第三章 经理层职责及分工                       删除 后续条款顺延
第十九条 总经理办公会议内容为:               第十二条 总经理办公会议内容为:
    一、研究公司年度、季度生产经营计划、          1.研究公司年度、季度和月度生产经营计
方针目标及保证按计划实施的重点措施。    划、方针目标及保证按计划实施的重点措施;
    二、研究公司年度经济责任制及考核办法。   2.研究公司年度经济责任制及考核办法;
    三、研究公司改革、改制方案。             3.研究公司改革、改制方案;
    四、研究公司及二级单位行政系统的机构     4.研究公司及二级单位行政系统的机构设
                                        置、中层以上行政干部的聘任、解聘、奖励、处
设置、中层以上行政干部的聘任、解聘、奖励、
处分等事项。                            分等事项;
五、研究公司员工的工资、奖励政策以及其它    5.研究公司员工的工资、奖励政策以及其它
生活福利待遇。                          生活福利待遇;
    六、研究公司的技术改造、技术创新、工     6.研究公司的技术改造、技术创新、工艺优
艺优化、产品结构调整方案。              化、产品结构调整方案;
    七、听取公司生产、经营、建设工作汇报。   7.听取公司生产、经营、建设工作汇报;
    八、研究生产、经营、建设中出现的重大    8.研究生产、经营、建设中出现的重大问题
问题及解决办法。                        及解决办法;
    九、检查当期生产、经营、建设计划及重    9.检查当期生产、经营、建设计划及重点工
点工作的执行情况,布置和安排下一阶段的重作的执行情况,布置和安排下一阶段的重点工
点工作。                                作;
    十、通报公司董事会有关领导的指示和要     10.通报公司董事会有关领导的指示和要
求,研究贯彻办法及协调的措施。          求,研究贯彻办法及协调的措施;
    十一、研究需要行政班子集体决定的其它     11.研究需要总经理办公会议集体决定的其
事项。                                  它事项。
第二十一条 总经理办公会议参会人员       第十四条 总经理办公会议参会人员
    一、总经理办公会正式成员为总经理、副    1.总经理办公会议正式成员为总经理、副总
总经理、财务总监。                      经理、董事会秘书、财务负责人和总监级管理
                                        人员。
第二十四条 本工作细则须经董事会批准后实 第十七条 本工作细则须经董事会批准后实施。
施。                                    公司 2001 年 10 月发布的《太原重工股份有限
                                        公司总经理工作细则》同时废止。

       除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。修改后的《总经理工作细则》

   详见上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)。

       六、新增的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网址

   (www.sse.com.cn)。

       七、新 增 的 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 址

   (www.sse.com.cn)。




       特此公告。

                                              太原重工股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 27 日