证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2019－024
债券代码：136970 债券简称：17 沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18 沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会
议于 2019 年 6 月 3 日在公司会议室召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并
主持，会议通知于 5 月 24 日发出。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款
的议案》。（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》
（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等法律法规和
规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程及股东大会、监事会议事规则作
下列修改。
原文内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《上市公司股东 （以下简称《党章》）、《上市公司股东
大会规则》、 上市公司章程指引》 2014 大会规则》、 上市公司章程指引》 2019
年修订）和其他有关规定，制订本章程。 年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督委员会证监 公司经中国证券监督管理委员会
发 字 [1998]132 号 文 和 证 监 发 字 证监发字[1998]132 号文和证监发字
1
[1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月 [1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月
首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上 15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上
海证券交易所上市。公司经中国证券监 海证券交易所上市。
督管理委员会证监发字[2001]73 号文
核准，于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5
万股，其可流通部分 4,500 万股于 2001
年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流
通。公司经 2001 年度股东大会批准，
公司实施利润分配每 10 股送 2 股，并
于 2002 年 8 月 1 日实施，公司利润分
配 送 股 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
719,298,000 股 ， 其 中 国 有 股
485,298,000 股 ， 社 会 公 众 股
234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月
31 日召开股权分置改革相关股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的
表决方式审议通过公司股权分置改革
方案，2005 年 11 月 8 日实施了公司股
权分置改革方案。公司于 2009 年 10 月
28 日召开临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的表决方式审
议通过公司发行股份购买资产暨关联
交易相关方案，经中国证券监督管理委
员会（证监许可[2010]615 号）核准，
公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发
行股份 322,761,557 股，增发后公司的
总股本为 1,042,059,557 股。公司于
2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的
表决方式审议通过公司发行股份购买
资产暨关联交易相关方案，经中国证券
监 督 管 理 委 员 会 （ 证 监 许 可 [2011]
1163 号）核准，公司于 2011 年 8 月 1
日实施非公开发行股份 114,301,930
股 ， 增 发 后 公 司 的 总 股 本 为
1,156,361,487 股。经公司 2011 年度
股东大会批准，公司于 2012 年 5 月 11
2
日实施利润分配每 10 股送 5 股，以资
本公积金每 10 股转增 5 股，实施后，
公司的总股本为 2,312,722,974 股。经
公司 2012 年度股东大会批准，公司于
2013 年 7 月 18 日实施利润分配，以资
本公积金每 10 股转增 2 股，实施后，
公司的总股本为 2,775,267,568 股。经
公司 2013 年度股东大会批准，公司于
2014 年 6 月 18 日实施利润分配，以资
本公积金每 10 股转增 3 股，实施后，
公司的总股本为 3,607,847,838 股。公
司于 2014 年 3 月 20 日召开临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合
的表决方式审议通过公司非公开发行
股份募集资金相关方案，经中国证券监
督管理委员会（证监许可[2014] 971
号）核准，公司于 2014 年 11 月 7 日实
施非公开发行股份 963,855,421 股，增
发后公司的总股本为 4,571,703,259
股。经公司 2014 年度股东大会批准，
公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分
配，以资本公积金每 10 股转增 3 股，
实 施 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
5,943,214,237 股。经公司 2015 年度
股东大会批准，公司于 2016 年 5 月 17
日实施利润分配，以资本公积金每 10
股转增 2 股，实施后，公司的总股本为
7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4
月 19 日召开 2015 年度股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的表决
方式审议通过公司非公开发行股份募
集资金相关方案，经中国证券监督管理
委员会（证监许可[2016]3217 号）核
准，公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公
开发行股份 350,830,083 股，增发后公
司的总股本为 7,482,687,167 股。经公
司 2016 年度股东大会批准，公司于
2017 年 5 月 19 日实施利润分配，以资
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本公积金每 10 股转增 1.9 股，实施后，
公司的总股本为 8,904,397,728 股。
第六条 公司注册资本为人民币捌拾玖亿 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰拾捌元。 8,904,397,728 元。
第二十九 公司在下列情况下，经公司章程规 公司在下列情况下，可以依照法
条 定的程序通过，并报国家有关主管机构 律、行政法规、部门规章和本章程的规
批准后，可以购回本公司的股票。 定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股 （一）减少公司注册资本；
份； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股票的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十条 公司购回股份，可以下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公
进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方 公司因本章程第二十九条第一款
式； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方 规定的情形收购本公司股份的，应当通
式。 过公开的集中交易方式进行。
第三十一 公司因本章程第二十九条第(一) 公司因本章程第二十九条第一款
条 项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收
的,应当经股东大会决议。公司依照第 购本公司股份的，应当经股东大会决
二十九条规定收购本公司股份后,属于 议；公司因本章程第二十九条第一款第
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 定的情形收购本公司股份的，可以依照
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照第二十九条第(三)项规 三分之二以上董事出席的董事会会议
定收购的本公司股份,将不超过本公司 决议。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 公司依照本章程第二十九条第一
金应当从公司的税后利润中支出；所收 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
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注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第（二）
项 （二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参
加股东大会； 加或者委派股东代理人参加股东大会；
第五十六 临时股东大会只对通知中列明的 （删除，此后各条序号顺延）
条 事项做出决议。
第八十二 提案的内容应当属于股东大会职 提案的内容应当属于股东大会职
条 权范围,有明确议题和具体决议事项, 权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。股东大会应当对具体的提案做 关规定。股东大会应当对具体的提案做
出决议。 出决议。
列入“其他事项”但未明确具体内 列入“其他事项”但未明确具体内
容的，不能视为提案，股东大会不得进 容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。 行表决。
公司召开临时股东大会，只对会议
通知中列明的提案进行审议表决。
第八十五 公司年度股东大会采用网络投票 （删除，此后各条序号顺延）
条 方式的，提案人提出的临时提案应当至
少提前十天由董事会公告。提案人在会
议现场提出的临时提案或其他未经公
告的临时提案，均不得列入股东大会表
决事项。
第九十条
第二款 其中第（三）款中选举和更换董事 其中第（三）款中选举和更换董事
(含独立董事)、监事(指非由职工代表 (含独立董事)、监事(指非由职工代表
担任的监事)的选举实行累积投票制： 担任的监事)的选举可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上时，股东大会在
选举或更换 2 名以上董事、监事时采用
累积投票制度。
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第一〇六 股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关董事、监事选举
条 提案的,新任董事、监事就任时间从股 提案的,新任董事、监事就任时间在股
东大会决议通过之日起计算。 东大会决议通过当日。
第一〇九 除涉及公司商业秘密不能在股东 除涉及公司商业秘密不能在股东
条 大会上公开外，董事会和监事会应当对 大会上公开外，董事、监事和高级管理
股东的质询和建议做出答复或说明。 人员应当对股东的质询和建议做出答
复或说明。
第一百一 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可
十六条第 三年。董事任期届满，可连选连任。董 在任期届满前由股东大会解除其职务。
一款 事在任期届满以前，股东大会不得无故 董事任期三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
第一百三 如出现《公司法》第一百四十七条 如出现《公司法》第一百四十六条
十八条第 规定的情形，本章程规定不得担任独立 规定的情形，本章程规定不得担任独立
一款 董事的情形，以及下列各项不得担任独 董事的情形，以及下列各项不得担任独
立董事的情形，董事会应提请股东大会 立董事的情形，董事会应提请股东大会
予以撤换独立董事。 予以撤换独立董事。
第一百六 公司董事会可以按照股东大会的 公司董事会设立战略发展委员会、
十三条第 有关决议，设立战略发展委员会、审计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
一款 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会四个专门委员会作为董事会的
会四个专门委员会作为董事会的咨询 咨询机构：
机构：
第一百六 董事会秘书应当具备履行职责所 董事会秘书应当具备履行职责所
十八条第 必需的财务、管理、法律等专业知识， 必需的财务、管理、法律等专业知识，
（一）项 具有良好的职业道德和个人品质，并取 具有良好的职业道德和个人品质，并取
得上海证券交易所颁发的董事会秘书 得上海证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。具有下列情形之一的人 培训合格证书。具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条 （一）《公司法》第一百四十六条
规定的情形； 规定的情形；
第一百七 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
十七条 担任除董事以外其他职务的人员,不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百九 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十九条
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（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定,对董事、高级管理人员提 一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
第二〇五 监事会决议的表决时采取三分之 监事会决议的表决时采取半数以
条 二以上（含三分之二）监事同意通过原 上监事同意通过原则。
则。
第二七〇 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
条 下”，都含本数，“不满”、“以外”、“少 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“少
于”、“超过”都不含本数。 于”、“超过”、“低于”、“多于”不含本
数。
股东大会 股东大会分为年度股东大会和临 股东大会分为年度股东大会和临
议事规则 时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东大会。年度股东大会每年召开一
第四条 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个
第一款 月内举行。临时股东大会不定期召开, 月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百条规定的应当召
当召开临时股东大会的情形时,临时股 开临时股东大会的情形时,临时股东大
东大会应当在 2 个月内召开。 会应当在 2 个月内召开。
股东大会 公司应当在公司住所地或公司章 公司召开股东大会的地点为公司
议事规则 程规定的地点召开股东大会。 住所地、公司办公所在地或会议通知中
股东大会应当设置会场,以现场会 的其他明确地点。
第二十条
议形式召开。公司还将提供网络或其他 股东大会将设置会场,以现场会议
方式为股东参加股东大会提供便利。股 形式召开。公司还将提供网络投票的方
东通过上述方式参加股东大会的,视为 式为股东参加股东大会提供便利。股东
出席。 通过上述方式参加股东大会的,视为出
股东可以亲自出席股东大会并行 席。
使表决权,也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会并行
在授权范围内行使表决权。 使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表 单一股东及其一致行动人拥有权
议事规则 决时,根据公司章程的规定或者股东大 益的股份比例在 30%以上时，股东大会
会的决议,应当实行累积投票制。 在选举或更换 2 名以上董事、监事时采
第三十二
用累积投票制度。
条第一款
监事会议
事规则第 监事会形成决议应当经出席会议 监事会形成决议应当经半数以上
十二条第 的监事过半数同意。 监事同意。
三款
注：因删除章程原文第五十六条、第八十五条，章程后续各条序号及相关条
7
款引用序号相应调整。
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
备查资料：
1、修改后的《上海建工集团股份有限公司章程》；
2、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
8
