上海建工集团股份有限公司独立董事
                     对相关事项的独立意见


    上海建工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2019

年 6 月 3 日召开，作为本公司的独立董事，我们提前审议了公司董事

会换届选举、公司未来三年股东回报规划等议案，并发表如下独立意

见：

    一、关于董事会换届选举

    公司第七届董事会将于 2019 年 6 月届满。根据《公司章程》和

相关规定，公司董事会需换届选举。为此公司第一大股东上海建工（集

团）总公司已书面提名徐征先生、卞家骏先生、张立新先生为公司第

八届董事会董事候选人，提名胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生作

为公司第八届董事会独立董事候选人。

    经查阅上述候选人履历，我们认为徐征先生、卞家骏先生、张立

新先生符合担任上市公司董事的条件。胡奕明女士、梁卫彬女士、厉

明先生符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不适合担任上市公

司独立董事的情况。

    我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名徐征

先生、卞家骏先生、张立新先生为公司第八届董事会董事候选人及提

名胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生作为公司第八届董事会独立董

事候选人，并提交公司股东大会选举。
    二、关于公司未来三年股东回报规划

    我们对《上海建工集团股份有限公司未来三年（2019～2021 年

度）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）进行了仔细研究

和讨论，并发表独立意见如下：

    1、《股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证

券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的；

    2、公司在制定《股东回报规划》的过程中，重视股东合理投资

回报、兼顾公司合理资金需求，并且听取了独立董事和各类股东的意

见，在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期的

合理回报；

    3、公司制定的《股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划，制定的利润

分配政策能够更好地保护投资者的利益。

    综上所述，我们同意《股东回报规划》，并同意将《股东回报规

划》提交公司董事会、股东大会审议。
   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独

立意见签署页，无正文）

  发表意见独立董事签名：

     吴念祖：


     胡奕明：


     梁卫彬：




                                          2019 年 6 月 3 日