海通证券股份有限公司
关于上海建工集团股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（上海市广东路 689 号）
二〇一九年十月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、前言 .......................................................... 4
三、本次回购股份的方案要点 ........................................ 5
四、公司基本情况 .................................................. 6
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .................... 8
六、本次回购的必要性分析 .......................................... 9
七、本次回购的可行性分析 .......................................... 9
八、回购股份方案的影响分析 ....................................... 10
九、独立财务顾问意见 ............................................. 11
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................. 11
十一、备查文件 ................................................... 11
十二、本独立财务顾问联系方式 ..................................... 12
2
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上海建工 指 上海建工集团股份有限公司
上海建工集团股份有限公司以不低于人民币 0.5 亿元，不
本次回购股份、本 超过人民币 1 亿元的自有资金，按不超过人民币 4.2 元/
指
次回购 股（含 4.2 元/股）的价格通过上海证券交易所系统以集
中竞价的方式回购公司部分社会公众股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
《回购管理办法》 指
监发[2005]51 号）
本独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《海通证券股份有限
本独立财务顾问
指 公司关于上海建工集团股份有限公司回购部分社会公众
报告、本报告
股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用
的公司财务数据均为合并口径。
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二、前言
海通证券股份有限公司接受上海建工集团股份有限公司的委托，担任本次上海
建工回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并根据公
司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、
客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对上海建工履行尽职调查义务，并和公司管理层
进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露
的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由上海建工提供，提供方对资料的真
实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对上海建工的任何投资建议和意见，对于投资者
根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与上海建工接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请上海建工的全体股东及其他投资者认真阅读公司关
于本次回购股份的公告。
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三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的方式 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
回购股份的用途 本次回购的股份将用作实施员工持股计划的标的股份。
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立
健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股东利益，增强投资
回购股份的目的
者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，
公司拟以自有资金回购公司股份。
回购资金总额不低于 0.5 亿元，不超过 1 亿元，具体回购资金总额以
回购股份的金额
回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的价格不超过人民币 4.2 元/股（含 4.2 元/股），回购股
份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公
回购股份的价格
司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期
间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限 0.5 亿元、回购
价格上限 4.2 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.13%；按回购金额上限 1.0 亿元、回购
回购股份的数量
价格上限 4.2 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.27%。具体回购股份的数量以回购期
限届满时实际回购的股份数量为准。
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。公司将根据股
东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
回购股份的期限 终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
回购资金来源 本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
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四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 上海建工集团股份有限公司
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 上海建工
证券代码 600170
注册资本 8,904,397,728 元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号
主要办公地址 上海市虹口区东大名路 666 号
法定代表人 徐征
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
设立日期 1998 年 6 月 15 日
联系人 李胜
联系电话 021-35100838
境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、
构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑
技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础
经营范围
设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各
类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
上海建工是经上海市人民政府“沪府[1998]19 号文”批准，由上海建工（集团）
总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 6 月 15 日在上
海市工商行政管理局依法登记注册。
经中国证监会“证监发字[1998]132 号文”和“证监发字[1998]133 号文”核准，
公司于 1998 年 6 月向社会公开发行人民币普通股 15,000 万股，公司股票于 1998 年
6 月 23 日在上海证券交易所上市。
公司自上市以来，经过增发新股和历年的转增股本，截至本报告出具之日，上
市公司总股本为 8,904,397,728 股。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至 2019 年 9 月 30 日，上海建工（集团）总公司持有公司股份 2,688,670,545
股，占公司总股本的 30.19%，为公司控股股东。
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2、实际控制人
截至 2019 年 9 月 30 日，上海市国有资产监督管理委员会通过上海建工（集团）
总公司、国盛集团－国际金融－15 国盛 EB 担保及信托财产专户、上海国盛（集团）
有限公司间接持有公司 53.08%的股份，为公司的实际控制人。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2019 年 9 月 30 日，上海建工前十大股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海建工（集团）总公司 2,688,670,545 30.19%
国盛集团－国际金融－15 国盛 EB 担保及信托财产专
2 1,200,944,073 13.49%
户
3 上海国盛（集团）有限公司 836,759,155 9.40%
长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股
4 417,487,799 4.69%
计划专项养老保障管理产品－上海建工
5 中国证券金融股份有限公司 266,241,736 2.99%
6 香港中央结算有限公司 132,726,884 1.49%
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开
7 69,976,483 0.79%
放式指数证券投资基金
8 中央汇金资产管理有限责任公司 53,950,982 0.61%
9 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 43,766,883 0.49%
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计
10 43,766,883 0.49%
划
合计 5,754,291,423 64.63%
（四）公司经营情况
公司自上市之初，主营业务一直以建筑施工承包为主。通过 2010 年、2011 年
两次资产重组，公司收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，经过多
年的发展和努力，公司目前形成了以建筑施工承包业务为基础，房地产开发业务和
城市基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主
营业务架构。
上海建工最近三年及一期的主要财务指标如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产（万元） 22,930,371.69 21,591,766.39 19,568,520.85 17,462,764.98
归属于上市公司股东的所有者权益 3,240,429.27 3,107,681.79 2,702,292.26 2,319,831.13
7
（万元）
营业收入（万元） 15,234,654.89 17,054,578.31 14,208,263.86 13,365,653.51
归属于上市公司股东净利润（万元） 272,098.19 277,986.68 258,446.52 209,543.88
扣除非经常性损益后归属上市公司
206,329.54 244,825.14 191,446.39 165,954.05
股东净利润（万元）
经营性活动现金流量净额（万元） -1,206,179.62 239,595.74 584,030.93 308,967.66
基本每股收益（元） 0.28 0.29 0.28 0.24
加权平均净资产收益率（%） 9.83 10.71 10.72 9.85
注：公司最近一期报告数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，上海建工股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一
款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，
上海建工最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公
司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币 1
亿元（含 1 亿元），预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，上海建工仍具备
较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公
司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的
可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1 亿元。按回购金
额下限 0.5 亿元、回购价格上限 4.2 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191
万股，约占公司目前已发行总股本的 0.13%；按回购金额上限 1.0 亿元、回购价格
上限 4.2 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381 万股，约占公司目前已
8
发行总股本的 0.27%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。
目前上市公司总股本为 8,904,397,728 股，若按回购股份数量 2,381 万股测算，
本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上海建工的上市地
位构成影响。同时，经核查，上海建工本次回购部分社会公众股份并不以退市为目
的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回
购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上
市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上海建工本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公司本次回购股份的实施，有利于维
护公司和股东利益，增强投资者信心，有利于建立健全核心员工长期持股的制度安
排，促进公司健康可持续发展。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1 亿。截至 2019
年 9 月 30 日，公司合并报表口径总资产为 2,293 亿元，归属于上市公司股东的净资
产为 324 亿元，以本次回购金额上限 1 亿元计算，占总资产和净资产的比重分别为
0.04%、0.31%，占比较低。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力和偿债能力
产生重大影响。
1、截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 484 亿元，货币资金充足，为
公司回购股份提供了充分的资金保障。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况
下，本次回购完成后公司仍可保持较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生
重大影响。
9
2、公司 2019 年前三季度实现营业总收入 1,523.47 亿元，归属于上市公司股东
的净利润为 27.21 亿元。公司运营情况较为稳定，盈利能力良好。
3、截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 2,293.04 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 324.04 亿元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿债能力
产生重大影响。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会
对公司的日常经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响，具备可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购的回购期限为 6 个月。回购期内公司将择机买入股票，有助于增强市
场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一
定支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购股份对公司股本结构的影响
本次回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1.0 亿元。按回购金
额上限 1.0 亿元、回购价格上限 4.2 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381
万股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%。回购股份的具体数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
回购后公司控股股东仍为上海建工（集团）总公司，实际控制人仍为上海市国
有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，
股权分布情况仍符合上市的条件。
（三）回购股份对债权人的影响
本次回购股份完成后、员工持股计划实施前，客观上会造成上市公司总资产、
股东权益的减少，但回购股份拟使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资
产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率小幅下降，但总
体上对公司的偿债能力影响较小。公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回
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购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份
而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本独立财务顾问认为公司本次
回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对
公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议批准。
2、本次回购的股份将用作员工持股计划的标的股份。本次股份回购可能涉及的
后续员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资
者注意股价短期波动的风险。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广
大投资者予以关注。
5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖上海建工股票的依
据。
十一、备查文件
1、上海建工第八届董事会第四次会议决议
2、上海建工回购股份的方案
3、上海建工独立董事对相关事项发表的独立意见
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4、上海建工 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年
三季度报告
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
联系人：沈亮亮、郑泽匡
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司回购部
分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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年 月 日
