证券代码：600170          证券简称：上海建工        公告编号：临 2019－047
债券代码：136970          债券简称：17 沪建 Y1
债券代码：143977          债券简称：18 沪建 Y1
债券代码：136955          债券简称：18 沪建 Y3

                       上海建工集团股份有限公司
                  第八届董事会第四次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第八届董
事会第四次会议于 2019 年 10 月 29 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知
于 10 月 18 日发出。
    会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
    一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2019 年第三季度报告》，
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》，
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，规模不超过公司净资
产40%（约人民币141亿元）。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注
册通知书为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见《上海建工集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》 公告编号：
临 2019-043）。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分
条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    修订内容详见《上海建工关于修改<公司章程>部分条款的公告》 公告编号：


                                       1
临 2019-044）。
    四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份的议案》。本议案尚需提交公司股东大会逐项表决审议。
    回购方案主要内容如下：
    （一）本次回购股份的目的及用途：基于对公司未来持续发展的信心和对公
司价值的认可，为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股
东利益，增强投资者信心，公司拟以自有资金回购公司股份。
    本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司
未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予
以注销。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （二）拟回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （四）拟回购股份的资金总额、数量：本次回购的资金总额不低于人民币
0.5 亿元，不超过人民币 1.0 亿元。按回购金额下限 0.5 亿元、回购价格上限 4.20
元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191 万股，约占公司目前已发行
总股本的 0.13%；按回购金额上限 1.0 亿元、回购价格上限 4.20 元/股进行测算，
预计回购股份总数为不超过 2,381 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%；
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （五）本次回购的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 4.20 元/股（含
4.20 元/股）；
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （六）本次回购的资金来源：公司自有资金；
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。


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    （七）回购股份的期限：（1）自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6
个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
    （2）如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期
限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    （3）公司不得在下述期间回购公司股份：
    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公
司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （八）授权事项：为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会或管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案；
    4、决定聘请相关中介机构；
    5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；


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    7、授权公司董事会及其授权人士根据实际回购及相关的股份注销情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理
相关报备工作；
    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    详见《上海建工关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》 公告编号：
临 2019-045）。
    五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于补选第八届董事会董
事的议案》，同意根据公司第一大股东上海建工（集团）总公司提名，推荐范希
平先生、潘久文先生为公司第八届董事会董事候选人提交公司 2019 年第一次临
时股东大会选举。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事认可相关提名程序，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
    上述候选人的基本情况如下：
    范希平，男，1955 年 7 月出生，硕士，高级经济师，曾任上海申迪（集团）
有限公司党委书记、董事长。
    潘久文，男，1963 年 11 月出生，工商管理硕士，注册会计师、审计师，曾
任上海浦东审计事务所主任会计师。现任上海上审会计师事务所有限公司主任会
计师。
    六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    内容详见《上海建工关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：临 2019-046）。


    特此公告。


                                        上海建工集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 30 日

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