海通证券股份有限公司

                 关于上海建工集团股份有限公司

            非公开发行限售股上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”) 2016 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就本次公司核心员工持股计划通
过“长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理
产品—上海建工”持有上海建工 2016 年度非公开发行限售股上市流通事项的合
规性进行了核查。核查情况如下：


    一、本次限售股上市类型
    本次限售股上市类型为公司核心员工持股计划通过“长江养老保险股份有限
公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品—上海建工”持有上海
建工 2016 年度非公开发行限售股。
    2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准上海建工集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217 号），核准了本次非公开发行。
    2017 年 2 月 28 日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。本次非公开
发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份 350,830,083 股，公司总股本增加
至 7,482,687,167 股。
    上述新增股份的性质为有限售条件流通股，自上市之日起 36 个月内不得转
让，上市流通时间为 2020 年 3 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后，公司因分配、公积金转增导致股本数量变化，及本次可
上市流通限售股的同比例变化情况如下：
      2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润
分配方案，即每 10 股以资本公积金转增 1.9 股并派发现金红利 1.3 元（含税）。
截至 2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年度利润分配方案实施完成，公司的总股本
由 7,482,687,167 股增加至 8,904,397,728 股，公司本次可上市流通限售股由
350,830,083 股增至 417,487,799 股。
      三、本次限售股上市流通的有关承诺
      根据相关规定，公司员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司参与本次
发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至本意见
出具日，相关账户严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
      四、控股股东及其关联方资金占用情况
      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
      五、本次限售流通股上市情况
      本次非公开发行限售流通股上市数量为 417,487,799 股。
      本次限售流通股上市流通日为 2020 年 3 月 2 日。
      本次限售流通股上市明细清单如下：
                                     持有有限售条      持有有限售条件              剩余有限售
                                                                      本次上市数量
序号             股东名称            件的流通股股      的流通股股份占              条件的流通
                                                                      （单位：股）
                                       份数量          公司总股本比例              股股份数量
         长江养老保险股份有限公司
         －长江养老企业员工持股计
  1                                    417,487,799               4.69%      417,487,799             0
         划专项养老保障管理产品—
                 上海建工
                 合计                  417,487,799               4.69%      417,487,799             0
      六、本次股本变动结构表
                    单位：股                         本次上市前           变动数          本次上市后
                            1、其他                    417,487,799       -417,487,799                 0
 有限售条件的流通股份
                            限售流通股合计             417,487,799       -417,487,799                 0
                            A股                      8,486,909,929        417,487,799     8,904,397,728
 无限售条件的流通股份
                            无限售流通股份合计       8,486,909,929        417,487,799     8,904,397,728
         股份总额                                    8,904,397,728                 0      8,904,397,728




      七、保荐机构核查意见
    1、本次上海建工 2016 年非公开发行限售股的解禁及解除限售的数量、上市
流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
    2、上海建工本次解禁限售股份持有人严格履行了 2016 年非公开发行时做出
的承诺；
    3、上海建工本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构同意本次上海建工 2016 年非公开发行的限售股上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签名：


                       刘   军                  沈亮亮




                                            海通证券股份有限公司
                                             2020年      月   日